2024 年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2024-071 昊华化工科技集团股份有限公司 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 90 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 990,654,579 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 89.3490 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，副董事长王军先生主持，采用现场投票和 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 9 月 20 日 (二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区小营路 19 号财富嘉园 A 座昊华大 厦 19 层会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 网络投票相结合的表决方式进 ...

北京市通商律师事务所 法律意见书 二〇二四年九月 关于昊华化工科技集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的 中国北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004 12-14th Floor, China World Office 2, No.1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于昊华化工科技集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的 法律意见书 致：昊华化工科技集团股份有限公司 根据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《规范运 作指引》"）等法律、法规和规范性文件以及《昊华化工科技 ...

报告评级 - 报告给予公司"买入"评级 [6] 公司业绩 - 2024年上半年公司实现收入34.6亿元,同比下降19.6%;实现归属净利润3.7亿元,同比下降26.3% [4] - 2024年第二季度单季度实现收入18.5亿元,同比下降17.8%,环比增长14.5%;实现归属净利润2.3亿元,同比下降15.1%,环比增长70.4% [4] 业务板块表现 - 高端制造化工材料板块总体稳中向好,特种涂料、特种橡胶、特种轮胎等优势领域产品需求均稳步增长 [5] - 高端氟材料业务板块受原材料价格上涨和产品售价下降影响,产品盈利能力有所减弱 [5] - 电子化学品板块主要产品三氟化氮销量同比增长9.7%,但产品均价同比下降14.9% [5] 重大项目进展 - 公司关键项目如10万条/年民用航空轮胎项目、2.6万吨/年高性能有机氟材料项目等进入关键施工阶段 [6] - 中化蓝天整体注入昊华科技的重大资产重组项目已获得监管批复,成为新"国九条"出台后首个获批的重大资组项目 [6] 未来展望 - 公司是技术领先的新材料平台型企业,高端氟材料、电子特气、航空化工材料等赛道空间广阔,新项目投产后有望带动营收业绩迈入新台阶 [6] - 收购中化蓝天后,预计公司2024-2026年归属净利润将分别达到14.6、21.9和26.5亿元 [6] 风险提示 - 项目进展不及预期的风险 [9] - 技术优势缺失的风险 [9]

昊华化工科技集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会 2024 年 9 月 20 日 会议资料 | 会 | 议 | 须 | 知 | | 3 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 会 | 议 | 议 | 程 | | 5 | | 会 | 议 | 议 | 案 | | 8 | 昊华化工科技集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事 效率，保证大会的顺利进行，昊华化工科技集团股份有限公司（以下 简称"公司"或"昊华科技"）根据相关法律法规、《公司章程》和《公 司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。 一、公司根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关 规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。 三、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会 的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。 四、出席大会的股东（或股东代理人），依法享有发言权、质询 权、表决权等权利，股东（或股东代理人）要求在股东大会现场会议 上发言，应在会议召开前向公司 ...

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2024－068 昊华化工科技集团股份有限公司 第八届董事会第二十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"昊华科 技"）第八届董事会第二十次会议于 2024 年 9 月 9 日以通讯表决的 方式召开。会议通知等材料已于 2024 年 9 月 6 日以电子邮件并短信 通知的方式发送给公司董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，共收回有效表决票 9 份。会议的召开符合 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 会议审议并通过如下议案： 一、关于审议更换发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的专项审计机构的议案 公司以发行股份的方式购买中国中化集团有限公司、中化资产管 理有限公司所持中化蓝天集团有限公司合计 100%股权（以下简称"标 的资产"），同时拟向包括中国对外经济贸易信托有限公司、中化资 本创新投资有限公司在内的不超过 35 名符合条件的 ...

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2024-070 一、更换本次交易的审计机构的原因 2024 年 8 月 2 日，中国证监会出具《中国证监会行政处罚决定书（天职国际）》 （〔2024〕78 号），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）被暂停从事证券服务 业务 6 个月（2024 年 8 月 2 日起至 2025 年 2 月 1 日止）。为保证本次交易顺利实 施，根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会拟将本次交易专项审 计机构由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）更换为天健会计师事务所（特殊普 通合伙）。公司已事先与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及天健会计师事务 所（特殊普通合伙）就更换本次交易专项审计机构事项进行了充分沟通，各方已就变 更本次交易专项审计机构及相关事宜进行确认并表示无异议。天职国际会计师事务 所（特殊普通合伙）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）将按照《中国注册会计师 审计准则第 1153 号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求， 积极沟通并做好后续相关配合工作。 二、拟聘任的审计机构的基本情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙） ...

报告公司投资评级 - 维持“增持”评级 [3] 报告的核心观点 - 公司2024年中报业绩环比改善显著，24Q2单季度营收和归母净利润环比大幅提升，销售毛利率和净利率同环比均有变动，费用率同环比也有变化 [3] - 24H1部分业务因行业供需矛盾和竞争加剧承压，高端制造化工材料板块部分产品稳健发展，各产品营收和销量有不同变化 [3] - 24Q2特种轮胎、特种涂料销量环比大幅提升，橡胶密封制品价格环比显著上调，带动单季度业绩环比改善，多个项目进入关键施工阶段或完成初步设计及概算 [3] - 收购中化蓝天加速氟化工产业链整合，制冷剂业务有望带来较大业绩弹性，中化蓝天三代制冷剂配额处于国内第一梯队 [3] - 考虑中化蓝天并表的利润增厚以及公司高端制造化工材料板块订单逐步修复，上调2024 - 2026年归母净利润预测，维持“增持”评级 [3] 根据相关目录分别进行总结 财务数据 - 2024年中报，公司实现营收34.59亿元（YoY - 20%），归母净利润3.7亿元（YoY - 26%），扣非归母净利润3.69亿元（YoY - 26%）；24Q2单季度实现营收18.46亿元（YoY - 18%，QoQ + 14%），归母净利润2.33亿元（YoY - 15%，QoQ + 70%），扣非归母净利润2.33亿元（YoY - 15%，QoQ + 71%） [3] - 24Q2单季度销售毛利率28.04%，同、环比分别变动 + 2.29pct、+ 1.27pct，净利率12.66%，同、环比分别变动 + 0.41pct、+ 4.16pct；24Q2销售、管理、研发、财务费用率合计15.66%，同、环比分别变动 + 0.91pct、- 1.92pct [3] - 24H1高端制造化工材料、高端氟材料、电子化学品、工程技术服务分别实现营收14.07、7.82、3.90、6.94亿元，同比分别变动 - 15%、- 10%、- 5%、- 8% [3] - 各产品24H1和24Q2的销量、收入、均价有不同变化，如24H1聚四氟乙烯树脂销量1.54万吨（YoY + 10%），收入5.15亿元（YoY + 2%），均价3.35万元/吨（YoY - 7%）；24Q2特种轮胎销量1.07万条（QoQ + 113%），收入0.76亿元（QoQ + 94%），均价0.76万元/条（QoQ - 9%） [3] - 预计2024 - 2026年营业总收入分别为114.64亿元、181.08亿元、205.96亿元，同比增长率分别为46.0%、58.0%、13.7%；归母净利润分别为12.94亿元、23.52亿元、30.49亿元，同比增长率分别为43.8%、81.8%、29.6% [3][4][9] 项目建设 - 曙光院10万条/年民用航空轮胎项目、中昊晨光2.6万吨/年高性能有机氟材料项目、黎明院46600吨/年专用新材料项目进入关键施工阶段；昊华气体西南电子特种气体项目完成编制初步设计及概算 [3] 收购情况 - 2024年8月1日，中化蓝天100%股权过户登记至公司名下，成为上市公司全资子公司，其深耕氟化工综合研究七十余年，产品涵盖氟化工产业链 [3] - 2023年中化蓝天实现收入66.77亿元（QoQ - 29%），其中氟碳化学品收入占比45.84%，归母净利润1.23亿元（QoQ - 85%），扣非归母净利润1.82亿元（QoQ - 77%） [3] 制冷剂市场情况 - 2024年开始HFCs执行配额制，截止2024年8月30日，24Q3 R32均价、均价差分别环比增长9%/15%至36213/23083元/吨；R125均价、均价差分别环比下滑24%/33%至31795/16517元/吨；R134a均价、均价差分别环比 + 0.3%/+ 9%至31385/16853元/吨 [3]

报告公司投资评级 - 维持“强烈推荐”评级 [2][3] 报告的核心观点 - 昊华科技2024年上半年营收和归母净利润同比下降，主要因主要产品价格下降致盈利水平下滑，但综合毛利率因降本增效提升，不过期间费用增加影响净利润 [2] - 重点项目按计划推进，有助于丰富产品体系，完善高端产品领域布局 [2] - 收购中化蓝天完成，将发挥产业协同作用，整合优质资源，完善氟化工板块产业布局 [2] - 维持对公司2024 - 2026年盈利预测，预计净利润分别为10.03、11.58和13.19亿元，对应EPS分别为1.10、1.27和1.45元，当前股价对应P/E值分别为24、21和18倍 [3] 公司简介 - 2018 - 2019年资产重组后，资产和盈利规模提升，形成“高技术产品 + 技术服务”业务模式，以氟化工为核心，发展特种气体等产业，业务包括氟材料等五大板块，产品服务军、民核心产业 [4] 交易数据 - 52周股价区间34.61 - 24.45元，总市值295.48亿元，流通市值240.9亿元，总股本/流通A股110,875/110,875万股，52周日均换手率1.0 [5] 财务指标预测 收入与利润 - 2022 - 2026年预测营业收入分别为90.68亿、78.52亿、85.92亿、95.00亿和105.49亿元，增长率分别为22.13%、 - 13.40%、9.42%、10.57%和11.04% [7] - 归母净利润分别为11.65亿、9.00亿、10.03亿、11.58亿和13.19亿元，增长率分别为30.67%、 - 22.76%、11.51%、15.44%和13.85% [7] 其他指标 - 净资产收益率分别为14.21%、10.54%、10.88%、11.55%和12.05%，每股收益分别为1.28、0.99、1.10、1.27和1.45元，PE分别为21、27、24、21和18，PB分别为2.99、2.87、2.63、2.42和2.22 [8] 资产负债表预测 - 2022 - 2026年流动资产合计分别为85.51亿、75.33亿、81.04亿、88.50亿和99.92亿元，非流动资产合计分别为68.74亿、82.29亿、86.66亿、90.35亿和93.41亿元，资产总计分别为154.25亿、157.62亿、167.70亿、178.85亿和193.32亿元 [9] 利润表预测 - 2022 - 2026年营业收入分别为90.68亿、78.52亿、85.92亿、95.00亿和105.49亿元，营业成本分别为68.65亿、57.60亿、62.37亿、68.13亿和74.85亿元，净利润分别为11.70亿、9.00亿、10.04亿、11.59亿和13.19亿元 [9] 现金流量表预测 - 2022 - 2026年经营活动现金流分别为9.94亿、10.92亿、16.41亿、17.78亿和20.38亿元，投资活动现金流分别为 - 15.68亿、 - 9.51亿、 - 10.00亿、 - 10.00亿和 - 10.00亿元，筹资活动现金流分别为7.11亿、 - 1.46亿、 - 4.15亿、 - 3.53亿和 - 4.01亿元 [9] 主要财务比率预测 - 成长能力方面，2022 - 2026年营业收入增长分别为22%、 - 13%、9%、11%和11%，营业利润增长分别为37%、 - 28%、12%、16%和14%，归属于母公司净利润增长分别为31%、 - 23%、12%、15%和14% [9] - 获利能力方面，毛利率分别为24%、27%、27%、28%和29%，净利率分别为13%、11%、12%、12%和13%，总资产净利润分别为8%、6%、6%、6%和7%，ROE分别为14%、11%、11%、12%和12% [9] - 偿债能力方面，资产负债率分别为47%、46%、45%、44%和43%，流动比率分别为1.69、1.76、1.76、1.81和1.84，速动比率分别为1.50、1.53、1.53、1.58和1.62 [9] - 营运能力方面，总资产周转率分别为0.67、0.50、0.53、0.55和0.57，应收账款周转率分别为6.12、4.76、5.24、5.27和5.28，应付账款周转率分别为8.69、5.45、4.76、4.73和4.80 [9] 每股指标预测 - 2022 - 2026年每股收益分别为1.28、0.99、1.10、1.27和1.45元，每股净现金流分别为0.16、0.00、0.25、0.47和0.70元，每股净资产分别为8.92、9.28、10.12、11.00和12.00元 [9] 估值比率预测 - 2022 - 2026年P/E分别为20.85、27.00、24.21、20.97和18.42，P/B分别为2.99、2.87、2.63、2.42和2.22，EV/EBITDA分别为13.66、16.84、14.44、12.47和10.81 [9] 分析师简介 - 刘宇卓有10余年化工行业研究经验，曾任职中金公司研究部，加入东兴证券后获多项荣誉，如2016 - 2018年水晶球公募榜连续入围等 [10]

报告公司投资评级 - 买入（维持） [1] 报告的核心观点 - 8月30日晚昊华科技发布2024年半年报，上半年营收34.59亿元，同比-19.63%；归母净利润3.70亿元，同比-26.32%；扣非归母净利润3.69亿元，同比-26.05%；第二季度营收18.46亿元，同比-17.80%，环比+14.48%；归母净利2.33亿元，同比-14.97%，环比+70.37%；扣非净利润2.33元，同比-14.97%，环比+71.42% [1] - 氟材料电子化学品承压，高端制造化工材料抵御周期波动能力强，二季度单季度毛利率28.04%，同比+1.98pct，环比+1.27pct；净利率12.66%，同比+0.41pct，环比+4.16pct；高端氟材料板块产销量增长，但受产能扩张和行业下行影响盈利能力下降，电子化学品三氟化氮扩产价格下滑，高端制造化工材料板块特种轮胎、特种涂料销量增长明显，碳减排业务推进工程总承包业务拓展新领域提升盈利能力 [1] - 产品结构持续优化，公司进入高速成长期，研发底蕴深厚，是研发创新驱动的平台型材料公司，选择赛道高增长，聚焦高端化、差异化，周期性减弱；“十四五”期间资本开支加快，积极扩展产能布局，推进项目建设，研发项目梯次落地，储备创新产品丰富 [1][3] - 收购中化蓝天100%股权完成，氟化工板块形成产业链互补，中化蓝天已成为上市公司全资子公司，交易价格约72.44亿元，配套募集资金不超过45亿元投向多个项目，有助于氟化工和含氟气体板块强链补链；中化蓝天与昊华科技氟化工板块能形成产业链互补和协同，重组后收入利润水平将上新台阶 [3] - 由于三季度中化蓝天实现并表，上调业绩预期，预计昊华科技2024 - 2026年归母净利润12.35、17.52、18.25亿元（原值为9.60、12.37、13.08亿元），EPS 1.11/1.58/1.654元，对应PE为23.35X/16.46X/15.80X，维持买入评级 [4] 根据相关目录分别进行总结 财务指标 |指标|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入（百万元）|7852|12635|17557|20830| |收入同比（%）|-13.4%|60.9%|39.0%|18.6%| |归属母公司净利润（百万元）|900|1235|1752|1825| |净利润同比（%）|-22.8%|37.2%|41.9%|4.2%| |毛利率（%）|26.7%|24.7%|24.4%|22.9%| |ROE（%）|10.5%|7.4%|9.5%|9.0%| |每股收益（元）|0.99|1.11|1.58|1.65| |P/E|30.78|23.35|16.46|15.80| |P/B|3.26|1.73|1.56|1.42| |EV/EBITDA|20.56|13.30|9.38|9.41| [5] 资产负债表（单位：百万元） |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |流动资产|7533|16043|20391|22119| |现金|2695|7262|9925|9477| |应收账款|1566|2994|3346|4176| |其他应收款|379|448|780|677| |预付账款|229|515|686|780| |存货|990|1977|2163|2845| |其他流动资产|1674|2847|3491|4165| |非流动资产|8229|9258|10034|10413| |长期投资|192|211|235|257| |固定资产|4653|5091|5277|5298| |无形资产|1006|1065|1125|1158| |其他非流动资产|2377|2891|3397|3700| |资产总计|15762|25301|30425|32532| |流动负债|4275|5548|8813|8982| |短期借款|491|601|710|654| |应付账款|1692|1794|3388|3342| |其他流动负债|2091|3153|4714|4985| |非流动负债|2929|3031|3139|3252| |长期借款|2019|2120|2226|2337| |其他非流动负债|911|912|913|915| |负债合计|7204|8580|11951|12233| |少数股东权益|23|24|24|24| |股本|911|1109|1109|1109| |资本公积|2573|9619|9619|9619| |留存收益|5051|5970|7721|9546| |归属母公司股东权益|8535|16698|18449|20274| |负债和股东权益|15762|25301|30425|32532| [6][7] 利润表（单位：百万元） |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入|7852|12635|17557|20830| |营业成本|5760|9515|13278|16061| |营业税金及附加|81|119|165|196| |销售费用|166|246|339|402| |管理费用|623|957|1293|1534| |财务费用|2|102|67|47| |资产减值损失|-43|-10|-12|-13| |公允价值变动收益|0|0|0|0| |投资净收益|21|39|62|74| |营业利润|922|1330|1887|1966| |营业外收入|245|0|0|0| |营业外支出|198|0|0|0| |利润总额|970|1330|1887|1966| |所得税|69|95|135|141| |净利润|900|1235|1752|1825| |少数股东损益|0|0|0|0| |归属母公司净利润|900|1235|1752|1825| |EBITDA|1348|1834|2340|2386| |EPS（元）|0.99|1.11|1.58|1.65| [6] 现金流量表（单位：百万元） |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |经营活动现金流|1092|-1013|3747|392| |净利润|900|1235|1752|1825| |折旧摊销|473|507|523|538| |财务费用|42|129|140|146| |投资损失|-21|-39|-62|-74| |营运资金变动|-304|-2780|1470|-1952| |其他经营现金流|1207|3949|206|3686| |投资活动现金流|-951|-1431|-1161|-752| |资本支出|-1007|-1409|-1161|-770| |长期投资|3|-63|-63|-57| |其他投资现金流|53|41|63|75| |筹资活动现金流|-146|7011|77|-89| |短期借款|-386|110|110|-56| |长期借款|841|101|106|111| |普通股增加|0|197|0|0| |资本公积增加|15|7047|0|0| |其他筹资现金流|-616|-443|-138|-145| |现金净增加额|-3|4567|2664|-449| [7] 主要财务比率 |指标|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |成长能力 - 营业收入同比（%）|-13.4%|60.9%|39.0%|18.6%| |成长能力 - 营业利润同比（%）|-27.9%|44.2%|41.9%|4.2%| |成长能力 - 归属于母公司净利润同比（%）|-22.8%|37.2%|41.9%|4.2%| |获利能力 - 毛利率（%）|26.7%|24.7%|24.4%|22.9%| |获利能力 - 净利率（%）|11.5%|9.8%|10.0%|8.8%| |获利能力 - ROE（%）|10.5%|7.4%|9.5%|9.0%| |获利能力 - ROIC（%）|7.3%|6.3%|7.8%|7.3%| |偿债能力 - 资产负债率（%）|45.7%|33.9%|39.3%|37.6%| |偿债能力 - 净负债比率（%）|84.2%|51.3%|64.7%|60.3%| |偿债能力 - 流动比率|1.76|2.89|2.31|2.46| |偿债能力 - 速动比率|1.40|2.37|1.93|1.99| |营运能力 - 总资产周转率|0.50|0.62|0.63|0.66| |营运能力 - 应收账款周转率|4.76|5.54|5.54|5.54| |营运能力 - 应付账款周转率|4.00|5.46|5.12|4.77| |每股指标 - 每股收益（元）|0.99|1.11|1.58|1.65| |每股指标 - 每股经营现金流（元）|0.99|-0.91|3.38|0.35| |每股指标 - 每股净资产（元）|9.36|15.06|16.64|18.29| |估值比率 - P/E|30.78|23.35|16.46|15.80| |估值比率 - P/B|3.26|1.73|1.56|1.42| |估值比率 - EV/EBITDA|20.56|13.30|9.38|9.41| [7]