2025年4月28日 中航沈飞股份有限公司 2024 年年度股东大会 中航沈飞股份有限公司 2024年年度股东大会 会 议 资 料 中航沈飞股份有限公司 2024年年度股东大会议程 一、会议时间 2025年4月28日14:00 二、会议地点 辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号沈飞宾馆会议室 三、会议议程 （一）介绍股东大会参会情况 （二）宣读并审议以下议案： （三）股东发言，董事、监事及高管回答股东提出的问题 （四）提名并选举监票人 （五）现场与会股东对议案进行投票表决 （六）宣读现场投票表决结果 （七）律师宣读本次股东大会法律意见书 议案九：《关于中航沈飞及子公司2025年度申请综合授信额 度的议案》 议案一：《关于中航沈飞2024年度董事会工作报告的议案》 议案二：《关于中航沈飞2024年度监事会工作报告的议案》 议案三：《关于中航沈飞2024年度外部董事履职报告的议案》 议案四：《关于中航沈飞2024年度独立董事述职报告的议案》 议案五：《关于中航沈飞2024年度财务决算报告的议案》 议案六：《关于中航沈飞2024年度利润分配方案的议案》 议案七：《关于中航沈飞2025年度财务预算报告的议案》 议案八：《关于 ...

激励计划 - 2023年3月17日同意授予786.1万股A股股票[4] - 2023年4月26日完成股份授予登记[4] - 2025年3月28日审议通过第一个解锁期解锁条件成就议案[6] - 首次授予第一个解锁期可解锁比例为33.3%[7][8] - 第一个解锁期将于2025年4月28日到达[8] - 激励对象因9人岗位变动调整为214人[10] - 第一个解锁期可申请解锁3449178股，占授予总数33.3%，占股本总额0.1252%[11] - 董事、高管已获授628000股，可解锁292773股，比例33.3%[12] - 其他激励对象已获授6770500股，可解锁3156405股，比例33.3%[12] 业绩数据 - 2023年度净资产收益率为20.29%，对标企业75分位水平为5.13%[10] - 2023年度较2021年度净利润复合增长率为35.00%，对标企业75分位水平为19.41%[10] - 2023年度EVA为30.52亿元，达到集团考核目标25.5亿元，△EVA为7.84亿元大于0[10] 人员情况 - 2024年度领导人员90分及以上147人，专家骨干人才良好及以上67人[10] 股本变动 - 2023年6月27日实施资本公积金转增股本，总股本增加787342718股，转增后增至2755699.513股[12]

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2025-029 中航沈飞股份有限公司 关于股东大会开设网络投票提示服务的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中航沈飞股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 1 日披露了关 于召开 2024 年年度股东大会的通知，公司拟于 2025 年 4 月 28 日 14:00 召开 2024 年年度股东大会，本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，具体内 容详见公司在上海证券交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中航沈飞股份有限 公司关于召开 2024 年年度股东大会的通知》（编号：2025-016）。 为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、 及时投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称"上证信息"）提供 的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股 东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议 案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使 ...

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2025-028 中航沈飞股份有限公司 关于 A 股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期 解锁暨上市公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为 3,449,178股。 本次股票上市流通总数为3,449,178股。 本次股票上市流通日期为2025 年 4 月 28 日。 一、公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）批准及实施情况 2022 年 11 月 28 日，公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十六 次会议分别审议通过了《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计 划（2022 年修订）>及其摘要的议案》《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股 票激励计划（第二期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法>的议案》，独立董事就本激 励计划发表了独立意见，律师发表了相应的法律意见。具体内容 ...

核心观点 - AG600飞机获得中国民航局型号合格证，标志着全球起飞重量最大的民用水陆两栖飞机研制成功并取得市场准入资格 [1] - AG600飞机是我国首次完全自主研制的大型特种用途飞机，主要用于森林灭火和水上救援 [1] - 该飞机可在20秒内水面汲水12吨，并能在水源与火场之间多次往返投水灭火 [1] - 项目历时10年完成，经历了陆上、水上和海上首飞等重要阶段 [1] - 研制过程采用"小核心、大协作"模式，整合了全国296家企事业单位和16所高校资源 [1] 技术特点 - AG600飞机填补了国内大型水陆两栖飞机自主研发的技术空白 [1] - 建立了完整的设计、制造、配套、试飞和服务保障体系 [1] - 创新形成了我国大型水陆两栖飞机核心技术体系 [1] 研发历程 - 2012年正式提出型号合格证申请 [1] - 先后完成陆上首飞、水上首飞和海上首飞 [1] - 全面完成审定试飞项目 [1] 未来发展 - 公司将加快推进AG600飞机批产交付 [2] - 持续强化运营能力，实现常态化应急响应 [2] - 不断完善航空应急救援装备和服务体系 [2] - 支撑航空强国、平安中国和海洋强国建设 [2]

中国大型水陆两栖灭火飞机AG600获颁型号合格证 核心观点 - 中国自主研制的大型水陆两栖灭火飞机AG600获颁型号合格证，标志着全球起飞重量最大的民用水陆两栖飞机研制成功并获准进入市场 [1] - AG600填补了中国大型水陆两栖飞机的空白，是国家应急救援体系建设急需的重大航空装备 [1] - AG600的成功研制标志着中国具备了自主研制世界最新一代民用大型水陆两栖飞机的能力 [3] 飞机性能与设计 - AG600飞机长38.9米，高11.7米，翼展38.8米，最大起飞重量60吨，载水量12吨，最大实用航程4500千米 [1] - 最小平飞速度每小时220公里，最低作业高度30至50米，设计使用升限7600米，可在低空慢速飞行投水灭火 [3] - 设计采用船型底部和机翼两侧浮筒结构，防止水面侧向倾覆 [3] 研制历程与技术突破 - 研制历时15年，2017年实现陆上首飞，2018年水上首飞，2020年海上首飞，2023年具备灭火任务能力 [6] - 全机机体结构、发动机及关键系统100%国产自主配套 [6] - 突破大型水陆两栖飞机研制关键核心技术，建成专有技术体系 [3] 产业链与适航审定 - 全国22个省市、292家企事业单位和16所高校参与协作攻关 [6] - 创造中国民机试飞平均每月25架次、单月最高55架次效能纪录 [8] - 建立自主的大型水陆两栖飞机符合性验证方法和审定标准规范 [8] 未来规划 - 公司计划2025年8月底前取得生产许可证，10月实现交付 [8] - 加快AG600型号系列化和谱系化，推动建立国产航空应急救援装备体系 [8]

发行信息 - 中航沈飞向不超过35名特定投资者发行不超过154,319,172股A股[5] - 本次发行保荐人为中信建投证券和中航证券[11] - 发行保荐书于2025年4月发布[3] - 本次募集资金投资项目包括沈飞公司局部搬迁建设等多个项目[79][80] - 本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%[83] - 本次向特定对象发行募集资金总额不超过400,000.00万元[94] 公司概况 - 中航沈飞成立于1996年6月4日，上市于1996年10月11日，注册资本275,569.9513万元[26] - 截至2024年12月31日，发行人总股本为2,755,699,513股，有限售条件股份占比0.40%；无限售条件股份占比99.60%[29] - 假设本次发行154,319,172股，发行后总股本为2,910,018,685股，有限售条件股份占比5.68%；无限售条件股份占比94.32%[30] - 截至2024年12月31日，发行人前十大股东合计持股占比73.99%[32] - 截至2024年12月31日，发行人控股股东及实际控制人为中国航空工业集团[33] 财务数据 - 2024 - 2022年现金分红金额（含税）分别为110,227.98、110,227.98、78,734.27，占净利润比例分别为32.48%、36.66%、34.16%[35] - 2024 - 2022年归属于母公司所有者权益分别为1,707,652.29万元、1,509,501.10万元、1,283,741.20万元[37] - 2024 - 2022年营业总收入分别为4,283,723.64万元、4,624,777.86万元、4,159,774.39万元[41] - 2024 - 2022年经营活动产生的现金流量净额分别为 - 374,191.10万元、 - 439,306.50万元、267,764.90万元[43] - 2024 - 2022年资产负债率分别为69.07%、70.69%、76.51%[45] - 2024 - 2022年毛利率分别为12.47%、10.95%、9.95%[45] 审批流程 - 2023年11月9日中信建投证券本项目立项获审批同意[51] - 2023年12月25日国防科工局出具同意本次发行的批复[68] - 2023年12月26日公司召开董事会和监事会审议通过本次发行方案[68] - 2024年6月3日公司控股股东同意本次发行[68] - 2024年6月14日公司召开股东大会审议通过本次发行方案[68] - 2024年6月24 - 26日中信建投投行委质控部对项目现场核查[52] - 2024年7月7日出中信建投项目质量控制报告[52] - 2024年7月16日中航证券召开内核会议，项目通过[61] - 2024年7月19日中信建投内核部发项目内核会议通知[54] - 2024年7月25日中信建投内核委员会开会审议表决[54] - 2025年2月28日本次发行获得上交所审核通过[69] - 2025年3月27日本次发行获得中国证监会同意注册[70] 风险提示 - 供应配套风险可能影响公司均衡生产和经营业绩[96] - 宏观政策风险可能因国防预算减少影响公司经营业绩[99] - 公司从事航空产品制造业务面临环保处罚风险[100] - 公司业务经营涉及未决诉讼和仲裁事项，可能影响业绩[101] - 公司产品定价审批进展、周期和结果不确定，或影响经营业绩[102] - 本次向特定对象发行股票能否成功存在不确定性[103] - 募投项目实施可能受多种因素影响，存在不能达预期效益风险[105] - 本次发行完成后公司即期回报存在被摊薄风险[106] - 截至2024年末公司应收账款、预付款项、存货规模较大，存在风险[108] - 2022年度至2024年度公司关联采购比例均超各期采购总额的50%[110]

发行方案 - 调整后的发行方案及预案符合相关法律规定[1] - 本次发行募集资金使用具可行性，符合法规政策[1] - 本次发行具备必要性和可行性，方案公平合理[1] 股东利益保护 - 公司对发行摊薄即期回报调整分析，填补措施可降摊薄作用[2] - 延长发行股票股东大会决议和授权有效期，不损股东利益[2] 审核相关 - 监事会书面审核意见发布时间为2025年4月18日[3]

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2025-020 中航沈飞股份有限公司 第十届监事会第九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 中航沈飞股份有限公司（以下简称"公司"或"中航沈飞"）第十届监事会 第九次会议（以下简称"本次会议"）于 2025 年 4 月 14 日以电子邮件方式发出 会议通知，并于 2025 年 4 月 18 日在公司办公楼会议室以现场结合通讯投票表决 的方式召开。 本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。公司监事会主席宋水云主持 本次会议，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议召开符合有关 法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）逐项审议通过《关于调整中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股 票方案的议案》 1、发行对象及认购方式 调整前： 本次发行的发行对象为包括中国航空工业集团有限公司（以下简称"中航工 业"）、航空投资在内的不超过 35 名特定投资者。除中航工业、航空 ...

发行方案调整 - 调整发行对象，原航空投资不再参与，调整后不超35名特定投资者[2][4] - 调整后仅中航工业拟以1亿元参与认购，原航空投资拟认购2亿元[7][8] - 调整后募集资金总额不超40亿元，原不超42亿元[19] - 补充流动资金金额调为7.437亿元[21] 发行相关数据 - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%且不低于每股净资产[6][8] - 发行A股股票数量不超发行前总股本5.60%，即不超154,319,172股[10][11] - 中航工业认购股票限售18个月，其他发行对象限售6个月[13][14] 项目投资 - 沈飞公司局部搬迁建设项目投资86.36亿元，拟投入募集资金19.22亿元[17][20] - 复合材料生产线能力建设项目投资4.86亿元，拟投入募集资金4.86亿元[17][20] - 钛合金生产线能力建设项目投资3.55亿元，拟投入募集资金3.55亿元[17][21] - 飞机维修服务保障能力提升项目投资4.371332亿元，拟投入募集资金3.933亿元[17][21] - 偿还专项债务1亿元，拟投入募集资金1亿元[17][21] 议案表决 - 各议案表决多为同意5票，反对0票，弃权0票，多议案关联董事回避表决[14][22][23][24][25][26] - 向特定对象发行A股股票摊薄即期回报等议案表决同意5票反对0票弃权0票[27] - 向特定对象发行股票相关授权议案表决同意12票反对0票弃权0票[29] - 修订《中航沈飞公司章程》及相关议事规则议案表决同意12票反对0票弃权0票[30] - 修订中航沈飞董事会专门委员会工作细则议案表决同意12票反对0票弃权0票[31] 其他事项 - 2024年6月14日第二次临时股东大会授权董事会多项发行事宜，多议案无需提交股东大会审议[22][24][25][26] - 延长2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期12个月[27] - 若发行股数未达拟发行数量70%董事长可调整发行价格[29] - 修订后的董事会专门委员会工作细则生效原细则废止[32] - 延长发行相关决议有效期及授权有效期议案尚需提交股东大会审议[28] - 修订《中航沈飞公司章程》及相关议事规则议案尚需提交股东大会审议[30]