中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004 12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com 关于长飞光纤光缆股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见书 致：长飞光纤光缆股份有限公司 北京市通商律师事务所(以下简称"本所")接受长飞光纤光缆股份有限公司 (以下简称"公司")的委托，委派律师出席了公司 2023 年年度股东大会(以下简称 "本次股东大会")，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 以及其他相关法律、法规及规范性文件(以下简称"相关法律法规")和《长飞光纤 光缆股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")的相关规定，对本次股东大会召 开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的 ...

长飞光纤光缆股份有限公司 – 1 – 第一章 总则 – 2 – 第一条 为维护长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称"公司"）和 股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东 大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《到境外 上市公司章程必备条款》、《上市公司股东大会规则》、《上 市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》、《上海证券交易所股票上市规则》（公司股票上市的证 券交易所上市规则统称"上市规则"）等境内外上市公司监 管法规以及《长飞光纤光缆股份有限公司章程》（以下简称 《" 公司章程》"），特制定本规则。 第二条 本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东或其 股东授权代理人（简称"股东代理人"）、公司董事、公司监 事以及总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘 书等高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均 具有约束力。 第三条 合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或授权股东 代理人出席股东大会，并依法及依本议事规则享有知情 权、发言权、质询权和表决权等各项权利。 第四条 公司董事会应严格遵循有关法律法规及 ...

公司基本信息 - 公司于2013年12月27日在武汉市工商行政管理局注册登记[10] - 公司性质为外商投资股份有限公司，永久存续[13] - 公司经营范围包括研究、开发、生产和销售预制棒、光纤等产品及提供相关服务[19] - 公司注册资本为757,905,108元人民币[32] 股本结构 - 公司成立时向发起人发行普通股总数为479,592,598股，中国华信邮电科技有限公司、荷兰德拉克通信科技有限公司各占37.50%，武汉长江通信产业集团股份有限公司占25.00%[28] - 2014年12月10日公司发行159,870,000股境外上市外资股，发行完成后，总股本639,462,598股，内资股占46.88%，H股占53.12%[27][28] - 2015年12月18日，公司增资发行11,869,000股境外上市外资股和30,783,000股内资股，增资发行后，总股本682,114,598股，内资股占48.46%，H股占51.54%[27][29] - 2018年6月29日，公司首次公开发行内资股75,790,510股，于7月20日上市，发行后总股本757,905,108股，A股占53.61%，H股占46.39%[29] 股份相关规定 - 发行境外上市外资股和内资股计划可自批准之日起十五个月内分别实施[31] - 公司减少注册资本应自决议之日起十日内通知债权人，三十日内在报纸公告，债权人可在规定时间要求清偿或担保[35] - 公司因特定情形回购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的百分之十，并应在三年内转让或注销[43] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让[54] - 公司首次公开发行内资股股份前已发行的内资股股份，自公司股票在境内证券交易所上市之日起一年内不得转让[54] - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[55] - 董监高、持股5%以上A股股东6个月内买卖股票收益归公司[55] 股东权利与义务 - 公司普通股股东按持股种类和份额享有权利、承担义务，同类股份股东权利义务相同[76] - 公司普通股股东可按持股份额领取股利等利益分配[77] - 公司普通股股东可依法转让、赠与或质押所持股份[77] - 公司普通股股东承担遵守法规章程、缴纳股金等义务[85] - 控股股东单独或与他人一致行动时，可持有公司发行在外30%以上（含30%）的股份[90] 股东大会相关 - 股东大会需审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的临时提案[94] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需经股东大会审议[94] - 公司及控股子公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保，须经股东大会审议[94] - 公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保，须经股东大会审议[94] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，须经股东大会审议[95] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东大会审议[95] - 单独或合计持有公司股本有表决权的股份10%以上（含10%）的股东书面要求时，董事会应在两个月内召开临时股东大会[95] - 单独或合计持有公司股本有表决权的股份3%以上（含3%）的股东，有权向公司提出提案[99] - 单独或合计持有公司股本有表决权的股份3%以上的股东，可在股东大会召开十日前提出临时提案[100] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[114] 董事会相关 - 董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事4人[148] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年[148][152] - 董事会作出决议应经全体董事过半数表决同意，部分事项须三分之二以上出席会议的董事表决同意[156] - 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，至少提前十四日通知[160] 监事会相关 - 监事会设主席一名，其任免需经三分之二以上（含三分之二）的监事会成员表决通过[177] - 监事会由三名监事组成，监事任期三年，可连选连任[178] - 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一[178] - 监事会每年至少召开二次会议，每六个月至少召开一次[179] 人员任职限制 - 因犯特定罪行被判处刑罚，执行期满未逾五年不得担任公司相关管理人员[188] - 担任破产清算公司相关职务并负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾三年不得担任[188] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人并负有个人责任，自吊销之日起未逾三年不得担任[188] - 被有关主管机构裁定违反证券法规且涉及欺诈等行为，自裁定之日起未逾五年不得担任[190] - 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满不得担任[190]

董事会组成与职责 - 董事会对股东大会负责，行使多项职权[5] - 董事会组成含适当比例独立董事和外部董事，设正副董事长各一人[9][10] - 董事会设审计等专门委员会，审计等委员会中独立董事占多数并任主席[10] - 董事会办公室负责日常工作，设董事会秘书为高级管理人员[13] 会议相关规定 - 董事会会议分定期和临时，以现场召开为原则[15] - 审议特定事项可采用书面议案方式开会[16] - 董事会每年至少开四次定期会议，每季度一次[17] - 年度和半年度董事会会议有召开时间要求[17] - 八种情况董事长应10个工作日内签发召集临时会议通知[18] - 议案提出人应提前10日向董事会秘书递交议案及说明材料[20] - 董事长接到提议15日内召集并主持会议[20] - 定期会议议程等提前3日或14日通知，临时会议提前10日通知[24] - 董事收到通知后会前2日书面确认[26] - 定期会议变更提前3日书面通知，临时会议需全体董事认可[29] 会议召开与表决 - 除审议关联交易外，过半数董事出席会议方可举行[30] - 董事连续两次未出席且不委托，董事会可提请撤换[32] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交审议[37] - 部分事项表决需全体董事过半数或三分之二以上出席董事同意[38] - 董事回避时，无关联董事相关会议及决议有规定[39] - 提案未通过且条件未大变，1个月内不再审议[41] - 部分情况会议应暂缓表决[42] 其他规定 - 董事会会议决议及记录保存10年[46] - 公司按规定披露会议事项或决议，重大事项报交易所备案[48] - 部分事项经董事会审核后报股东大会批准实施[51] - 本规则制订和修改经全体董事三分之二以上表决，报股东大会特别决议批准生效[53]

長飛光纖光纜股份有限公司 独立董事工作细则 （2024年6月） 1 第一章 总则 2 第七条 独立董事应当符合下列基本条件 ： （一） 根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，具备担任公司 董事的资格 ； （二） 具有本细则第九条及其他法律、法规、规范性文件所要求的独立性 ； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则 ； （四） 具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工 作经验 ； （五） 有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录 ； （六） 法律、法规、规范性文件、中国证监会规定、证券交易所业务规则及 《公司章程》规定的其他条件。 4 第八条 存在下列情形之一的人员，不得被提名为公司的独立董事候选人 ： （一） 根据《公司法》等法律、法规及其他有关规定，不得担任董事的情形 ； （二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券 市场禁入措施，期限尚未届满的 ； （三） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员，期限尚未届满的 ； （四） 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司 ...

业绩说明会安排 - 2024年6月14日15:00–16:00召开2023年度及2024年第一季度业绩说明会[3] - 通过视频及网络互动方式召开，网址为中国证券网路演中心（https://roadshow.cnstock.com）[4][6] 投资者参与方式 - 2024年6月13日17:00前将问题发至IR@yofc.com [6] - 2024年6月14日15:00–16:00在线参与，会后可通过中国证券网路演中心查看情况及内容[10][12] 参会人员及联系信息 - 执行董事兼总裁庄丹等参加[8] - 联系部门为董事会办公室，电话027 - 68789088，邮箱IR@yofc.com [10]

长飞光纤2023年年度股东大会会议资料 长飞光纤光缆股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议资料 二〇二四年六月 长飞光纤2023年年度股东大会会议资料 长飞光纤光缆股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料 六、 大会审议事项 | 序 号 | 议案名称 | | 投票股东类型 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 股股东 A | H | 股股东 | | | 非累积投票议案 | | | | | 1 | 年度董事会报告 2023 | √ | | √ | | 2 | 2023 年度监事会工作报告 | √ | | √ | | 3 | 2023 年年度报告及摘要、截至 2023 年 12 月 31 | 日止年 √ | | √ | | | 度之经审核全年业绩公告 | | | | | 4 | 年度财务决算报告 2023 | √ | | √ | | 5 | 2023 年度利润分配方案 | √ | | √ | | 6 | 关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为 | √ | | √ | | | 公司 2024 年度审计机构的议案 | | | | | 7 | 关于为董 ...

股东大会信息 - 2023年年度股东大会2024年6月18日14点召开[2] - 现场会议在湖北武汉长飞光纤总部大楼2楼会议室[2] - 网络投票6月18日进行，交易系统和互联网平台时间不同[2] 议案情况 - 审议15项议案，含2023年度董事会、监事会报告等[5] - 特别决议议案为第10 - 14项[10] - 对中小投资者单独计票议案为第5、6、7、8、9、14、15项[10] 其他信息 - A股股票代码601869，股权登记日2024年6月13日[12] - 登记时间6月17日9:00 - 11:30，14:30 - 16:30[14] - 登记地点为湖北武汉光谷大道9号董事会办公室[14]

特此公告。 备查文件： 长飞光纤光缆股份有限公司第四届董事会第六次会议决议 证券代码：601869 证券简称：长飞光纤 公告编号：临 2024-012 长飞光纤光缆股份有限公司 关于董事辞任及补选董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称"公司"）董事会近日收到非独立董 事 Iuri Longhi（尤里•隆吉）先生的辞职报告。尤里•隆吉先生因工作原因申请辞 去公司非独立董事的职务，辞任后不在公司担任任何职务。尤里•隆吉先生的辞 职将在公司股东大会选举产生新任董事后生效。 尤里•隆吉先生与公司董事会并无不同意见，亦无与其辞职有关的事项需要 提请公司股东注意。 公司董事会衷心感谢尤里•隆吉先生在担任董事期间为公司发展所做出的贡 献。 公司于 2024 年 5 月 22 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于 补选非独立董事的议案》，经公司提名及薪酬委员会审核通过，公司董事会提名 Lars Frederick Persson（弗雷德里克•佩森）先生为公司第四届董事会非独立董 ...

业绩总结 - 公司2024年一季度营收同比下滑25.29%[2] - 公司2024年一季度归母净利润同比下滑75.97%[2] - 公司预计2024年归母净利润为0.58亿元[2] - 公司营业收入预计2024年下降20%[2] - 长飞光纤2026年预计营业总收入为153.18亿元[3] - 长飞光纤2024年市值为203.83亿元[4] 收购与市场扩张 - 公司收购RFS德国及苏州公司，开拓国际电缆市场[2] 未来展望 - 公司下调盈利预测，下调目标价，维持增持评级[1] - 公司预计2024年归母净利润为0.58亿元，每股净资产为0.58元[2] - 公司营业收入预计2024年下降20%，净利润预计下降66%[2] - 长飞光纤2026年预计营业总收入为153.18亿元，净利润为11.75亿元[3] 财务指标 - 长飞光纤的净资产收益率分别为11.5%、11.5%、3.8%、7.2%、9.0%[3] - 长飞光纤的EBIT率分别为8.3%、6.1%、5.5%、7.5%、9.0%[3] 其他 - 报告提醒投资者在决策前需谨慎，不应将报告作为唯一参考因素[9] - 本公司对报告版权拥有独立所有权，未经许可不得擅自使用[10] - 报告中的评级说明包括增持、谨慎增持、中性和减持等级[12]