会议信息 - 股东大会于2025年11月19日在辽宁沈阳浑南区召开[2] - 出席会议股东和代理人253人，所持表决权占比37.5398%[2] - 公告日期为2025年11月20日[13] 议案表决 - 取消监事会等议案同意比例99.9739%[8] - 多项议事规则修订及关联交易议案获高比例同意[3][6][7] 人员出席 - 公司在任董事、监事及董事会秘书出席会议[4] 律师见证 - 北京市中伦律师事务所见证，决议合法有效[11]

北京市中伦律师事务所 关于拓荆科技股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会的 法律意见书 致：拓荆科技股份有限公司 4. 公司本次股东大会的相关会议文件。 - 1 - 法律意见书 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意 见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法 规和规范性文件及《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）之 规定，北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受拓荆科技股份有限公司 （以下简称"公司"）的委托，指派本所律师列席了公司 2025 年第四次临时股 东大会（以下简称"本次股东大会"），对本次股东大会的相关事项进行了见证 ，并在此基础上出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括 但不限于： 1. 现行有效的公司章程； 2. 公司于 2025 年 10 月 31 日刊登在上海证券交易所网站的公司董事会关于 召开本次股东大会的通知； 3. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议股东的到会登 记记录及凭证资料； 本所律 ...

投资评级 - 报告对拓荆科技的投资评级为“优于大市” [1][4][6] 核心观点 - 公司作为国内半导体薄膜沉积设备龙头，全面受益于存储与先进封装扩产 [1][3] - 三季度业绩大幅增长，营收和净利润同比增速分别达124.15%和225.07% [1] - 设备在手订单饱满，合同负债达48.94亿元，现金流显著改善 [2] - 在AI算力驱动的先进封装市场需求爆发背景下，公司键合设备等产品布局有望受益 [3] 财务业绩总结 - 2025年前三季度实现营收42.20亿元，同比增长85.27%；实现归母净利润5.57亿元，同比增长105.14% [1] - 第三季度单季实现营收22.66亿元，环比增长81.94%；实现归母净利润4.62亿元，环比增长91.60% [1] - 第三季度综合毛利率为34.42%，主要受新验证机台集中确收影响，预计后续将随大规模量产逐步改善 [2] - 前三季度经营活动产生的现金流量净额达28.32亿元，销售回款大幅增长至71.66亿元 [2] 业务进展与市场机遇 - 公司PECVD Stack、ACHM、Bianca、ALD SiO2、SiCO等先进设备陆续通过客户验收，量产规模持续扩大 [2] - 公司存储订单及收入超三分之二与存储相关，未来将受益于全球存储涨价周期下晶圆厂的超预期扩产 [3] - 公司向拓荆键科增资4.5亿元，增资完成后持股比例达到53.5719% [3] - 公司计划定增募资46亿元，用于高端半导体设备产业化基地建设、前沿技术研发中心建设及补充流动资金 [3] 盈利预测 - 预计2025-2027年营业收入分别为62.68亿元、83.72亿元、109.01亿元 [4] - 预计2025-2027年归母净利润分别为10.41亿元、16.31亿元、23.60亿元 [4] - 当前股价对应2025-2027年市盈率（PE）分别为89倍、57倍、39倍 [4] - 预计2025-2027年净资产收益率（ROE）分别为17.0%、22.0%、25.5% [5]

公司上市与产品技术 - 公司于11月14日成功在上交所科创板过会 [2] - 公司自主研发的第二代产品Bestda系列可支撑28纳米制程，第三代产品Aspen系列可支撑7-14纳米制程，达到国际先进水平并填补国内空白 [2] - 公司历经十年研发推出三代产品，成为国内头部半导体设备商的供应商，产品最终进入中芯国际、长江存储等晶圆厂生产线 [4] 客户集中度与关联关系 - 报告期内，拓荆科技一直是公司第一大客户，对其销售收入占比从2022年的45%增至2024年的63%，2025年上半年为62% [5] - 拓荆科技及其全资子公司在公司IPO前两次突击入股，共投入3100万元，直接和间接持有公司3.42%的股份，为公司第六大股东 [5] - 公司其他前五大客户在报告期内的营收占比均低于10%，第二大客户宏大真空在2022年营收占比为19%，其余时间不足10% [5] 财务业绩表现 - 公司营业收入从2022年的1.58亿元增长至2024年的5.41亿元，归母净利润从2022年的0.26亿元增长至2024年的1.43亿元 [8] - 2025年上半年公司营收为3.04亿元，同比增长4%，但净利润为0.69亿元，同比下降12% [8] - 公司预计2025年全年营收在4.89亿元至5.15亿元之间，同比下降5%至10%，预计归母净利润在0.99亿元至1.11亿元之间，同比下降22%至30% [8] 经营风险与募资用途 - 2025年上半年公司在手订单从2.6亿元降至1.2亿元，对拓荆科技的信用期从"月结30天"放宽至"月结60天"，导致应收账款余额增加150% [9] - 公司本次IPO拟募资14.69亿元，主要用于沈阳项目建设、核心零部件智能化生产运营基地项目、研发创新中心项目等 [9] - 沈阳项目建设地点位于大客户拓荆科技的大本营，公司表示产品已深度融入拓荆科技新一代产品体系，预计采购订单规模将进一步扩大 [9] 行业市场前景 - 国内半导体行业等离子体射频电源系统市场规模从2020年的42.7亿元增长至2024年的65.6亿元，年均复合增长率超过11% [10] - 预计2025年至2029年国内市场规模复合增长率将达15.6%，行业周期整体向上 [10]

市场表现 - 11月18日三大股指午后持续走低，但半导体板块逆势拉升，半导体材料ETF(562590)上涨1.68% [1] - 相关成分股中，北方华创上涨5.65%、拓荆科技上涨4.50%、中微公司上涨3.57%，寒武纪、长川科技、华海清科等小幅跟涨 [1] 行业投资驱动 - 美国科技巨头明年AI投资计划较今年增长，Meta、谷歌母公司Alphabet、亚马逊与微软预计明年将合计投入逾4000亿美元用于AI基础设施建设，较2025年增长21% [1] - Meta今年在AI基础设施领域支出预计达720亿美元，并将在明年进一步增加 [1] - 谷歌计划在得州投资400亿美元新建三座数据中心，这项投资将持续到2027年 [1] 行业前景与催化剂 - AI算力、数据中心与智能驾驶需求持续拉动半导体行业扩张，晶圆先进制程产能加速建设，带动半导体材料市场稳步增长 [1] - 半导体材料板块处于需求扩张与国产化共振阶段，国产化进程加快 [1] - 光刻胶、湿电子化学品、电子特气等细分材料需求保持增长 [1] - 建议关注在光刻胶、湿电子化学品、电子特气、CMP等核心材料领域具备技术优势与客户验证优势的龙头企业 [1]

行业前景与政策支持 - 第二十二届中国国际半导体博览会（IC China 2025）将于11月23日至25日在北京国家会议中心举办，恰逢“十五五”规划开局起步的重要节点，深度契合规划建议中关于强化科技创新、建设现代化产业体系、保障产业链供应链安全稳定等部署要求 [1] - 数字经济、人工智能、智能网联汽车等战略新兴产业的加速发展，将为国产芯片创造出前所未有的庞大应用场景和市场空间，为国内企业提供产品验证与迭代机会，并从需求端拉动技术升级与产业循环 [1] - “十五五”期间，中国半导体产业将在国家战略引领下，迈向以自主创新和产业链安全为标志的高质量发展新阶段 [1] 市场趋势与需求 - AI需求持续强劲，存储芯片、部分被动件、高阶CCL等环节已呈现出供不应求、价格上涨的趋势 [1] - AI需求的景气拉动范围、幅度，以及国产算力+存力的自主可控能力及需求持续性，被市场低估 [1] - 外部环境倒逼中国尽快实现半导体产业链自主可控，AI重塑消费电子产品的功能边界，革新用户体验，国家顶层政策支持，产业政策配套落地，电子板块有望乘势崛起 [6] 市场表现与资金流向 - 布局电子板块核心龙头的电子ETF（515260）在11月18日场内涨幅一度上探1.57%，此前连续两日获资金净流入，合计金额510万元，反映资金看好板块后市 [2] - 电子ETF（515260）标的指数成份股中，北方华创领涨超6%，拓荆科技上涨4%，中微公司、东山精密涨逾3%，寒武纪涨超2%，瑞芯微、浪潮信息等个股跟涨 [4] - 电子ETF（515260）前十大权重股囊括市场热议的“纪连海”（寒武纪、工业富联、海光信息），其被动跟踪电子50指数，重仓半导体、消费电子行业，汇聚AI芯片、汽车电子、5G、云计算、印制电路板（PCB）等热门产业 [6]

板块整体业绩表现 - 科创板592家公司前三季度总营收达11050.11亿元，同比增长7.9%，总净利润为492.68亿元，同比增长8.9% [1][2] - 第三季度净利润同比大幅增长75%，显示强势反弹势头 [1][2] - 超七成公司实现营收增长，近六成公司净利润增长，其中158家公司净利润增幅超过50%，46家公司扭亏为盈 [2] 研发投入与创新成果 - 板块前三季度研发投入总额为1197.45亿元，是净利润的2.4倍，研发强度中位数高达12.4% [1][4] - 研发投入推动突破性进展，例如禾元生物全球首个"稻米造血"一类创新药获批，国盾量子实现全球首款四通道超低噪声半导体单光子探测器量产 [4] - 35家未盈利科技型企业发展势头良好，部分头部企业如寒武纪已连续4个季度盈利，百济神州单季度营收突破100亿元 [4] 重点行业表现 - 集成电路产业121家企业前三季度营收同比增长25%，净利润同比增长67%，中芯国际、华虹公司单季度销售收入创历史新高 [6] - 人工智能产业增长强劲，算力环节寒武纪、海光信息前三季度营收分别增长近24倍和55%，通信及配套领域仕佳光子、生益电子净利润分别同比增长7倍和近5倍 [6] - 生物医药行业营收同比增长11%，净利润同比增长48%，完成16单"出海"商务拓展交易，潜在交易总额超130亿美元，带动净利润大幅减亏65% [7] 细分市场结构 - 科创50指数成分公司营收和净利润占板块整体比重分别保持在46%和50%，发挥"压舱石"作用 [3] - 科创100指数成分公司展现高成长弹性，营收和净利润同比分别增长12%和134% [3] - 光伏领域17家企业净亏损幅度显著收窄，前三季度环比减亏28%，锂电行业19家企业营收同比增长7%，净利润10.20亿元实现扭亏为盈，其中三季度营收同比增长17% [2]

指数及ETF表现 - 截至2025年11月18日10:22，中证数字经济主题指数强势上涨1.22% [1] - 指数成分股北方华创上涨6.49%，拓荆科技上涨4.94%，中微公司上涨3.94% [1] - 跟踪该指数的数字经济ETF(560800)上涨1.14% [1] - 数字经济ETF盘中换手率为0.84%，成交额558.49万元 [1] - 数字经济ETF近1周份额增长1200.00万份，近6天连续获得资金净流入，合计净流入2185.13万元，最高单日净流入802.31万元 [1] 指数构成与权重 - 截至2025年10月31日，中证数字经济主题指数前十大权重股合计占比53.93% [3] - 前三大权重股为东方财富(权重8.64%)、中芯国际(权重7.17%)、寒武纪(权重6.98%) [3][5] - 权重股北方华创当日上涨6.49%，权重为5.02% [1][5] 行业前景与驱动因素 - 受益于AI带来的爆发式需求，AI算力及存储等芯片需求迅速增长 [2] - 全球存储市场规模2025年预计为2633亿美元，2025-2029年复合年增长率为11.5% [2] - 国内云厂商资本开支持续加速，持续加码AI核心能力建设 [2] - AI端侧落地节奏逐步增强，电子制造向机器人、新能源车、折叠手机、AI眼镜等新兴领域横向拓展有望带来行业新增量 [2] - 以科技与高端制造为代表的新动能领域持续释放增长潜力，AI硬件与算力方向有望成为明年市场主线 [2]

半导体设备概念股市场表现 - 北方华创早盘股价上涨超过7% [1] - 中微公司和拓荆科技早盘股价均上涨超过6% [1] - 长川科技早盘股价上涨超过4% [1] - 半导体设备相关ETF整体上涨超过3% [1] 半导体相关ETF具体数据 - 半导体设备ETF现价1.961元，上涨0.068元，涨幅3.59% [2] - 另一只半导体设备ETF现价1.480元，上涨0.050元，涨幅3.50% [2] - 半导体设备ETF易方达现价1.729元，上涨0.059元，涨幅3.53% [2] - 半导体材料ETF现价1.552元，上涨0.051元，涨幅3.40% [2] - 半导体产业ETF现价2.150元，上涨0.070元，涨幅3.37% [2] - 芯片设备ETF现价1.625元，上涨0.052元，涨幅3.31% [2] - 半导体设备ETF基金现价1.750元，上涨0.056元，涨幅3.31% [2] 行业增长驱动因素 - AI算力芯片是半导体板块核心增长引擎 [2] - 头部企业受益于AI服务器需求爆发，实现营收与利润双增长 [2] - AI端侧芯片相关核心公司业绩表现亮眼 [2] - 在“十五五”科技自立自强战略下，国产高端芯片验证与导入进程有望加速 [2]

板块表现 - 半导体板块强势反攻，北方华创涨7%，芯源微涨6%，寒武纪涨2% [1] - 科创半导体ETF涨3.19%，芯片ETF涨2.21% [1] 行业动态与价格趋势 - 三星11月部分内存芯片价格环比上调30%-60% [2] - 中芯国际表示存储行业供应存在缺口，预计高价位态势将持续 [2] - SK海力士加快设备投资进度，最快2025年11月开始为12层HBM4订购设备，预计2026年初设备陆续进场 [2] - 长江存储在武汉新建第三座工厂，预计2027年投产，同时提升第二座工厂产能 [2] 市场观点与投资逻辑 - 人工智能推动半导体周期向上，从设计、制造到封装测试以及上游设备材料端均受益 [2] - 建议关注半导体全产业链 [2] 相关产品信息 - 科创半导体ETF(588170)涨3.19%，聚焦科创板半导体国产替代设备与材料，成份股涵盖中微公司、拓荆科技、华海清科、沪硅产业、天岳先进 [3] - 芯片ETF(159995)涨2.27%，为全市场规模最大的芯片行业ETF，最新规模高达279亿元，近10日合计净流入9.07亿元，覆盖芯片全产业链，权重股包括中芯国际、寒武纪、长电科技、北方华创等龙头股 [3]