公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 相关议事规则废止[1] - 董事会人数从7人增至8人 增设1名职工代表董事[2] - 公司章程中"股东大会"表述统一改为"股东会" 删除所有"监事"相关表述[2] 公司章程修订内容 - 修改公司法定代表人条款 明确董事辞任即视为辞去法定代表人[4] - 更新公司经营宗旨表述 强调成为智能家居和物联网云平台服务商[4] - 调整股份发行条款 新增面额股相关规定[4] - 修订对外担保审批权限 明确连续12个月累计计算原则[4] - 完善股东权利条款 增加股东查阅会计凭证权限[4] 公司制度修订情况 - 修订《防范控股股东资金占用管理制度》等制度[3] - 制定《董事及高管持股变动管理制度》等新规[3] - 部分制度需经2025年第一次临时股东大会审议[3] 董事会运作机制 - 明确董事会决策权限 规定需董事会审议的交易标准[4] - 调整董事会会议通知期限 从2日延长至3日[4] - 允许采用电子通讯方式召开董事会会议[4] - 规范董事会会议记录要求 需载明表决细节[4] 独立董事制度 - 细化独立董事任职条件 要求5年以上相关经验[4] - 赋予独立董事特别职权 包括聘请中介机构等[4] - 建立独立董事专门会议机制 审议关联交易等事项[4] - 明确独立董事对中小股东权益保护职责[4] 专门委员会设置 - 审计委员会行使原监事会职权 成员含2名独立董事[4] - 提名委员会负责董事及高管人选审核[4] - 薪酬与考核委员会制定高管薪酬政策[4] - 各专门委员会提案需提交董事会审议[4]

董事及高级管理人员离职管理制度总则 - 制度旨在规范公司董事及高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东权益，依据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规制定 [1] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等情形 [1] 离职情形与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告，自公司收到报告之日起生效，公司需在2个交易日内披露 [3] - 董事任期届满未获连任的，自换届股东会决议通过之日自动离职 [4] - 股东会可决议解任董事，无正当理由解任需赔偿 [5] - 高级管理人员辞任自董事会收到报告时生效，具体程序按劳动合同执行 [6] - 明确8类禁止担任董事及高级管理人员的情形，包括刑事处罚、破产责任、失信被执行等 [7] 移交手续与未结事项处理 - 离职人员需在3个工作日内移交文件、印章、数据资产等，并签署《离职交接确认书》 [8] - 涉及重大投资或财务决策的，审计委员会可启动离任审计 [9] - 未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿）需提交书面说明，公司可要求赔偿损失 [10] 离职后义务与限制 - 离职后忠实义务在合理期间内不解除，保密义务持续至商业秘密公开 [11] - 离职后半年内禁止转让所持公司股份，任职期间每年转让不超过持股25% [12] - 需配合公司对履职期间重大事项的核查，提供必要文件 [13] - 履职期间违法行为造成的赔偿责任不因离职免除 [14] 责任追究机制 - 对未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务的行为，董事会可追偿直接损失、预期利益等 [15] - 被追责人员可15日内申请复核，复核不影响财产保全措施 [16] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责解释和修改 [17][18][19]

财务公司基本情况 - 中国电子科技财务有限公司是经国家金融监督管理总局批准的非银行金融机构，注册资本580亿元人民币，成立于2012年12月14日 [2] - 经营范围包括吸收成员单位存款、办理贷款、票据贴现、资金结算、委托贷款、债券承销、同业拆借等业务 [2] - 注册地址为北京市石景山区金府路30号院，法定代表人杨志军，金融许可证编号L0167H211000001 [2] 财务公司内部控制 - 财务公司设立股东会、董事会及多个专业委员会，下设12个前中后台部门，组织架构完善 [3] - 建立了包含191项制度的内部控制体系，覆盖全部业务和管理活动 [8][9] - 制定《综合授信管理办法》《流动资金贷款管理办法》等制度规范信贷业务，贷款对象仅限于中国电子科技集团成员单位 [4][5] - 资金管理遵循计划性、统一性、安全性等原则，制定《资金管理办法》《同业拆借业务管理办法》等制度 [5][6] - 投资业务以固定收益类证券为主，遵循规范操作、团队合作原则 [6] - 结算业务实行"谁的钱进谁的账"原则，核心业务系统由外包厂商开发维护且运行正常 [7] 财务公司经营与风险管理 - 截至2025年6月30日，总资产894.95亿元，负债781.03亿元，所有者权益113.92亿元 [9] - 2025年上半年营业收入9.51亿元，净利润5.97亿元，利息净收入6.39亿元 [9] - 现金及存放央行款项39.64亿元，存放同业258.33亿元，自营贷款余额282.12亿元 [9] - 严格遵守《企业集团财务公司管理办法》等法规，10项监管指标符合要求 [11] 风险评估结论 - 财务公司证照齐全合法，未发现违反监管规定情况 [10] - 经营状况良好，内控制度完善有效，与萤石网络的关联业务风险可控 [10]

业绩说明会安排 - 会议将于2025年8月11日15:00-16:00通过上证路演中心网络互动形式召开 [1][2] - 投资者可在2025年8月4日至8月8日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱ir@ezviz.com提交问题 [1][3] - 参会人员包括董事长蒋海青、董事会秘书曹静文、财务负责人郭航标及三位独立董事 [2] 会议参与方式 - 投资者可通过登录上证路演中心官网在线参与互动交流 [2][3] - 说明会结束后，会议内容将在上证路演中心网站提供回看 [3] 会议目的 - 旨在向投资者全面解读公司2025年半年度经营成果及财务指标 [2] - 公司将针对信息披露范围内投资者普遍关注的问题进行集中答复 [2] 联系方式 - 投资者关系联系人陈菁婧，电话0571-86612086，邮箱ir@ezviz.com [3]

募集资金基本情况 - 公司于2022年12月28日以每股28.77元发行1.125亿股A股，募集资金总额32.366亿元，扣除保荐及承销费用8914.98万元后，实际募集资金净额31.213亿元 [1] - 募集资金于2022年12月22日全部到账，经德勤华永会计师事务所验资确认 [1] 募投项目调整情况 - 募投项目原计划总投资44.135亿元，调整后拟投入募集资金金额为31.2136亿元 [2] - 调整涉及四个项目：萤石智能制造重庆基地项目、新一代物联网云平台项目、智能家居核心关键技术研发项目、萤石智能家居产品产业化基地项目 [1][2] 募投项目资金使用情况 - 截至2025年7月25日，累计已投入募集资金24.701亿元，占调整后拟投入金额的79.11% [2] - 累计已投入自有资金10.015亿元，利息及现金管理净收益7616.13万元 [2] - 尚未使用的募集资金7.274亿元，预计节余金额6.130亿元 [2] 项目结项安排 - 四个募投项目已完成投入或达到预定可使用状态，满足结项条件 [1][3] - 萤石智能制造重庆基地项目结项后预计节余1.559亿元（不含未来收益） [1][4] - 计划将4153.97万元转入萤石智能家居产品产业化基地项目，剩余部分永久补充流动资金 [4] 资金管理措施 - 将保留重庆基地和智能家居产业化基地项目的专用账户用于支付合同尾款和质保金 [5] - 对新一代物联网云平台项目和智能家居核心技术研发项目将办理专户销户手续 [5] - 公司通过优化资源调度和成本控制实现节余资金 [5] 决策程序 - 2025年8月1日经第二届董事会第八次会议和监事会第八次会议审议通过 [6] - 监事会认为该安排符合监管要求，有利于提高资金使用效率 [8] - 保荐机构对资金调整方案无异议 [8]

重大事项内部报告制度总则 - 制度旨在规范公司重大事项内部报告及传递程序，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，保护股东利益并保障规范运作 [1] - 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《科创板上市规则》等法律法规及《公司章程》 [1] - 重大事项定义为可能对公司证券交易价格或投资决策产生较大影响的情形或事件 [1] 报告义务人与职责 - 报告义务人涵盖控股股东、持股5%以上股东、董事、高管、核心技术人员、子公司负责人等七类主体 [2] - 董事会秘书负责重大事项信息管理及披露，董事会办公室协助信息归集 [3] - 报告义务人需收集整理材料、确保报告真实性、参与信息披露培训并履行保密义务 [3][4] 重大事项范围与标准 - 重大事项包括重要会议、重大交易、关联交易、重大风险、事故及负面事件等六类 [5] - 重大交易需报告的标准包括：资产总额占比超10%、成交金额占市值10%、相关净利润超100万元等六项量化指标 [5] - 关联交易无论金额大小均需报告，担保及财务资助无条件报告要求 [5][6] - 重大风险事项包含业务停滞、资产减值超30%、高管涉嫌犯罪等21类情形 [7] 报告程序与时效 - 报告义务人需在知悉重大事项当日以书面形式经第一责任人签字后提交董事会办公室 [9] - 董事会秘书需及时分析信息并提出披露预案，涉及审议事项应发起会议流程 [10] - 已披露事项的进展（如协议变更、审批结果、逾期付款等）需持续报告直至完成 [10] 责任与保密要求 - 违反报告义务将追究责任，视情节给予批评、解除职务或法律追责 [12] - 内幕信息知情人需登记管理，禁止泄露信息或进行内幕交易 [12] 定义与执行条款 - "及时"指触及披露时点后2个交易日内，"市值"取交易前10日收盘均值 [13] - 制度由董事会解释，自审议通过之日起生效 [13]

公司基本情况 - 公司系杭州萤石网络有限公司整体变更设立的股份有限公司，承继萤石有限所有权利义务 [2] - 公司于2022年12月28日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行人民币普通股11,250万股 [2] - 公司注册名称为杭州萤石网络股份有限公司，注册资本为人民币787,500,000元 [2][6] - 公司住所位于浙江省杭州市滨江区西兴街道启智东街188号 [2] 公司治理结构 - 公司设立党组织，发挥把方向、管大局、保落实的作用 [4] - 股东会为公司最高权力机构，董事会由8名董事组成（含3名独立董事和1名职工董事） [47][109] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，成员为3名（含2名独立董事） [133][134] - 公司设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会 [137] 公司经营范围 - 公司经营宗旨为成为可信赖的智能家居和物联网云平台服务商 [14] - 经营范围涵盖智能家居设备制造、云计算服务、人工智能研发等 [15][5] - 具体包括智能家庭消费设备制造、互联网数据服务、智能机器人研发等 [5] 股份管理 - 公司股份总数787,500,000股，均为普通股，每股面值1元 [6][21] - 公司设立时由2个发起人组成，海康威视持股60%，阡陌青荷持股40% [20] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [19] - 公司不接受本公司股份作为质权标的 [29] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 [34] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可行使股东代表诉讼权 [38] - 控股股东不得占用公司资金、不得违规要求公司提供担保 [43] - 控股股东转让股份需遵守相关限制性规定 [45]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为临时股东大会，届次为2025年第一次临时股东大会 [3] - 股东大会召集人为董事会 [3] - 召开日期为2025年8月18日15点00分，地点为浙江省杭州市滨江区启智东街188号B楼 [3] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合的方式 [1][3] 网络投票安排 - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统 [3] - 网络投票时间为2025年8月18日9:15-15:00 [1] - 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段（9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00） [1] - 同一表决权通过不同方式重复表决的以第一次投票结果为准 [4] 审议议案 - 议案1：关于调整监事会、调整董事会人数、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 [2] - 议案2：关于修订《募集资金管理制度》及制定《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》的议案 [2] - 议案1已通过第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议审议，议案2已通过第二届董事会第八次会议审议 [2] 股东参会资格 - 股权登记日为2025年8月11日，登记在册的A股股东（股票代码688475）有权出席 [4][5] - 融资融券业务相关股票投票权由证券公司受托行使 [5] 会议登记方式 - 个人股东需持身份证或其他有效证件登记 [5] - 法人股东需持营业执照复印件、法人代表资格证明等材料登记 [5] - 异地股东可通过书面信函或电子邮件登记，截止时间为2025年8月12日17:00 [5] - 登记材料需注明股东名称、账户、持股数量及联系方式 [5] 其他会务信息 - 会议联系人：曹静文、陈菁婧，联系电话0571-86612086 [6] - 登记通讯地址：杭州市滨江区启智东街188号萤石网络董事会办公室 [6] - 授权委托书需明确表决意向（同意/反对/弃权），未作指示的由受托人自主表决 [6][8]

董事、高级管理人员及核心技术人员持股及变动管理制度 核心观点 - 该制度规范了公司董事、高级管理人员及核心技术人员所持股份及其变动的管理程序，明确了相关法律法规的遵守要求[1] - 制度详细规定了股份变动的限制条件、申报流程及信息披露要求[4][5][6][7] - 对违规行为制定了相应的处罚措施[9][10] 适用范围 - 适用于登记在公司董事、高级管理人员及核心技术人员名下的公司股份及其变动的管理[1] - 包括通过融资融券交易记载在信用账户内的公司股份[2] 股份变动规则 - 董事、高级管理人员不得在股票上市交易之日起1年内、离职后半年内等情形下减持股份[4] - 在年度报告公告前15日内等敏感期间不得增减持公司股票[4] - 董事、高级管理人员每年减持不得超过所持公司股份总数的25%，持有不超过1,000股的可一次全部转让[5] - 核心技术人员自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份，限售期满后4年内每年转让不得超过上市时所持首发前股份总数的25%[5] 增减持申报及信息披露 - 董事、高级管理人员买卖公司股票前需将计划书面通知董事会秘书[6] - 通过集中竞价或大宗交易转让股份的，需在首次卖出前15个交易日内披露减持计划[7] - 股份发生变动的，应在2个交易日内向公司董事会报告并在上交所网站披露[8] 责任与处罚 - 董事、高级管理人员需确保其配偶、父母、子女等关联方不发生内幕交易行为[8] - 违反规定的将视情节给予处分，并报监管机构处理[9] - 短线交易（6个月内买卖）的收益将被公司董事会收回[9][10]

股东会议事规则总则 - 为规范股东会行为，依据《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》制定本规则 [2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会在特定情形下2个月内召开 [2] - 临时股东会召开条件包括：董事不足法定人数2/3、未弥补亏损达股本1/3、持股10%以上股东请求等六类情形 [2] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈 [3] - 持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会，若董事会10日内未反馈，股东可向审计委员会提议 [5] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，需向交易所备案且会议费用由公司承担 [5][6] 提案与通知要求 - 持股1%以上股东可在股东大会召开前提出临时提案，提案需符合职权范围且不得违反法规 [6] - 年度股东会需提前20日公告通知，临时股东会需提前15日公告，通知需完整披露提案内容 [7] - 董事选举提案需披露候选人教育背景、持股情况、关联关系等四项核心信息 [7] 会议召开与表决机制 - 会议采用现场+网络结合形式，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 [8] - 股东可亲自或委托代理人出席，每股份享一表决权（类别股除外），公司自有股份无表决权 [9] - 关联股东需回避表决，中小投资者重大事项表决需单独计票并披露 [10][11] 决议执行与争议处理 - 股东会决议需公告表决结果明细，包括出席股东比例、表决方式及每项提案结果 [13] - 决议内容违法则无效，程序或表决方式违规的股东可在60日内请求法院撤销 [15] - 派现、送股等方案需在决议后2个月内实施，董事就任按公司章程规定执行 [14][15]