证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-75 中钨高新材料股份有限公司 第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第二十次（临 时）会议于 2024 年 7 月 30 日以通讯表决方式召开。本次会议通知于 2024 年 7 月 26 日以电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事 8 人，实到董事 8 人。本 次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于<中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议 案》 就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称 "本次交易"），根据相关法律法规的有关规定，并基于评估加期等事项，公司 编制了《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。 关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山 ...

本次交易聘请的中企华评估符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具 备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间 除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利 益或冲突，评估机构具有独立性。 证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-78 中钨高新材料股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明（更新稿） 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称"标的公司"）100% 股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为本次交易之目的，公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简 称"中企华评估"）出具了以 2023 年 7 月 31 日为评估基准日的《中钨高新拟发 行股份并支付部分现金购买资产项目所涉及的湖南柿竹园有色金属有限责任公 司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2024）第 6065 号，以下 简称《资产评估报告》），并以 2024 年 3 月 ...

股票代码：000657 股票简称：中钨高新 上市地点：深圳证券交易所 中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 五矿钨业集团有限公司 | | | 湖南沃溪矿业投资有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二四年七月 中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会届次：2024 年第二次临时股东大会 证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-74 中钨高新材料股份有限公司 （二）股东大会的召集人：公司董事会 （三）会议召开的合法、合规性：经公司第十届董事会第十九次临时会议审 议决定召开本次股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和公司章程的有关规定。 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 （四）会议召开的日期、时间： 1.现场会议时间为：2024 年 8 月 16 日（星期五）下午 14:30 2.网络投票时间为： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 8 月 16 日交易时间，即 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 8 月 16 日 9:15—15:00 期间的任意时间。 （五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方 式召 ...

证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-73 中钨高新材料股份有限公司 第十届董事会第十九次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特此公告。 中钨高新材料股份有限公司董事会 二〇二四年七月六日 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第十九次（临 时）会议于 2024 年 7 月 5 日以通讯表决方式召开。本次会议通知于 2024 年 7 月 3 日以电子邮件方式送达全体董事。会议应当参与表决的董事 8 人，实际参与 表决的董事 8 人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 审议通过了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》 董事会定于 2024 年 8 月 16 日下午 14:30 在北京召开 2024 年第二次临时股 东大会，股权登记日为 2024 年 8 月 13 日。 表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。 重要提示： 公司《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》同日刊登在《中国证 券报》、巨潮资讯网(www.c ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特此公告。 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金 的方式购买五矿钨业集团有限公司、湖南沃溪矿业投资有限公司合计持有的湖南 柿竹园有色金属有限责任公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份 募集配套资金（以下简称"本次重组"）。 公司分别于 2024 年 1 月 9 日、2024 年 6 月 15 日召开第十届董事会第十五 次（临时）会议、第十届董事会第十八次（临时）会议审议通过了本次重组相关 事项，具体内容详见公司于 2024 年 1 月 10 日、2024 年 6 月 18 日在《中国证券 报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-72 近日，公司实际控制人中国五矿集团有限公司收到国务院国有资产监督管理 委员会作出的《关于中钨高新材料股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的 批复》（国资产权〔2024〕215 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意 公司本次重组的方案。 ...

会议主要讨论的核心内容 重组方案概述 - 本次重组包括两部分:发行股份购买资产和募集配套资金 [1][2][3] - 交易完成后,上市公司将持有标的公司100%股权 [3] - 定价方式采用市场法,参考20/60/120交易日均价的8折 [2] - 本次交易对价共计51.95亿元,其中30.2亿元为采矿权资产,524万元为专利技术资产 [2][3] - 公司对24-26年的累计业绩作出承诺,达到7.4亿元 [3] - 重组完成后,控股股东持股比例将达到65.5% [3] 后续工作安排 - 需要经过交易所问询、国资委批复、股东大会等一系列程序 [4] - 争取在今年内完成资产注入 [4] 问答环节重要的提问和回答 问题1: 关于资产评估中无精矿价格预期下降的问题 **王宁 提问** - 公司在评估中对无精矿价格的预期是逐年下降的,市场担心这会影响公司利润 [5] **公司回应** - 评估采用了近5年的均价作为长期价格,不代表公司对未来价格的判断 [5][6] - 公司对无精矿和钨精矿的未来价格走势持乐观态度,认为价格中枢将维持在较高水平 [6][7] 问题2: 关于未来资源整合和注入的计划 **江峰 提问** - 公司后续是否有明确的资源整合和注入时间表 [13][14] - 如果未来注入其他资产,是否会导致评估价值上升 [13] **公司回应** - 公司将按照消除同业竞争、提高上市公司质量的原则,陆续将旗下符合条件的资产注入上市公司 [14][15] - 未来注入资产时,公司将严格按照评估准则进行定价,不会因为价格上升而影响定价 [15] 问题3: 关于市住源未来产量和成本控制计划 **蒋洪坤 提问** - 市住源未来几年的产量和成本控制计划是什么 [16][17] **公司回应** - 公司将继续提高市住源的回收率和智能化水平,持续降低成本,提高盈利能力 [17][18][19] - 未来产量将保持在满足国家配额的水平,不会大幅增加 [17][18]

重组方案概述 - 发行股份购买资产,将柿竹园公司100%股权注入上市公司[2][3] - 募集配套资金18亿元,用于柿竹园万吨技改项目建设、支付交易对价及补充上市公司流动资金[2][3] - 本次交易对价为51.95亿元,其中现金支付4亿元,股份支付47.95亿元,累计发行股份约6.9亿股[2][3] 资产评估情况 - 采用资产基础法评估,柿竹园矿业权对价为30.2亿元,专利技术资产组对价为524万元[3][4] - 钨精矿评估价格为8.6万元/吨,萤石评估价格为1282元/吨[4] - 评估价格采用基准日前5年1期平均价格,并考虑过渡期价格下行至长期价格[4] 未来发展展望 - 柿竹园是全球最大的钨精矿生产企业,注入将增强公司对钨全产业链的掌控力[4][5] - 公司对未来钨精矿价格持有持续向好的态度,看好钨资源的长期价值[4][5] - 柿竹园技改后,产量将提升,成本将降低,经营效益将进一步提升[5][6] - 公司将持续关注能提升发展质量的并购项目,包括资源端和加工端[6] 近年经营情况 - 柿竹园近年毛利率和净利率持续提升,主要得益于管理降本增效和产品价格上涨[6][7]

本报告依据中国资产评估准则编制 中钨高新拟发行股份并支付部分现金购买资 产项目所涉及的湖南柿竹园有色金属有限责 任公司股东全部权益价值 资产评估报告 中企华评报字(2024)第 6065 号 (共六册,第一册) 47.94.11.33:8018/Report/newAttachedPages?SnowflakeId=16841818568377344 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020110202400650 | | | | --- | --- | --- | --- | | 合同编号: | PG20210031290000 | | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | | 报告文号: | 中企华评报字(2024)第6065号 | | | | 报告名称: | 中钨高新拟发行股份并支付部分现金购买资产项目 所涉及的湖南柿竹园有色金属有限责任公司股东全 | | | | | 部权益价值资产评估报告 | | | | 评估结论: | 5,194,524,041.70元 | | | | 评估报告日: | 2024年04月30日 | | | | 评估机构名 ...

（以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明》的 签署页） 独立财务顾问主办人： 蒋文翔 曲达 中信证券股份有限公司 关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"中钨高新"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金方式购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司 100%股权并募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"本公司"） 及相关经办人员自愿并不可撤销地做出如下承诺： 1、不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形， 最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚 或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易 的情形。 综上，本公司及相关经办人员不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司 重大资产重组的情 ...