内部控制原则 - 公司实施内部控制评价应遵循全面性、重要性等原则[3] 职责分工 - 董事会负责内部控制建立健全和有效实施等[6] - 审计与风险控制委员会批准评价方案等[6] - 监事会监督董事会建立与实施内部控制情况[8] - 经理层为评价提供保障等[9] - 审计部门是归口管理部门负责多项工作[6] 评价内容与程序 - 内部控制评价围绕多要素分公司和业务层面[10] - 内部环境评价依据应用指引结合内控制度[11] - 内部控制评价主要程序包括制定计划等[15] 评价周期与报告 - 公司自身内部控制整体评价原则上每年一次[16] - 年度内部控制评价报告应包含多要素及特定格式内容[22][23] - 以12月31日作为年度内部控制评价报告基准日[25] - 评价报告应于基准日后4个月内向相关外部监管机构提交及报送[25] 缺陷管理 - 内部控制缺陷按成因等分类[19] - 评价工作小组收集证据初步认定缺陷[20] - 审计部门编制缺陷认定汇总表并复核提意见[20] 档案与保密 - 审计部门负责建立健全内部控制评价工作档案管理机制[26] - 未经授权不得对外公布内部控制评价结果[28] 制度施行 - 本制度自发布之日起施行，原办法同时废止[30]

资产处置 - 2024年4月25日公司审议通过子公司处置固定资产议案[1] - “海丰658”船原值452.55万美元，净值92.06万美元[2] - 2023年末该船账面净值91.4万美元，评估值156.06万美元，增值率70.74%[2] - 公开挂牌处置，挂牌价不低于评估值90%[3] - 监事会3票同意通过处置议案[5]

合规管理架构 - 公司是合规管理责任主体，法定代表人是第一责任人[4] - 董事会审议批准合规管理基本制度等[8] - 经理层拟定并实施合规管理体系建设方案[8] - 设首席合规官，由总法律顾问兼任[10] 合规管理防线与部门职责 - 业务部门为第一道防线[10] - 法律事务部门为牵头部门[11] - 各部门、单位承担主体责任[13] - 审计部门开展审计监督[14] - 组织人事部门纳入绩效考核[14] - 党群工作部门纳入企业文化建设[14] 合规管理指标与措施 - 规章制度等法律合规审核率达100%[17] - 下属单位负责人每年签署承诺书[23] - 每年组织开展合规风险排查并整改[28] - 合规审查嵌入经营流程[28] - 合规管理部门建立追踪台账并评估[29] - 下属单位开展合规风险评估[30] 合规风险事件处理 - 500万元以上损失事件48小时书面报告[30] - 发生事件单位履行主体责任处置[32] 合规管理监督与评价 - 法律事务部门起草年报上报集团[31] - 下属单位年底总结上报公司[31] - 设违规举报邮箱等[32] - 强化违规问责[33] - 建立整改机制[33] - 建立评价机制[34] - 每年对下属单位总体评价并纳入考核[34] 其他 - 合规管理纳入党委法治专题学习[36] - 本办法公布施行，原办法废止[39]

会议信息 - 中水渔业第八届监事会第二十三次会议于2024年4月25日通讯召开[2] - 会议通知于2024年4月18日书面发出[3] - 应出席监事3人，实际出席3人[3] 审议事项 - 审议《2024年第一季度报告》，3票同意[4][5] - 审议《关于子公司处置固定资产的议案》，3票同意[6][7] - 审议《2024年第一季度募集资金存放与使用情况的专项报告》，3票同意[8][9]

财务数据关键指标变化 - 整体财务状况 - 本报告期营业收入998,940,498.68元，较上年同期调整后增长12.88%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 -29,498,669.41元[5] - 本报告期末总资产6,244,927,322.94元，较上年度末调整后增长4.96%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益436,280,393.41元，较上年度末调整后下降4.39%[5] - 2024年3月31日，公司货币资金期末余额为584,453,883.05元，期初余额为686,354,839.79元[13] - 2024年第一季度营业总收入9.99亿元，较上期8.85亿元增长12.88%[16] - 2024年第一季度营业总成本10.17亿元，较上期9.24亿元增长10.07%[16] - 2024年第一季度营业利润为-1786.47万元，较上期-3843.90万元亏损收窄53.52%[17] - 2024年第一季度净利润为-1882.30万元，较上期-3710.43万元亏损收窄49.27%[17] - 2024年第一季度归属于母公司所有者权益合计4.36亿元，较上期4.56亿元减少4.39%[15] - 2024年第一季度少数股东权益11.96亿元，较上期11.83亿元增长1.15%[15] - 2024年第一季度所有者权益合计16.33亿元，较上期16.39亿元减少0.39%[15] - 2024年第一季度负债和所有者权益总计62.45亿元，较上期59.50亿元增长4.96%[15] 财务数据关键指标变化 - 资产项目 - 应收账款较期初增长37%，达387,948,448.35元[8] - 预付账款较期初增长77%，为129,629,325.90元[8] - 在建工程同比增长139%，金额为178,537,929.33元[8] - 应收账款期末余额为387,948,448.35元，期初余额为283,678,231.66元[13] - 存货期末余额为1,911,654,865.30元，期初余额为1,812,420,881.44元[13] - 流动资产合计期末余额为3,210,125,587.89元，期初余额为3,070,848,292.22元[13] - 非流动资产合计期末余额为3,034,801,735.05元，期初余额为2,879,161,257.43元[14] - 资产总计期末余额为6,244,927,322.94元，期初余额为5,950,009,549.65元[14] 财务数据关键指标变化 - 负债项目 - 流动负债合计期末余额为2,769,920,519.60元，期初余额为2,536,933,893.13元[14] - 负债合计期末余额为4,612,301,387.79元，期初余额为4,310,935,453.27元[14] 财务数据关键指标变化 - 费用项目 - 销售费用增长73%，本期发生额19,106,909.19元[8] - 财务费用同比增长495%，本期发生额20,979,035.87元[8] 财务数据关键指标变化 - 非经常性损益 - 非经常性损益合计 -738,774.89元[7] 财务数据关键指标变化 - 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为28,149，表决权恢复的优先股股东总数为0[12] - 前10名股东中，中国农业发展集团有限公司持股比例22.14%，持股数量81,003,133股；中国水产舟山海洋渔业有限公司持股比例17.78%，持股数量65,032,900股；中国华农资产经营有限公司持股比例12.63%，持股数量46,204,013股[12] 财务数据关键指标变化 - 每股收益 - 2024年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为-0.0806元，上期为-0.0770元[17] 财务数据关键指标变化 - 现金流量 - 2024年第一季度经营活动销售商品、提供劳务收到现金10.26亿元，较上期8.70亿元增长17.92%[18] - 公司2024年第一季度收到的税费返还为303.14万元，上年同期为377.17万元[19] - 收到其他与经营活动有关的现金为3.73亿元，上年同期为5.39亿元[19] - 经营活动现金流入小计为14.02亿元，上年同期为14.13亿元[19] - 购买商品、接受劳务支付的现金为11.73亿元，上年同期为10.88亿元[19] - 支付给职工以及为职工支付的现金为2.10亿元，上年同期为1.61亿元[19] - 经营活动产生的现金流量净额为 -3.29亿元，上年同期为 -2.44亿元[19] - 投资活动产生的现金流量净额为 -1.15亿元，上年同期为 -0.27亿元[19] - 筹资活动产生的现金流量净额为3.27亿元，上年同期为2.48亿元[19] - 现金及现金等价物净增加额为 -1.17亿元，上年同期为 -0.23亿元[19] - 期末现金及现金等价物余额为5.64亿元，上年同期为6.24亿元[19]

保荐人工作情况 - 保荐人每月获取并查阅公司募集资金账户对账单[3] - 保荐人列席公司股东大会、董事会、监事会次数均为0次[3][4] - 保荐人现场检查次数为3次[4] - 保荐人发表专项意见次数为13次[4] - 保荐人向深圳证券交易所报告次数为0次[4] - 保荐人对上市公司培训1次，日期为2024年4月3日，内容为信息披露要求和持续督导关注事项[5] 项目进展 - 公司将“更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目”和“金枪鱼研发加工中心项目”预定可使用状态日期延长至2024年12月31日[4][5] 业绩承诺 - 中水海龙100%股权2023 - 2025年承诺净利润分别为465.25万元、612.50万元、619.40万元[13] - 舟渔制品商标及专利技术2023 - 2025年承诺收入分别为36763.57万元、44116.29万元、48527.92万元[13] 合规要求 - 拟注入资产原则上最近三个会计年度加权平均净资产收益率的平均值不低于10%[15] 控股股东承诺 - 控股股东有关关联交易、同业竞争、保证上市公司独立性的承诺正常履行[10][11] - 控股股东承诺减少并规范与上市公司的关联交易，保证交易公允，不从事竞争业务，保证中水渔业人员、机构、资产、业务独立[10][11][12] - 控股股东承诺尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，杜绝占用资金等行为[14] 监管处罚 - 2023年3月28日，四川监管局对公司保荐的创意信息出具警示函[16] - 2023年4月4日，西藏监管局对公司出具警示函，涉华钰矿业项目[16] - 2023年4月11日，深交所对公司出具监管函，涉陕西嘉禾生物项目[17] - 2023年9月22日，证监会对公司采取监管谈话措施，涉航天通信重组项目[17] - 2023年10月7日，广东监管局对雄塑科技及相关人员出具警示函[18] - 2023年11月16日，深圳监管局对公司保荐的智动力采取责令改正措施[18] - 2023年12月12日，江西监管局对公司保荐的中国稀土集团资源科技股份有限公司及王宏源出具警示函[19] - 2023年12月14日，河南监管局对公司保荐的河南省力量钻石股份有限公司采取相关措施[19] - 2023年12月22日，深圳监管局对公司保荐的得润电子出具责令改正决定[20] - 2023年2月14日，深交所对公司保荐的义翘神州给予通报批评处分[21] - 2023年4月11日，深交所对公司保荐代表人韩昆仑、段晔给予通报批评处分[21] - 2023年9月22日，证监会对公司出具对焦延延采取监管谈话措施的决定[22] 其他问题 - 2023年，公司保荐的力量钻石关联交易未履行信息披露和审议程序，部分募集资金未专户管理，使用闲置募集资金现金管理未及时审议[20]

公司资本 - 公司注册资本为365,858,712元人民币[1] 股票发行 - 2022年获准非公开发行不超5,860万股，实际发行46,403,712股[3] - 发行价每股8.62元，募资总额399,999,997.44元[3] - 扣除费用后实际募资净额388,802,391.68元[3] - 2022年6月16日募资全部到位[3] 资金情况 - 截至2023年12月31日，募资未使用完毕[12] 制度执行 - 保荐履职期无重大事项需处理[7] - 持续督导期已建立并执行信息披露制度[10] - 已制定募资管理制度，使用合规[12]

检查情况 - 现场检查对应期间为2023年1月至12月[1] - 现场检查时间为2023年11月9日、2024年3月28日、4月3日[1] - 公司治理、内控、信披等多方面检查结果合规[1][2][3][4][5] 业绩情况 - 业绩不存在大幅波动，若有大幅波动有合理解释[5] 公司运营 - 公司及股东完全履行相关承诺[6] - 公司执行现金分红制度并如实披露[6] - 公司对外提供财务资助合法合规并如实披露[6] - 公司大额资金往来有真实交易背景及合理原因[6] - 公司重大投资或重大合同履行无重大变化或风险[6] - 公司生产经营环境无重大变化或风险[6] - 公司前期问题已按要求整改[6] 项目进展 - 募投项目因宏观环境变化审批流程滞后[6] - 公司放缓募集资金使用进度[7] - “更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目”和“金枪鱼研发加工中心项目”延期至2024年12月31日[7]

业绩相关 - 2023年现场检查发现募投项目建设施工审批流程严重滞后[3] 未来展望 - 公司组织专家优化募投项目实施方案[3] - 2023年5月22日审议通过部分募投项目延期议案[3] - “更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目”等达预定可使用状态日期延至2024年12月31日[3] 新策略 - 公司按调整后时间计划推进募投项目实施[3] - 保荐人提请公司全力推进募投项目实施[4] - 保荐人要求公司确保募集资金合法合规如期使用完毕[4]

培训信息 - 中信证券对中水渔业进行2023年年度持续督导培训[3] - 培训时间为2024年3月28日及4月3日[6] - 培训地点在中水渔业会议室[6] 人员信息 - 培训人员为葛伟杰、吴左君[6] - 培训对象含公司董监高及中层以上管理人员[6] - 保荐代表人为葛伟杰、吴左君，协办人为屈剑峰[6] 培训内容与作用 - 内容涵盖信息披露法规及再融资监管动态[4] - 有助于公司内部治理合规运行[7]