财务审计 - 华兴会计师事务所审计三七互娱2023年财报，出具带强调事项段的无保留意见审计报告[2] 资金汇总 - 公司编制2023年度非经营性资金占用及关联资金往来汇总表，单位万元[2][6] 核对情况 - 会计师事务所核对汇总表与财报，未发现重大不一致[3] 说明用途 - 专项说明仅供公司披露年报使用[4]

募集资金情况 - 2021年公司非公开发行A股股票105,612,584股，发行价27.77元，募集资金总额2,932,861,457.68元[6] - 截至2023年12月31日，募集资金专户余额合计23.59亿元[12] - 2023年度公司实际投入相关项目的募集资金款项共计7.50亿元[13] - 2021年公司使用募集资金置换预先投入自筹资金合计840.40万元[17] - 2023年公司使用闲置募集资金现金管理投资收益为0.58亿元，期末余额为18.00亿元[22] - 公司合计投资结构性存款和定期存款180,000万元[23] - 公司募集资金总额为293,286.15万元，本报告期投入37,345.44万元，累计投入75,032.56万元[30] 项目投资情况 - 网络游戏开发及运营建设项目总投资16.03亿元，调整后拟投入募集资金8.74亿元[15] - 5G云游戏平台建设项目总投资16.98亿元，调整后拟投入募集资金8.72亿元[15] - 广州总部大楼建设项目总投资12.85亿元，调整后拟投入募集资金11.56亿元[16] - 截至2023年12月31日，网络游戏开发及运营建设项目累计投入6.68亿元[18] - 截至2023年12月31日，5G云游戏平台建设项目累计投入0.43亿元[20] - 截至2023年12月31日，广州总部大楼建设项目累计投入15.78亿元[21] - 网络游戏开发及运营建设项目承诺投资154,500万元，调整后87,376.64万元，本报告期投入11,018.97万元，截至期末累计投入26,687.45万元，投资进度30.54%[30] - 5G云游戏平台建设项目承诺投资159,500万元，调整后87,178.53万元，本报告期投入511.85万元，截至期末累计投入1,308.42万元，投资进度1.50%[30] - 广州总部大楼建设项目承诺投资115,600万元，调整后115,600万元，本报告期投入25,814.62万元，截至期末累计投入47,036.69万元，投资进度40.69%[30] 未来展望 - 2024年2月25日公司审议通过延长部分募投项目实施期限议案[31] - 网络游戏开发及运营建设项目和5G云游戏平台建设项目实施期限延长至2027年2月10日[31] 合规情况 - 截至2023年12月31日，公司严格按《募集资金三方监管协议》规定存放和使用募集资金[10] - 公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况[24] - 公司按照规定使用募集资金并及时披露，不存在违规情形[25]

会议召开情况 - 2023年召开9次董事会和2次股东大会[4] - 2023年未召开独立董事专门会议[5] 议案审议情况 - 2023年多次会议审议通过关联交易、报告、续聘机构等议案[8][9] 人事变动 - 2023年5月聘任徐志高为总经理[10] 股份回购 - 2023年12月审议通过回购公司股份方案[11] 独立董事履职 - 2023年独立董事认真履职，2024年将继续[12]

三七互娱网络科技集团股份有限公司 独立董事制度 （2024 年 4 月修订） | 第一章 | 总则。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 | | --- | --- | | 第二章 | 独立董事的任职条件。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 | | 第三章 | 独立董事的任免 。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 | | 第四章 | 独立董事的职责与履职方式。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 | | 第五章 | 独立董事的履职保障。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 | | 第六章 | 附则 。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 | 第一章 总则 第一条 为进一步完善三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 促进公司规范运作，更好地保障全体股东特别是中小股东权益不受损害，维护 ...

社会责任与荣誉 - 2023年累计资助近6000名优秀高中生、大学生[23] - 品牌公益项目入选帮扶名单，广东省内仅10家基金会入选[23] - 连续3年获得ISO/IEC 27001信息安全管理体系认证[23] - 2023年度碳净排放量同比锐减37.30%[26] - 在MSCI ESG评级中获AA级，远超同业[26] - 标普CSA可持续发展评分位列全球同业表现前95%分位[26] - 可持续发展企业案例入选哈佛商学院案例库[26] - 多年来累计捐赠超6000万元[28] - 入选“广东省诚信兴商典型案例”[31] - 位列2023年安徽省民营企业服务业百强第7位[31] - 在2023年互联网行业企业社会责任榜单中位居前5位[34] - 2023年获“广州市无偿献血先进集体”称号[55] - 2024年1月获广东省“三强三好”党建工作示范点[57] - 2023年3月获广州市“三强三好”党组织称号[57] - 2023年4月获芜湖市鸠江区“双强六好”非公企业党组织[57] - 2023年3月党委书记杨军获“党务能手”称号[57] 党建工作 - 2022年3月落实“党建入章”[44] - 党委、纪委6名成员中，上市公司高管4人，占比超66%[44] - 2023年党委以“网络安全建设”为抓手推进网络安全责任制[45] - 党委带领员工开展多地数字素养教育科普活动[45] - 每年开展评优评先和党员“争先创优”活动[46] - 2023年党委开展党建共建近20次[52] 创新与技术 - 2023年新增已授权发明专利55项，新增申请中发明专利150项，新增其它专利及著作权56项[71] - “图灵”支持角色原画设计环节工时节省60 - 80%[101][111] - 智能化投放平台“量子”和智能化运营分析平台“天机”推动运营投放效率实现10倍以上提升[101] - 围绕“支持业务生产提效”打造九大中台数智化产品[101][102] - 取得40余项技术发明专利，涵盖多个领域[101] - 推广运营创意素材制作周期由近一周缩短至几秒[115] - 推广运营端数智化产品使运营投放效率提升10倍以上[118] - 智能化平台提升用户智能活动推荐等支持能力80%[121] - 自研次世代3D引擎架构初步实现移动端全实时昼夜系统较高精度渲染功能搭建[125] - 升级内部门户“小七”为智能助手，提升智能响应和协同办公效率[119] - 游戏情报系统“易览”支持行业数据自动化分析[117] 用户数据 - 《叫我大掌柜》“南海丝路”版本触达3.6亿次海外用户，用户参与人数提升20%[129][131] - 《星星生活乐园》已吸引逾16万注册用户[155] 新产品与活动 - 《Puzzles & Survival》2023年迭代版本融入中国功夫元素[135] - 联合推出“黄山非遗营地”展示徽州文化[142] - 连续三年承办“非遗广州红”系列活动，2023年联动超100个线下城市空间开展活动[143] - 推出功能游戏超20款，覆盖多领域[157] - 持续推进航天科普公益平台《飞天：梦想启航》研发，前期研发接近尾声[146] - 龙年春节，携手开发的“醒狮 + 编程”主题互动产品上线[148] - 把旗下虚拟人“葱妹”打造为芜湖地方文旅推广大使，开展“葱妹城市漫步计划”[151] 人才与合作 - 内部微创新大赛吸引逾400名员工参与，收获超200份创新作品[163] - 2023年开展各类培训668次，其中领导力提升培训30次、专业能力培训381次、核心通用能力培训257次[162][166] - 针对管理人才推出“领跃计划”，沉淀组织管理经验推出《Leader修炼手册》[167] - 通过37TALK内部讲堂推出AIGC系列课程[171] - 与10所知名高校共建校企实践基地[183][188] - 开展活动引导逾1500名青年人才探索数字化创新解决方案[183] - 2023年打造《物联网与移动计算》和《UE5视频设计与制作》两大精品课程[184] - 与8所重点高校相关院系合作，为逾300名优秀大学生提供多元支持[186] - “高校创想 + 微创新大赛”吸引全球各地逾千名学生参加，评选出24个优秀作品[194] - “可持续发展挑战赛”吸引来自全国90所高校的766名大学生参与[195]

会计政策变更 - 公司自2024年1月1日起按《企业会计准则解释第17号》变更会计政策[2][3] - 流动负债等划分、供应商融资、售后租回交易会计处理有新规定[4][6][7] 变更影响 - 变更能更客观反映公司情况，不产生重大财务影响[8]

公司基本信息 - 公司于2011年1月28日获批发行1700万股人民币普通股，3月2日在深交所上市[8] - 公司注册资本为人民币2,217,864,281元[9] - 公司首次公开发行前股份总数为5000万股[14] - 公司股份总数为2,217,864,281股，均为普通股[15] 股东信息 - 吴绪顺持股14,822,124股，占比29.644%[15] - 吴卫红持股11,437,576股，占比22.875%[15] - 吴卫东持股11,290,300股，占比22.581%[15] - 安徽国富产业投资基金管理有限责任公司持股5,500,000股，占比11.000%[15] - 上海瀚玥投资管理有限公司持股3,500,000股，占比7.000%[15] - 国元股权投资有限公司持股3,450,000股，占比6.900%[15] 股份转让与质押 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[22] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[28] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东大会[33] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[40] - 年度股东大会应在召开20日前公告通知股东，临时股东大会应在召开15日前公告通知[40] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[41] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[41] - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[42] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[50] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[50] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[51] - 持有或合并持有公司发行在外3%以上有表决权股份的股东可提名董事或非职工代表监事候选人[54] - 股东大会选举或更换两名以上董事、监事实行累积投票制[54] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避，决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特别决议事项需2/3以上通过[52][53] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[52] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在结束后2个月内实施[60] 董事相关 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[63] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[63] - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年不能担任董事[62] - 担任破产清算公司相关职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[62] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自被吊销执照之日起未逾3年不能担任董事[62] - 独立董事人数占董事会人数比例不应低于三分之一[69] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[66] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名自然人股东及其亲属不得担任独立董事[70] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[70] - 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[71] - 独立董事连任时间不得超过六年[72] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，董事会应在30日内提议解除其职务[72] - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[73] - 董事辞职，董事会将在2日内披露有关情况[65] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[69] - 董事会由9名董事组成，包括1名董事长、2名副董事长和4名独立董事[78] 董事会相关 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况须董事会审议通过[80][81] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况须股东大会审议通过[81] - 董事会有权决定关联交易按深交所《上市规则》及公司关联交易决策管理制度规定的权限执行[82] - 股东大会授权董事会签订单项借款金额占公司最近一期经审计净资产10%以下借款合同的权力[83] - 公司对外担保应取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或经股东大会批准[83] - 董事长、副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生[83] - 董事会授权董事长需全体董事二分之一以上同意并以决议形式作出[84] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[85] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[86] - 临时董事会会议需提前3日通知[86] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[86] - 关联董事不参与表决，无关联董事过半数出席且决议经其过半数通过[87] 监事会相关 - 监事每届任期3年，连选可连任[102] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，可设副主席[104] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[105] - 监事会每6个月至少召开一次会议[105] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[108] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[108] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[109] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发[110] - 公司最近一个会计年度末资产负债率高于70%等情形可不进行利润分配[111] - 符合现金分红条件下，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[113] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[113] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[113] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[113] - 公司调整利润分配政策需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[116] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东大会决定[120] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[120] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；以传真方式送出，传真送出的第2个工作日为送达日期[127] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[130][131] - 债权人自接到合并、分立、减资通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[130][131] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求人民法院解散公司[133] - 依照规定修改章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[133] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[133] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体公告[134] - 债权人应自接到清算通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权[134] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[140] - 实际控制人指非股东但能实际支配公司行为的人[140] - 关联关系指公司相关人员与其控制企业间及可能致公司利益转移的关系，国家控股企业间不仅因同受国家控股具关联关系[140] - 董事会可制订章程细则且不得与章程抵触[140] - 章程以在芜湖市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版为准[140] - 章程所称“以上”“以内”“以下”含本数，“不满”等不含本数[141]

财务审计 - 审计公司对三七互娱2023年12月31日财务报告内控有效性审计[2] - 董事会负责建立健全和评价内控有效性[3] - 注册会计师负责发表审计意见并披露重大缺陷[4] 审计结果 - 内控有固有局限性，推测未来有效性有风险[5] - 公司于2023年12月31日重大方面保持有效财务报告内控[6]

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2024-021 三七互娱网络科技集团股份有限公司 第六届监事会第十三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第十三次会议通 知于 2024 年 4 月 10 日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于 2024 年 4 月 19 日在 公司会议室以现场与通讯结合的方式召开，本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人， 会议由监事会主席何洋先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数 符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事审议表决，形成如下决议： 一、审议通过《2023 年度监事会工作报告》 表决结果：同意 3 票、弃权 0 票、反对 0 票。 该议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。 《2023 年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 二、审议通过《2023 年年度报告》中文版全文及摘要、英文版摘要 监事会对公司 2023 年年度报 ...

募集资金监管协议 - 2021年3月8日与东方投行、广发银行广州分行签协议[2] - 2022年3月24日与东方投行、南粤银行广州分行签协议[2] - 2024年4月19日增加浙商银行广州分行[3] 资金情况 - 截止2024年4月19日，浙商银行广州分行专户余额0万元[3] 监管安排 - 东方投行半年现场检查一次[4] - 浙商银行广州分行按月出对账单并抄送[4] - 支取超5000万或净额20%，5日内通知[4] 协议相关 - 东方投行有权换保荐代表人[5] - 银行违规可终止协议销户[5] - 协议至资金支出完销户失效[5]