广州天赐高新材料股份有限公司 章 程 （2025 年 8 月） 第 1页 /共 47页 | 1 | | --- | | M | | 第一节 | 股份发行 | | --- | --- | | 第二节 | 股份增减和回购 | | 第三节 | 股份转让 | | 第一节 | 股东 | | 第二节 | 股东会的一般规定 | | 第三节 | 股东会的召集 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 | | 第五节 | 股东会的召开 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 | | 第一节 | 董 事 | | 第二节 | 董事会 | | 第三节 | 董事会专门委员会 | | 第一节 | 总经理及副总经理 | | 第二节 | 董事会秘书 | | 第一节 | 财务会计制度 | | 第二节 | 内部审计 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 | | 第一节 | 通知 | | 第二节 | 公告 | | 第一节 | 合并、分立、增资和减资 | | 第二节 | 解散和清算 | | 第十一章 | 附 则 46 | 第一章 总 则 第一条 为维护广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 ...

广州天赐高新材料股份有限公司 股东会议事规则 (2025 年 8 月 15 日第六届董事会第三十四次会议修订) 第一章 总 则 天赐材料（002709） 第一条 为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的 规定，并参照《上市公司治理准则》和《上市公司股东会规则》以及其他法律、 行政法规，制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； 第二章 股东会的一般规定 第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； 第 1页 /共 17页 （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 ...

天赐材料（002709） 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （一）公平、公开原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与 外部薪酬水平基本相符； (2025 年 8 月 15 日第六届董事会第三十四次会议修订) 第一章 总则 第一条 广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步规 范公司董事及高级管理人员的薪酬及绩效考核管理，建立科学有效的激励与约束 机制，保证公司董事有效地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工 作积极性，提高公司的经营管理效益，促进公司健康、稳定、持续发展，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《广州天赐高 新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定 本制度。 第二条 本制度适用范围 （一）董事会成员：包括公司内部董事、聘请的外部董事及独立董事； 广州天赐高新材料股份有限公司 （二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度 第二章 薪酬构成及发放 第五条 公司董事会成员薪酬 （二）责、权、利对等统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务 ...

天赐材料（002709） 广州天赐高新材料股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一章 总 则 第一条 为了促进广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的 规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障全体股东的合法权益不 受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件 和《广州天赐高新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《广州天 赐高新材料股份有限公司独立董事议事规则》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"独立董事"是指不在本公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、 ...

广州天赐高新材料股份有限公司 董事会议事规则 (2025 年 8 月 15 日第六届董事会第三十四次会议修订) 第一章 总则 天赐材料（002709） 第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策 程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科 学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、 规范性文件及《广州天赐高新材料股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，特制定本规则。 第二章 董事 第一节 董事的选举和更换 第二条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素 质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训， 以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备 的相关知识。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 ...

广州天赐高新材料股份有限公司 会计师事务所选聘制度 (2025 年 8 月 15 日第六届董事会第三十四次会议修订) 第一章 总 则 第一条 为规范广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）选 聘（包括续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高 审计工作和财务信息的质量，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管 理办法》等有关法律法规及《广州天赐高新材料股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求， 聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公 司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以 参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称"审 计委员会"）审核后，报经董事会和股东会审议。公司不得在董事会、股东会 审议前聘请会计师事务所开展审计业务。 天赐材料（002709） 第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 公司选聘会计师事务所应当符合以下条件： （一）依法设立并具备中国证券监督委员会、国家行业主管部门 ...

天赐材料（002709） 广州天赐高新材料股份有限公司 外部信息使用人管理制度 (2025 年 8 月 15 日第六届董事会第三十四次会议修订) 第一章 总则 第一条 为规范广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）定期 报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司对外报送相关信息及外部使用人 使用本公司信息的相关行为，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《广州天赐高 新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《信息披露管理制 度》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度的适用范围包括公司下设的各部门、分公司、全资或控股子 公司，公司的董事、高级管理人员及其他相关人员，公司对外报送信息涉及的外 部单位或个人。 第三条 本制度所指外部信息使用人指根据法律、行政法规、部门规章和规 范性文件的规定，除公司董事、高级管理人员及公司其他人员以外有权要求公司 报送信息的各级政府部门、监管机构或者其他外部单位以及在信息报送过程中能 够接触、获取信息的人员 ...

天赐材料（002709） 广州天赐高新材料股份有限公司 外汇套期保值业务管理制度 (2025 年 8 月 15 日第六届董事会第三十四次会议修订) 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范和引导广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称 "公司"）外汇套期保值业务，加强公司对外汇套期保值业务的管理，根据《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》及《公司章程》等有关规定,结合公司具体实际,特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其全资或控股子公司的外汇套期保值业务。全 资或控股子公司进行外汇套期保值业务视同公司进行外汇套期保值业务，适用本 制度。全资或控股子公司的外汇套期保值业务由公司进行统一管理、操作，未经 公司同意，全资或控股子公司不得操作该业务。 第三条 本制度所称外汇套期保值业务主要品种具体包括远期结售汇、人民 币和其他外汇的掉期业务、外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉 期、利率期权等。 第二章 外汇套期保值业务操作规定 第四条 公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易,所有外汇交易行为均以 正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,以套期保 ...

天赐材料（002709） 广州天赐高新材料股份有限公司 投资决策管理制度 (2025 年 8 月 15 日第六届董事会第三十四次会议修订) 第一章 总则 第一条 为规范广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的投资 行为，明确投资决策程序和责任，提高投资效益，减小投资风险，根据《中华人 民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公 司章程》的相关规定，并结合本公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称的投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币 资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资进行的投资行为，包括对 内投资和对外投资。 第三条 对内投资指把资金投向企业内部，形成各项流动资产、固定资产、 无形资产和其他资产的投资，包括但不限于以下行为： 1、对已有生产设施的技术改造； 4、法律、法规规定的其他对外投资方式。 第五条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资 源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第 1页 /共 5页 天赐材料（002709） 2、购买或新建生产和经营设施； 3、实施技术开发项目； 4、法律、法规规定的其他对内投资方式。 ...

天赐材料（002709） 广州天赐高新材料股份有限公司 关联交易管理制度 (2025 年 8 月 15 日第六届董事会第三十四次会议修订) 第一章 总 则 第一条 为保证广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）与关联 人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不 损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《广州天赐高新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的 转移资源或义务的事项。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联人如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事 项回避表决； （四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表 决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必 须单独出 ...