关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人股东是关联自然人[6] - 公司主要股东是有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士[7] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会个别或共同行使10%或以上表决权[9] - 基本关连人士及其直系家属等直接或间接持有30%受控公司或其附属公司[7] - 基本关连人士及其直系家属等持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营伙伴属关联人[7] - 基本关连人士为公司时，其与相关方持有合营公司出缴资本等30%或以上权益，合营伙伴属关联人[8] 附属公司相关 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%[9] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5%[10] 权益及交易规定 - 关连人士于雇员股份计划或职业退休保障计划的合计权益少于30%[7] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易，需董事会批准审议并披露[17] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，需董事会批准审议并披露[17] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除披露外还需审计报告或评估报告并提交股东会审议[17] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，需董事会审议通过后提交股东会审议；为持有公司5％以下股份股东提供担保参照执行，相关股东股东会回避表决[19] 定价及结算 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无国家和市场价格按成本加合理利润确定，无法确定则双方协商[15] - 交易双方依协议价格和实际数量计算价款，逐月结算并按约定支付；财务部跟踪市场价格及成本变动报董事会备案[15] 交易计算规则 - 连续12个月内连串关连交易合并计算，若属连串资产收购或构成反收购行动，合并计算期为24个月[19] - 关联交易涉及“提供财务资助”“提供担保”“委托理财”等，以发生额为披露计算标准，12个月内累计计算[20] - 连续12个月内同类关联交易按累计计算原则适用相关规定[22] 审议程序 - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[22] - 公司董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[27][29] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决，由非关联股东按规定表决[30] 特殊情况 - 公司与关联人达成特定关联交易可免予履行审议和披露义务[30][31] - 对于香港联交所界定的持续关连交易，协议期限一般不超3年，需订立最高交易限额并履行相关程序[31] 子公司及文件保存 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能实际控制的公司，其关联交易视同公司行为[33] - 公司有关关联交易决策记录等文件保存期限不少于10年[33] 制度生效 - 本制度自公司发行H股股票经备案并在港交所上市交易之日起生效[34]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 内幕信息管理 - 内幕信息公开披露前填写知情人档案并记录信息[14] - 涉及并购重组内幕信息，首次公开披露后五个交易日内报送备案[14] - 公司被收购等情形，通知相关知情人填写档案[15] - 披露重大事项后变化或披露前股票异常波动，向交易所报备或补充档案[15] - 发生重大事项做好内幕信息管理，制作《重大事项进程备忘录》[16] - 内幕信息流转涉及行政部门，一事一记登记信息[16] 登记备案工作 - 董事、高管等配合做好知情人登记备案工作[17] - 完整知情人档案送达时间不晚于信息公开披露时间[18] - 登记备案工作由董事会秘书组织，证券事务部办理[19] - 内幕信息流转及审批履行必要程序，经相关负责人批准[20] - 登记备案材料至少保存十年以上[21] 保密与报告 - 内幕信息知情人负有保密责任，不得擅自泄露或交易[23] - 若内幕信息泄露或交易异常波动，董事会秘书报告并公告[24] 制度生效与填报要求 - 本制度自公司发行H股股票经备案并上市交易之日起生效[27] - 内幕信息事项一事一记，每份档案仅涉及一个事项[31] - 填报获取信息方式包括会谈、电话等[31] - 填报信息内容可添加附页说明[31] - 填报信息所处阶段包括商议筹划等[31] - 公司登记填写登记人名字，汇总保留原登记人姓名[31] - 涉及重大资产重组事项分四部分填列[32] - 重大事项进程备忘录涉及人员签名确认[34]

制度适用范围 - 适用于公司境外发行证券与上市全过程[2] - 适用于公司及其境内下属公司等[2] 涉密文件管理 - 涉及国家秘密按《保密法》确定范围等[2] - 提供涉密文件需审批备案并签保密协议[3][4] - 发现涉密文件泄露应补救报告[7] 工作底稿与检查 - 证券服务机构境内工作底稿存境内，出境需审批[7] - 境外机构现场检查需经同意[8] 制度生效与管理 - 制度经董事会审议通过生效，由其解释修改[11]

股份发行与上市 - 公司于2014年1月2日获批首次向境内公众发行3010.5万股人民币普通股，1月23日在深交所上市[6] - 发起人以原公司权益折股取得公司股份，合计8000万股，占比100%[16] 股东持股与转让限制 - 徐金富等发起人于2007年11月16日前完成出资认购股份[15] - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[23] - 公开发行A股前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[24] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%[24] 公司运营决策相关比例 - 公司财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[17] - 公司收购股份用于特定情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[21] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[37] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可对违规董高提起诉讼[30] - 股东要求董事会执行收回收益，董事会需在30日内执行[25] 会议召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[39] - 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[40] 董事会与董事规定 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事四名[83] - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[77] 独立董事规定 - 独立董事每届任期三年，连续任期不超六年[79] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[80] 各层级审批权限 - 董事会审议批准一个会计年度内单笔或累计投资总额占公司最近一期经审计净资产20%以下的重大投资事项[85] - 董事长审议批准一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项[87] - 总经理可审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产5%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项[99] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[109] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%[112] 其他重要事项 - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新秘书，空缺超三个月董事长代行职责并在六个月内完成聘任[106][107] - 公司聘用会计师事务所由股东会决定，聘期一年可续聘，审计费用也由股东会决定[118]

薪酬委员构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事至少两名[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生[4] 人员补选规定 - 独立董事辞任或被解除职务致比例不符规定，公司应六十日内完成补选[6] 薪酬职责权限 - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准及薪酬政策与方案[8] - 公司董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过方可实施[10] - 公司高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准[10] 下设工作组 - 薪酬与考核委员会下设工作组，负责提供公司经营及被考评人员资料[6] 考评流程 - 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评需其先作述职和自我评价[13] 会议规定 - 薪酬与考核委员会会议召开前三天须通知全体委员[15] - 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[15] - 薪酬与考核委员会会议的召开程序等须遵循相关规定[16] - 薪酬与考核委员会会议应有记录，由董事会秘书保存[16] - 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应书面报董事会[16] - 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务[16] 工作细则 - 工作细则经董事会审议通过，自公司发行H股上市交易之日起生效[18] - 工作细则未尽事宜按相关规定执行，抵触时修订[18] - 工作细则应在港交所及公司网站公开[18] - 细则解释权归属公司董事会[18] 公司信息 - 公司为广州天赐高新材料股份有限公司[19] - 时间为2025年7月[19]

担保规则 - 为参股子公司担保比例不得超所持股份比例[2] - 对外担保须经董事会或股东会审议通过[7] 特殊担保审批 - 担保总额达净资产50%、总资产30%等情况须报股东会批准[8] - 为资产负债率超70%对象、单笔超净资产10%等担保须报股东会批准[8] 其他规定 - 担保合同签署2日内报财务部备案[12] - 被担保债务展期继续担保视为新担保需审批[12] 制度相关 - 制度由董事会负责制定、修订和解释[19] - 经股东会通过，H股上市交易之日起生效[19]

募集资金协议相关 - 公司变更募投项目须经股东会批准并履行信息披露等义务[4] - 募集资金到位后1个月内公司要与相关方签三方监管协议[6] - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%需通知相关方[7] - 商业银行三次未及时提供对账单等情况公司可终止协议并注销专户[7] - 协议提前终止公司应1个月内签新协议并公告[8] 募集资金使用规则 - 公司应严格按承诺的募集资金投资计划使用资金，专款专用[11] - 除金融类企业外，募集资金不得用于高风险投资等[11] - 公司可对暂时闲置募集资金现金管理，产品需为保本型、期限不超十二个月且不得质押[12][13] - 使用闲置募集资金现金管理需董事会审议通过并公告相关内容[13] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[14] 募投项目论证与变更 - 募投项目搁置超一年需重新论证[17] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%需重新论证[17] - 募集资金到位后置换预先投入自筹资金应在六个月内实施[18] - 变更募集资金用途需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议通过[21] - 公司改变募投项目实施地点需董事会审议通过并及时公告[24] 资金使用披露与审批 - 出现重大风险情形公司应及时披露风险提示性公告及应对措施[13] - 以募集资金置换预先投入自筹资金等事项需董事会审议、保荐机构发表意见并及时披露[19] - 公司使用暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金额度、期限等经董事会审议，保荐机构发表意见并及时披露[17] - 公司应在年度募集资金专项报告说明超募资金使用情况及下一年度计划[21] - 拟变更募集资金用途应在提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[23] 节余资金处理 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，按相关规定履行程序；达到或超10%，需股东会审议通过；低于五百万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[26] - 部分募集资金变更为永久性补充流动资金，需募集资金到账超一年、不影响其他项目实施、履行信息审批和披露义务[26] 资金监督与检查 - 财务部门对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每季度检查一次存放与使用情况并向审计委员会报告[28] - 审计委员会发现问题向董事会报告，董事会收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告[29] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具半年度及年度专项报告，聘请会计师事务所出具鉴证报告并与定期报告同时披露[29] - 募投项目年度实际使用资金与预计金额差异超30%，公司调整投资计划并披露相关信息[30] - 保荐机构至少每半年度现场检查一次募集资金存放、管理与使用情况，发现异常及时报告[31] 制度相关 - 本制度由董事会负责制定、修改和解释，经股东会审议通过，自公司发行H股股票经证监会备案并在港交所上市交易之日起生效[34] - 本制度所称“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[34]

投资审批权限 - 总经理审批2亿（含）以下且不超净资产5%（含）对内投资项目[6] - 董事长审批2 - 4亿（含）且不超净资产10%（含）对内投资项目[6] - 董事会审批4 - 20亿（含）且不超净资产20%（含）对内投资项目[6] - 股东会审批20亿以上或超净资产20%对内投资项目[6] - 总经理审批1亿（含）以下且不超净资产5%（含）对外投资项目[6] - 董事长审批1 - 2亿（含）且不超净资产10%（含）对外投资项目[7] - 董事会审批2 - 10亿（含）且不超净资产20%（含）对外投资项目[9] - 股东会审批10亿以上或超净资产20%对外投资项目[9] 其他制度 - 建立投资管理专题会议制度，由委员会主任委员召集主持[11] - 制度经股东会审议通过，H股上市交易之日起生效[21]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内、6家（含境内外）上市公司担任董事[4] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 最近三十六个月内不能受相关处罚、谴责或通报批评[8] - 特定股东及其亲属不得担任[10] - 过往任职被解除职务未满十二个月不得再被提名[8] - 连任时间不得超过六年，满六年36个月内不得被提名[15] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提出候选人[13] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[14] 独立董事比例与补选 - 占董事会成员比例不得低于三分之一，设4名[4] - 比例不符或欠缺专业人士、辞职致人数不足，60日内完成补选[16] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[19] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[20][21] 专门委员会要求 - 审计、提名等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[21] 独立董事工作规范 - 每年对独立性自查，董事会评估并披露[11] - 每年现场工作不少于15日[32] - 工作记录等资料保存至少10年[33] - 年度述职报告最迟在发股东会通知时披露[35] 其他规定 - 给予与其职责适应的津贴，标准经股东会审议披露[30] - 两名以上认为材料问题可书面延期，董事会应采纳[29] - 履职遇阻碍可向相关方报告[29] - 应披露信息公司不披露时可直接申请或报告[29] - 单独或合计持股1%以上股东可质疑或罢免[35] - 董事会专门委员会提前三日提供资料[27] - 公司保存会议资料至少10年[27]

审计委员会构成 - 成员三名，独立董事过半数，至少1名具会计或财务管理专长[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由具专长独立董事担任，委员内选举，董事会批准[5] 人员补选 - 独立董事辞任等致比例不符或欠缺专业人士，60日内完成补选[5] 报告提交 - 至少每年向董事会提交受聘会计师事务所履职及监督职责情况报告[9] 会议安排 - 至少每年与外部审计机构开会两次[10] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[13] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[13][18] - 召开前三天通知全体委员[18] 决策流程 - 披露财务报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] - 作出决议须经全体委员过半数通过[18] 其他事项 - 董事会秘书为决策提供资料，保存会议记录[15][21] - 审计室成员可列席会议[18] - 必要时可聘请中介机构，费用公司支付[18] - 工作细则自公司发行H股上市交易之日起生效[23]