公司治理结构 - 公司设立董事会战略与可持续发展委员会以提升战略规划及ESG管理水平，依据《公司法》《香港上市规则》等法规制定工作细则 [1][2] - 该委员会为董事会下属专门机构，职责涵盖长期发展战略研究、重大投融资项目评估及ESG体系建设 [2][5] 委员会组成与任期 - 委员会由5名董事组成，含至少1名独立董事（定义与《香港上市规则》一致），委员通过提名选举产生 [3][4] - 主任委员由董事长担任，任期与董事会一致，委员离职需60日内补选独立董事 [5][6] 职责权限 - 核心职能包括研究战略规划、ESG政策、重大投融资项目立项及可行性，并监督ESG信息披露 [5][8] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [12][15] 决策与议事规则 - 董事会秘书负责筹备前期评估材料（如可行性报告、ESG报告）并提交正式提案 [10][11] - 会议需提前3天通知，紧急情况下可口头通知，表决方式为举手或书面表决 [12][13] - 会议记录保存10年，决议需提交董事长或董事会，参会人员负有保密义务 [17][18][19] 生效与修订 - 工作细则自H股上市后生效，若与法规冲突需立即修订并报董事会审议 [14][15] - 解释权归属公司董事会，未尽事宜按上市地监管规则及《公司章程》执行 [15][22]

境外发行证券与上市保密及档案管理制度 - 公司为规范境外发行证券与上市过程中的国家秘密和档案管理工作，依据《保密法》《档案法》等法律法规及《香港上市规则》制定本制度 [1] - 制度适用于公司及合并报表范围内下属企业，以及为境外上市聘请的证券服务机构（包括券商、律所、会计师事务所等） [2] - 境外发行证券与上市全过程（申请、审核、备案、上市阶段）均需执行本制度 [1] 国家秘密管理规范 - 国家秘密需由有权机关确定范围、密级和保密期限，执行中需先行采取保密措施并报主管部门核定 [2] - 向证券服务机构或境外监管机构提供涉密文件前，必须报主管部门批准并报保密部门备案 [3] - 对是否属于国家秘密存在争议时，需报保密行政管理部门最终确定 [3] 档案及信息安全管控 - 涉及国家安全或重大利益的档案未经国家档案局批准不得向境外机构提供 [4] - 证券服务机构在境内形成的工作底稿应存放在境内，出境需按国家规定审批 [6] - 涉密工作底稿禁止在非涉密计算机系统中存储、处理和传输 [6] 执行监督机制 - 公司需定期开展保密自查，并可要求证券服务机构配合检查（含现场与非现场检查） [7] - 发现违规行为可采取责令改正、通报批评等措施，拒不整改者可向主管部门报告 [7] - 明确接触国家秘密人员的权责要求，并开展经常性监督检查 [7] 制度效力与衔接 - 制度经董事会审议生效，由董事会负责解释及修改 [8] - 未明确规定事项按国家法律法规、《香港上市规则》及《公司章程》执行 [8] - 现有协议中保密条款与中国法规冲突的，需及时协商修改 [5]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在确保交易公平公正公开，保护中小投资者利益，依据《公司法》《证券法》《深交所上市规则》《香港上市规则》及《公司章程》等法律法规[1] - 关联交易定义为公司及控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项，涵盖深交所和港交所对关联交易及关连交易的定义[1][2] 关联人认定标准 - **深交所关联人范围**：包括关联法人（如控股股东、实控人关联方）和关联自然人（如董事、高管及其近亲属），以及过去12个月内存在关联关系的法人或自然人[2][3][4] - **港交所关连人士范围**：涵盖公司董事、最高行政人员、主要股东（持股≥10%）、其联系人（配偶、未成年子女、信托受托人等）及关联附属公司[4][6][7] - 港交所对"非重大附属公司"的界定标准为最近三年相关百分比率均低于10%或最近一年低于5%[7][8] 关联交易类型 - **深交所列举事项**：包括购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、研发项目转让等17类交易[5][9][10] - **港交所补充事项**：涵盖资产收购/出售、选择权交易、合营安排、证券发行等，包括资本性和收益性交易[9][11] 定价原则与程序 - 关联交易定价优先适用国家定价或市场价格，其次采用成本加成或协议定价，需在协议中明确方法[12] - 财务部门需监控交易价格变动并向董事会备案，按月结算并按协议支付[12] 审批与披露要求 - **深交所标准**： - 关联自然人交易≥30万元需董事会批准[12] - 关联法人交易≥300万元且占净资产0.5%以上需董事会批准，≥3000万元且占净资产5%以上需股东会审议[13] - 日常关联交易可按类别预计年度金额集中审批，超预计部分需补充审议[16][17] - **港交所标准**：连串关连交易需合并计算，若涉及反收购则合并期延长至24个月[15][16] 豁免情形 - 特定交易可免审议披露，如现金认购公开发行证券、承销关联方证券、按市场条件向关联自然人提供服务等[21][22] 持续关连交易管理 - 需签订书面协议明确计价政策，期限一般不超过3年，设定年度交易限额并履行公告及独立股东批准程序[22][24] 子公司与参股公司规定 - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司交易若对股价有重大影响需参照制度披露[25] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后于H股上市之日起生效，由董事会负责解释及修订[23][29][30]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定本制度旨在规范内幕信息管理、加强保密工作及维护信息披露公平性，依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及香港联交所相关规则等 [1] - 董事会为内幕信息管理机构，董事长负主要责任，董事会秘书负责具体实施，证券事务部为唯一信息披露日常管理部门 [2][4] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息，包括但不限于： - 重大资产变动（如一年内购买/出售资产超总资产30%或主要资产抵押/报废超30%） [3][4] - 重大债务违约、亏损或外部经营条件变化 [4] - 控股股东持股变动超5%、股权激励计划或会计政策变更 [4] - 重大诉讼、行政处罚或业务停顿 [4] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司董事/高管、控股股东及其关联方人员、中介机构工作人员及因职务接触信息的外部监管人员 [5][6] - 包括通过亲属/业务关系获取内幕信息的第三方人员 [7] 登记备案流程 - 需在内幕信息生成时填写知情人档案，记录知悉时间/方式/内容等，并购重组等重大事项需在披露后5交易日内报备 [9][10] - 重大事项需同步制作进程备忘录，记录关键时点及决策人员 [8] - 行政管理部门接触内幕信息需单独登记报送流程 [11] 信息流转与保密要求 - 内幕信息流转需经部门负责人批准，跨子公司流转需原持有公司负责人批准 [13] - 对外报送信息需经董事会秘书核准，必要时由总经理批准 [14] - 定期报告披露前禁止财务数据外泄或内部传播 [15] 违规责任 - 内幕交易或泄露信息将追究赔偿/行政处罚，涉嫌犯罪则移送司法机关 [15][16] - 控股股东不得要求公司违规提供内幕信息 [15] 制度实施与修订 - 本制度自公司H股上市之日起生效，由董事会解释修订 [16] - 档案保存期限不少于10年 [14]

公司治理规则总则 - 公司制定股东会议事规则旨在规范股东会运作，确保股东依法行使权利，依据包括《公司法》《证券法》《香港上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 董事会需勤勉尽责确保股东会正常召开，全体董事对会议组织承担直接责任[2] - 股东会职权范围严格限定于法律法规及公司章程规定事项，不得通过授权形式由董事会等机构代为行使[3] 股东会职权范围 - 重大资产交易需股东会审批：一年内购买/出售资产超过最近一期经审计总资产30%[2] - 关键治理事项需股东会决议：包括增减注册资本、合并分立、发行债券、修改章程、变更会计师事务所等[3] - 对外担保特殊规定：担保总额超净资产50%或总资产30%、为资产负债率超70%对象担保、单笔担保超净资产10%等情形需股东会审议[3][4] 会议召集程序 - 年度股东会须在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会需在触发情形后2个月内召开[5] - 临时股东会触发条件包括：董事不足法定人数、亏损达股本1/3、持股10%以上股东书面请求等[7] - 召集主体多元性：独立董事、审计委员会、持股10%以上股东均有权提议召开临时股东会[8][9][13] 提案与通知机制 - 提案资格：董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提出议案，临时提案需在会议召开10日前提交[17][18] - 通知时限：年度股东会提前21日通知，临时股东会提前15日通知，股权登记日与会议间隔不超过7个工作日[19][22] - 通知内容强制要求：包括会议时间地点、审议事项、股权登记日、网络投票方式等[20] 表决与决议机制 - 决议分类：普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[45] - 特别决议事项：涉及章程修改、重大资产重组、股权激励、分拆上市等核心事项[47][29] - 关联交易表决规则：关联股东需回避表决，非关联股东所持表决权过半数或三分之二（特别决议）通过[33][34] 会议召开与记录 - 参会方式多样性：允许现场会议与网络投票结合，网络投票时间不得早于现场会议召开当日[8][26] - 会议记录要素：需记载出席情况、审议过程、表决结果等，由董事、召集人、主持人签字后保存十年[43] - 特殊情况处理：因不可抗力中止会议时需及时公告并向监管机构报告[25] 股东权利保障 - 中小投资者保护：审议涉及其利益的重大事项时需单独计票并披露结果[48] - 累积投票制适用：选举董事时单一股东持股超30%必须采用，每股享有与应选董事人数相同的表决权[55] - 投票权征集规范：禁止有偿征集，不得设定最低持股比例限制，需充分披露投票意向[31] 规则修订与附则 - 修订触发条件：与法律法规冲突、公司章程变更或股东会决议修改时需启动修订程序[72] - 生效条件：本规则经股东会通过后自H股在香港联交所上市之日起实施[44] - 解释权归属：董事会负责规则解释，未尽事宜按上市地监管规则执行[44]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》及深交所、港交所相关规则 [2] - 募集资金指通过发行股权性质证券募集的特定用途资金，不包括股权激励计划资金 [2] - 制度适用于境内公开发行/定向发行证券的募集资金管理，H股募集资金管理需同时遵守《香港上市规则》 [2] 募集资金存储规范 - 募集资金须存放于董事会批准的专户，一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 [5][8] - 专户实行集中管理，禁止存放非募集资金，超募资金也需存入专户 [9] - 三方协议需约定：专户大额支取（单次或12个月累计超5000万元或净额20%）需通知保荐机构、商业银行每月提供对账单等核心条款 [8] 募集资金使用要求 - 资金使用需严格按披露用途专款专用，禁止用于证券投资、财务资助等非主业用途 [13] - 闲置资金可进行现金管理，但仅限保本型产品且期限不超过12个月 [14] - 闲置资金补充流动资金需通过专户实施，单次期限≤12个月且不得影响原投资计划 [16][17] 募投项目变更程序 - 变更募投项目需经董事会审议、保荐机构意见及股东大会批准，包括取消项目、变更实施主体/方式等情形 [25] - 项目实施地点变更或公司内部子公司间调整实施主体不视为用途变更，仅需董事会决议 [21] - 新投资项目需进行可行性分析，原则上应投向主营业务 [26] 监督与信息披露机制 - 财务部门需建立募集资金使用台账，内部审计每季度检查并报告审计委员会 [34][37] - 董事会需每半年核查项目进展，披露专项报告并附会计师事务所鉴证意见 [35] - 保荐机构需每半年现场检查，发现异常需向监管机构报告 [36]

公司治理结构 - 公司设立董事会审计委员会以加强决策功能和监督机制，确保有效治理 [2] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，由三名非执行董事或独立董事组成，其中独立董事占多数且至少一名具备会计或财务管理专长 [2][3] - 委员会成员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生 [3] 审计委员会职责 - 主要职责包括提议聘请或更换外部审计机构、监督内外部审计工作、审核财务信息及披露、审查内控制度和重大关联交易 [5][7][8] - 委员会需定期评估会计师事务所履职情况，并向董事会提交报告 [7] - 负责审核公司财务会计报告，重点关注重大会计问题、欺诈或舞弊行为，并监督整改 [7][8] 决策程序与议事规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行 [11] - 会议可通过现场或通讯方式召开，表决需经全体委员过半数通过 [13][14] - 董事会秘书负责会议组织和决议落实，会议记录由董事会秘书保存 [16][19] 其他规定 - 审计委员会工作细则自公司H股上市之日起生效，未尽事宜按相关法律法规执行 [17] - 细则解释权归属公司董事会，若与法律法规冲突需及时修订并报董事会审议 [17]

品大事 - 斯康达董事长兼总经理李月杰和董事朱春城因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被采取刑事强制措施 朱春城已取保候审 该事项与2023年9月证监会行政处罚为同一事项 韩猛将代行董事长及总经理职责 [3] - 新亚电子董事及高管计划减持不超过219万股 减持期间为2025年5月28日至8月28日 近期股票异动期间存在减持行为 与披露计划一致 [5] - 长鸿高科拟以发行股份、可转换债券及现金方式收购广西长科100%股权 预计构成重大资产重组 股票自7月8日起停牌不超过10个交易日 [6] - 四维图新与北汽新能源签署合同 将为其两车型开发泊车软件产品 [7] - ST特信撤销其他风险警示 7月8日停牌一天 证券简称变更为"特发信息" 涨跌幅限制恢复至10% [8] - ST舜天申请撤销其他风险警示 尚需交易所审核 [9] - 峰岹科技H股发行价确定为每股120.5港元 预计7月9日在港交所上市 [11] - 上海洗霸拟参与竞拍有研稀土硫化锂业务相关资产 [12] - 星源材质向港交所递交H股主板上市申请 [13] - 中核科技终止发行股份购买西安中核核仪器股份并募集配套资金事项 [14] - 杭叉集团子公司杭叉智能拟增资扩股收购国自机器人99.23%股份 交易金额2.89亿元 完成后公司持股比例降至44.28% [15] - 天赐材料拟发行H股并在港交所上市 推进全球化战略 [16][17] 观业绩 - 工业富联上半年净利润预增36.84%-39.12%至119.58-121.58亿元 二季度净利润预增47.72%-52.11%至67.27-69.27亿元 AI服务器营收同比增长超60% 800G交换机营收达2024全年3倍 [18] - 华友钴业上半年净利润预增55.62%-67.59%至26-28亿元 受益于钴价回升及降本增效 [19] - 国力股份上半年营收预增61.75%-73.73%至5.4-5.8亿元 净利润预增130.91%-158.08%至3400-3800万元 [20] - 邦基科技上半年净利润预增166.77%-200.91%至6250-7050万元 因直销渠道养殖公司存栏量增加带动销量 [21] - 金岭矿业上半年净利润预增66.48%-111.54%至1.33-1.69亿元 因铁精粉销量增加及成本下降 [22][23] - 川金诺上半年净利润预增152.25%-182.28%至1.68-1.88亿元 [24] - 利尔化学上半年净利润预增185.24%-196%至2.65-2.75亿元 因产品量价齐升 [25] - 金固股份上半年净利润预增44.06%-116.08%至3000-4500万元 [26] - 瑞芯微上半年营收预增64%至20.45亿元 净利润预增185%-195%至5.2-5.4亿元 AIoT产品线高速增长 [27] - 三木集团上半年预亏1-1.2亿元 因房地产销售不及预期及贸易业务量下降 [28] - 深南电A上半年预亏2100-2700万元 上年同期亏损3785.11万元 [30] - 英联股份上半年净利润预增360.57%-460.7%至2300-2800万元 快消品金属包装业务改善 [31] - 东安动力上半年预计扭亏为盈 净利润352-528万元 AT变速器订单增加 [32] 生猪销售 - 正虹科技6月销售生猪2.65万头 同比增长245.91% 1-6月累计销售6.3万头 同比增长70.98% [33] - 温氏股份6月销售生猪300.73万头 同比增长28.93% 毛猪销售均价14.39元/公斤 同比下降20.50% [34] - 巨星农牧6月销售生猪41.99万头 收入7.42亿元 [35] - 大北农6月销售生猪66.61万头 1-6月累计383.47万头 销售收入10.78亿元 [37] - 牧原股份6月销售商品猪701.9万头 同比增长58.35% 上半年累计销售3839.4万头 能繁母猪存栏343.1万头 [38] - 天域生物6月销售生猪3.18万头 同比增长61.57% [39] - 新希望6月销售生猪133万头 同比增长3.38% 商品猪销售均价14.18元/公斤 同比下降21.53% [40] 签大单 - 华电科工签订印尼努萨拉亚项目合同 总金额25.16亿元 预计2027年7月前具备输煤条件 另签署30.51亿元运维框架协议 [41] - 航天工程预中标陕煤集团榆林化学项目 投标报价23.92亿元 项目涉及560万吨/年煤制甲醇及下游深加工 [43] 增减持 - 康惠制药股东赛乐仙拟减持不超3%股份 [44] - 中孚实业股东怡诚创投拟减持不超1%股份 [45] - 宝通科技控股股东包志方拟减持不超2%股份 董事唐宇拟减持不超0.36%股份 [46] - 通宇通讯实控人时桂清拟减持不超3%股份 [47][49] - 汇隆新材股东汇隆合伙拟减持不超3%股份 [48] - 澳华内镜股东君联欣康和高燊拟合计减持不超1.92%股份 [50] - 西山科技控股股东拟增持500-1000万元 [51] 做回购 - 富士莱拟2000-4000万元回购股份 价格不超40元/股 用于股权激励或员工持股计划 [52]

公司战略与资本运作 - 公司计划公开发行H股股票并在香港联交所主板上市 旨在推进全球化战略布局和打造国际化资本运作平台 [1] - 公司正积极与中介机构商讨发行细节 具体方案尚未最终确定 [1] - 公司通过摩洛哥投资项目建立年产15万吨电解液及关键原材料的一体化生产基地 以完善海外布局 [1] 行业趋势与市场分析 - 国内电解液市场趋于饱和且竞争加剧 未来出口海外将成为明确主线 头部企业需提升全球供应能力 [2] - 2024年中国电解液出货量全球占比首次突破90% 主要得益于成本优势 [2] - 公司锂离子电池材料设计产能为124.16万吨 产能利用率在39%-60%之间 在建产能约100万吨 [2] 国际化合作与产能扩张 - 公司与Honeywell组建合资公司 加速电解液及六氟磷酸锂在北美市场的规模化生产 项目处于前期准备阶段 [3] - 公司在美国得克萨斯州规划建设年产20万吨电解液项目 已完成土地购置并推进工厂设计及环评手续 [3] - 公司计划扩大北美、欧洲和东南亚市场份额 加强与核心客户合作并开拓新客户 [2] 财务表现与业务数据 - 2024年公司海外营收5.49亿元 同比增长18.94% 占总营收比例仅为4.38% [3] - 2025年一季度公司营收34.89亿元 同比增长41.64% 净利润1.50亿元 同比增长30.80% [4]

董事相关 - 非职工代表董事由股东会选举或更换，任期3年，可连选连任[6] - 兼任高管及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[8] - 董事辞任生效后三年内、任期届满后一年内，对公司和股东的忠实义务仍然有效[13] - 因贪污等犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等情况不能担任董事[5] - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事4名[16] - 独立董事辞任或被解除职务致比例不符规定，公司需六十日内完成补选[31] 董事会权限 - 董事会可审议批准会计年度内单笔或累计投资总额占公司最近一期经审计净资产20%以下的重大投资事项[17] - 董事会可审议批准会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产20%以下的固定资产购置等事项[17] - 董事长可审议批准会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的固定资产购置等事项[21] 会议相关 - 董事会每年至少召开四次会议，需提前十四日书面通知全体董事[38] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议[38] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集和主持董事会会议[41] - 召开董事会定期会议需提前十四日发出通知，临时会议需提前五日发出通知，紧急情况可口头通知[43] - 董事会定期会议书面通知发出后如需变更，应在原定会议召开前三日发出书面变更通知[45] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[48] - 若有持有公司投票权10%以上的股东或董事在审议事项中有重大利益冲突，有关事项应以董事会会议方式处理[50] - 表决票作为公司档案保存期限至少为十年[53] - 董事会会议应全程录音，记录内容涵盖会议届次等多方面[61] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为十年[64] 提案与决议 - 董事会成员、总经理可向董事会提出议案，提案需符合相关条件[33] - 公司年度发展计划等由总经理拟订后由董事长向董事会提出[33] - 有关公司人事任免议案，董事长、总经理应根据提名委员会审议结果按权限提出[34] - 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，须有超过公司全体董事人数之半数的董事投赞成票[56] - 公司董事会对担保事项作出决议，除全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意[56] - 因特定情形收购公司股份，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[56] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[57] 其他 - 公司需在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书[27] - 董事会秘书空缺超过三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任工作[27] - 董事会设董事长1人、副董事长1人，由全体董事过半数选举产生和罢免[21] - 各专门委员会委员由董事长等提名，并由董事会过半数选举产生[24] - 董事未按规定签字确认且无书面说明等视为完全同意会议内容[62] - 董事在董事会决议上签字并对决议负责，违规致损参与决议董事负赔偿责任[64] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，决议公告披露前相关人员需保密[66] - 董事长督促经营层落实董事会决议并通报执行情况[66] - 出现三种情形时董事会应及时修订议事规则[68] - 议事规则修改事项按规定披露[69] - 议事规则自公司发行H股股票经备案并在港交所上市交易之日起生效[70]