文章核心观点 国信证券就深交所关于发行股份购买万和证券96.08%股份申请的审核问询函作出回复，对未收购剩余3.92%股份原因、交易完成后整合安排、万和投资减资原因等三个受关注问题进行说明 [1] 未收购剩余3.92%股份原因 - 剩余3.92%股权由国信证券控股股东深投控通过全资子公司深国管所持有 [2] - 按相关文件要求，深国管接收万和证券股权进行专户管理，拟将其划转至广东省财政厅充实社保基金，未参与本次股权收购 [2][3] 交易完成后整合安排 - 为解决业务并行经营等问题，万和证券保留特定区域内经纪业务及协同业务，其他业务整合至国信证券或过渡期内处置 [3][4] - 结合海南自贸港政策优势，国信证券拟将跨境业务作为万和证券战略方向，打造区域特色券商 [3] - 为平稳推进整合，国信证券已向中国证监会申请5年过渡期 [3] - 资产整合主要涉及分支机构及相关资产，万和证券特定区域外分支机构及资产整合至国信证券，国信证券特定区域内分支机构及资产整合至万和证券 [4] 万和投资减资原因 - 2024年11月，万和投资注册资本由15亿元减至1亿元，作为另类子公司主要参与万和证券保荐公司跟投 [4] - 因当前资本市场发行环境难实现预定目标，且万和证券资金紧张，为提高资金使用效率进行减资 [5] - 减资款项由万和证券收回，不影响万和证券净资产、评估值和交易作价 [5] - 截至目前，万和投资另类投资业务未实际展业，仅开展自有资金现金管理业务 [5]

业务整合规划 - 国信证券与万和证券将以"特定区域"为核心展开业务整合 万和证券保留该区域内经纪业务及高度协同业务 其他业务及分支机构整合至国信证券 同时国信证券在特定区域内的分支机构将整合至万和证券 [2][3] - 万和证券被定位为海南自由贸易港跨境业务领域具备行业领先地位的区域特色券商 跨境业务将成为其战略发展方向 [2][4] - 公司已向中国证监会申请5年过渡期 以确保业务、资产、人员、财务、系统等整合平稳有序推进 [5] 整合具体措施 - 人员整合方面 将在尊重员工意愿基础上调整机构与岗位 通过沟通对话减少流失风险 加强企业文化和技能培训 [5] - 财务整合方面 万和证券财务条线由国信证券垂直管理 执行统一会计政策和财务制度 [6] - 信息系统整合由专项工作组推进 保持团队稳定与合规运营 [6] - 合规与风险管理纳入国信证券统一体系 实施垂直管理并制定针对性管控措施 [7] 股权收购安排 - 国信证券通过发行A股股份收购万和证券96.08%股权 未收购深国管持有的3.92%股权 因该部分股权拟划转至广东省财政厅用于充实社保基金 [8]

金融股分红情况 - 2024年金融股（银行、券商、保险）分红总额创三年新高，银行股分红总额最大，6家国有大行累计分红4206亿元，同比增长2%，现金分红比例稳定在30%左右，股息率常年超过4% [1][4] - 股份制银行现金分红比例略低，仅招商银行超过30%，但股息率大多超过4% [4] - 6家上市保险公司2024年累计分红908亿元，同比增长20%，现金分红比例算术平均为25%，中位数23%，近三年逐年下降 [4] - 上市券商2024年累计分红536亿元，同比增长28%，现金分红比例算术平均达39%，中位数33.28%，7家券商分红比例超过50% [4] 券商股分红表现 - 上市券商2022-2024年累计现金分红总额分别为433亿元、417亿元、536亿元，分红比例逐年提高，2024年现金分红比例达34.38%，同比提高3.82个百分点 [2][6] - 券商股分红比例差异大，2022年兴业证券、东北证券和红塔证券分红比例超过100%，红塔证券2023年分红比例仍达90.63% [6] - 按4月28日收盘价计算，东吴证券股息率达4%，华泰证券、国信证券、广发证券股息率均超3% [2][6] 金融股配置情况 - 一季度末偏股型基金持有银行股市值约505.7亿元，占比3%，较2024年末减少0.4个百分点；持有非银金融市值约147亿元，占比0.9%，较2024年末减少0.2个百分点 [10] - 银行和非银金融是低配最多的行业，银行低配6.5%，非银金融低配4.8% [10] - 尽管金融股分红稳定，但业绩受房地产及经济周期影响波动较大，配置比例后续可能提升 [10] 个股表现 - 东吴证券2024年分红15.5亿元，分红比例65.52%，股息率3.95%；华泰证券分红46.94亿元，分红比例30.58%，股息率3.26% [8] - 国信证券分红33.64亿元，分红比例40.94%，股息率3.25%；广发证券分红38.03亿元，分红比例39.46%，股息率3.24% [8] - 中信证券2022-2024年每年分红超70亿元，分红比例稳定在34%-35%，股息率约2% [6]

收购方案概述 - 国信证券拟通过发行A股股份方式收购万和证券96.08%股份，交易涉及深圳资本、鲲鹏投资等7家公司[1] - 万和证券剩余3.92%股份由国信证券控股股东深投控通过子公司深国管持有，未纳入本次收购范围[1] - 中国证监会及深交所已于2025年4月10日受理该交易[1] 业务整合与同业竞争处理 - 交易完成后万和证券将成为国信证券控股子公司，双方业务将并行经营一定时期[2] - 公司承诺通过资产/业务整合解决与万和证券潜在的同业竞争及利益冲突[2] - 具体调整方案包括：万和证券保留特定区域经纪业务及高度协同业务，其他业务整合至国信证券或过渡期内处置[2] 战略发展方向 - 计划依托海南自贸港政策优势，将万和证券定位为跨境业务领域区域特色券商[2] - 公司申请5年过渡期以完成业务、资产、人员等复杂整合事项[3] - 预期通过资源协同与海南跨境金融服务试点优势提升综合盈利水平[3]

第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于深圳证券交易所《关于国信证券股份有限公司 发行股份购买资产申请的审核问询函》的 回复之核查意见 独立财务顾问 二〇二五年四月 深圳证券交易所： 受国信证券股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"国信证 券"）委托，第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"、 "一创投行"）担任国信证券本次发行股份购买资产的独立财务顾问。根据贵所 于 2025 年 4 月 11 日下发的《关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产申 请的审核问询函》（审核函〔2025〕130002 号）（以下简称"《问询函》"）的 相关要求，一创投行对问询函提出的问题进行了认真分析和核查，现就问询函相 关内容作如下回复，请予审核。 除非文义另有所指，本回复中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同涵 义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍 五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 1 | 目录 2 | | | --- | --- | | 问题一、关于交易方案 | 3 | | 问 ...

中联资产评估集团有限公司关于深圳证券交易所 《关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产申请 的审核问询函》（审核函〔2025〕130002 号） 之资产评估相关问题答复之核查意见 中联资产评估集团有限公司 二〇二五年四月 中联资产评估集团有限公司关于深圳证券交易所 《关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问 询函》（审核函〔2025〕130002 号） 之资产评估相关问题答复之核查意见 深圳证券交易所： 根据贵所 2025 年 4 月 11 日出具的《关于国信证券股份有限公司发行股份购 买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130002 号），中联资产评估集团有 限公司（以下简称"中联评估"）作为本次交易的资产评估机构，已会同上市公司 与各中介机构，就贵所反馈意见要求评估核查的内容进行了核查及落实，现就相 关问题作出书面答复如下。 第 1页 问题 1 （原问题 2）关于资产基础法评估 申请文件显示：（1）本次交易以资产基础法的评估结果作为最终评估结论， 以2024年6月30日为评估基准日，万和证券100%股权资产基础法评估值为54.04 亿元，增值率为0.47%。（2）标的资产交易性金融资产 ...

证券代码：002736 证券简称：国信证券 上市地点：深圳证券交易所 国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 深圳市资本运营集团有限公司 | | | 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 | | | 深业集团有限公司 | | | 深圳市创新投资集团有限公司 | | | 深圳远致富海十号投资企业（有限合伙） | | | 成都交子金融控股集团有限公司 | | | 海口市金融控股集团有限公司 | 独立财务顾问 二〇二五年四月 国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供 或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 ...

1 北京市天元律师事务所 关于国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见（三） 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编：100033 北京市天元律师事务所 关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见（三） 京天股字（2024）第 614-5 号 致：国信证券股份有限公司 北京市天元律师事务（以下简称本所）所接受国信证券股份有限公司（以下 简称上市公司或国信证券）的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易（以下 简称本次交易）事项的中国法律顾问并出具法律意见。 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规 范性文件及中国证监会的有关规定为上市公司本次交易出具了"京天股字（2024） 第 614 号"《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易的法律意见》（以下简称《法律意见》）、"京天股字（2024）第 614-1 号"《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易 ...

证券代码：002736 证券简称：国信证券 公告编号：2025-035 国信证券股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 国信证券股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行A 股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、 深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业 （有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司 合计持有的万和证券股份有限公司（以下简称"标的公司"）96.08%股份（以下 简称"本次交易"）。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组 上市。 公司于2025年4月11日收到深圳证券交易所出具的《关于国信证券股份有限 公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130002号，以下简 称"问询函"）。 公司会同本次交易的相关各方及中介机构就问询函所提问题逐项进行了认 真核查及逐项落实，并对重组报告书进行了相应的修订和补充披露，形成并披露 了 ...