公司治理与独立董事候选人资质 - 王庭聪被提名为胜宏科技第五届董事会独立董事候选人，已通过董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查，与提名人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系[1] - 候选人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定不得担任公司董事的情形，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的任职资格和条件[1] - 候选人符合公司章程规定的独立董事任职条件，已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料，或承诺参加最近一期独立董事培训[1] 法律法规合规性 - 候选人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》、中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》、中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》等相关规定[1][2] - 候选人符合中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》、中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》、《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险机构独立董事管理办法》等法规要求[2][3] - 候选人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验[4] 独立性与关联关系 - 候选人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是公司前十名股东中自然人股东[5] - 候选人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在公司前五名股东任职，不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职[5] - 候选人不是为公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人[6] 业务往来与任职限制 - 候选人与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职[7] - 候选人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形，不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员证券市场禁入措施且期限尚未届满的人员[7] - 候选人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员且期限尚未届满的人员，最近三十六个月内未因证券期货犯罪受到司法机关刑事处罚或中国证监会行政处罚[7][8] 合规记录与任职情况 - 候选人不是因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的人员，最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[8] - 候选人不存在重大失信等不良记录，不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换未满十二个月的人员[8] - 候选人担任独立董事的境内上市公司数量包括胜宏科技在内不超过三家，在公司连续担任独立董事未超过六年[9] 承诺与责任 - 候选人承诺完全清楚独立董事职责，保证声明及相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则愿意承担法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分[9][10] - 候选人承诺在任职期间严格遵守中国证监会和深圳证券交易所相关规定，确保有足够时间和精力勤勉尽责履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他利害关系单位或个人的影响[10] - 候选人承诺如出现不符合独立董事任职资格情形将及时向公司董事会报告并立即辞去独立董事职务，授权董事会秘书将声明内容及有关信息通过深圳证券交易所创业板业务专区录入、报送或对外公告[10][11] - 候选人承诺如任职期间因辞职导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士，将持续履行职责，不以辞职为由拒绝履职[11]

公司治理调整 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市 为进一步完善上市后治理结构并提高董事会科学决策能力 公司于2025年7月29日召开第五届董事会第七次会议审议通过增选独立非执行董事议案 [1] - 董事会提名王庭聪为第五届董事会独立非执行董事候选人 任期自H股发行上市之日起至第五届董事会任期届满止 其任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东会审议 [1] 候选人背景 - 王庭聪1961年出生 为中国国籍 系南旋控股有限公司（香港联交所主板上市公司 股份代号1982）及万城控股有限公司（香港联交所主板上市公司 股份代号2892）的创办人 [4] - 曾于2015年8月至2021年4月担任南旋控股主席 行政总裁兼执行董事 2016年11月起任万城控股主席 2021年4月调任为执行董事 现任全国政协香港地区委员及香港工商总会首席会长 [4] 候选人合规状况 - 截至公告披露日 王庭聪未持有公司股份 与控股股东 实际控制人 持股5%以上股东及其他董事监事高级管理人员不存在关联关系 [5] - 未受过中国证监会及其他部门处罚和证券交易所纪律处分 不存在涉嫌犯罪或违法违规被立案调查尚未明确结论的情形 符合《公司法》及《公司章程》规定资格要求 [5]

公司治理结构 - 股东提名董事需满足持股比例要求：单独或合计持有公司有表决权股份3%以上股东可提名非独立董事候选人 单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东或董事会可提名独立董事候选人[2] - 提名程序需提交正式文件：包括股东签署的提名意向通知（含姓名及地址验证）及候选人签署的同意书（含简历、联交所要求披露资料及个人数据同意书）[2] - 提名时间限制严格：临时提案需在股东会召开10日前书面提交 召集人需在2日内通知其他股东或发布补充通知[2] 信息披露要求 - 公司须及时公告提名信息：收到股东提名后必须刊登公告或补充通函 内容包括联交所第13.51(2)条规定披露的候选人资料[1] - 通函发布有时间要求：必须在股东会举行日期前不少于10个营业日刊登[1] - 公司需评估会议延期可能性：确保股东有至少10个营业日考虑公告披露的相关信息[1] 候选人资质披露 - 候选人需提供完整背景信息：包括全名、年龄、现任职位、过去三年在上市公司的董事职务及其他重要委任和专业资格[3] - 必须披露利益关联情况：与公司董事、高级管理人员、主要股东或控股股东的关系 或提供否定声明[3] - 需申报股权权益：根据《证券及期货条例》第XV部界定的公司股份权益 或提供适当否定声明[4] 政策适用性与效力 - 政策以上市地法律法规为准：若与法律、行政法规、部门规章或上市地规则不一致 以后者规定为准[4] - 政策修改程序由董事会主导：根据相关法规进行修改后报股东会审议通过 并由董事会负责解释[4] - 政策生效时间明确：自公司H股在香港联合交易所挂牌上市之日起施行[4]

公司治理结构调整 - 公司于2025年7月29日召开第五届董事会第七次会议 审议通过取消监事会及修改公司章程等议案 新章程规定不再设置监事会 同时董事会增设1名职工代表董事[1] - 职工代表董事由职工代表大会民主选举产生 王海燕女士当选为第五届董事会职工代表董事 任期自股东会审议通过相关议案之日起至第五届董事会届满止[1] - 王海燕女士现任公司监事会主席 在股东会审议通过前将继续履行监事会主席职责 其任职符合法律法规及公司章程要求[2] 董事任职资格情况 - 王海燕女士为本科学历 现任公司工程中心工程处总监 曾任深圳市崇达多层线路板有限公司工程部经理[2] - 截至公告日未持有公司股份 与控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东、董监高无关联关系[3] - 无证券监管处罚记录 未被立案调查或纳入失信被执行人名单 符合《创业板上市公司规范运作》任职要求[3] 董事会构成影响 - 本次选举后 董事会中兼任高管及职工代表董事人数未超过董事总数的二分之一[2] - 公司治理结构由"监事会"模式调整为董事会下设职工代表董事的单一治理层级[1]

公司治理制度修订 - 公司于2025年7月29日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了关于修订H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案，以及修订和制定部分内部治理制度的议案 [1] - 修订内容包括取消监事会安排，并对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，以符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的要求 [1] - 公司进一步修订形成了《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》，以适应H股在香港联合交易所主板上市的需要 [1] H股上市相关调整 - 公司为发行H股并上市，修订了公司章程中关于股份类型、面值、存管方式等条款，明确H股以人民币标明面值，每股面值为人民币1.00元，并在香港中央结算有限公司存管 [11] - 公司章程草案规定，公司总股本将包括A股和H股普通股，其中H股公众持股量不少于公司已发行股本的25%，或香港联交所批准的其他比例 [12] - 公司新增了H股股东名册管理、收款代理人委托等条款，以满足香港上市规则的要求 [18][64] 股东会及董事会规则更新 - 股东会职权范围扩大，包括审议所有百分比率不低于25%的交易及不低于5%的关连交易，并需遵守香港上市规则的规定 [23] - 董事会组成调整为9名董事，包括至少1名具备香港上市规则要求的专业资格的独立董事，且至少1名独立董事长居香港 [49] - 董事会决策权限需同时符合境内及香港监管规则，重大事项如可能构成关连交易或须予公布的交易，需按相关规定执行 [51] 内部治理制度制定 - 公司修订并制定了多项内部治理制度草案，包括《董事会审计委员会工作细则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等 [3] - 新增制定了《董事会及全体员工多元化政策》《股东提名候选董事的程序》《股东通讯政策》《利益冲突管理制度》等草案 [3] - 《独立董事工作制度（草案）》和《关联交易管理制度（草案）》尚需提交股东会审议，其余制度自H股发行上市之日起生效 [4][5] 公司章程具体条款修订 - 公司章程修订了股份转让限制条款，明确公司董事、高级管理人员及持股5%以上股东的股份转让需遵守境内及香港上市规则 [16] - 公司收购本公司股份的情形及程序更新，包括通过公开集中交易方式进行，并遵守香港上市规则关于库存股份的规定 [14] - 股东权利和义务条款补充了公司股票上市地证券监管规则的要求，包括股东诉讼权、信息查阅权等 [18][19]

政策总则 - 为加强公司治理结构的全面性、代表性和创新性，助力公司实现可持续发展，根据相关法律法规及公司章程制定本政策[1][2] - 董事会和全体员工层面的多元化被视为支持公司实现战略目标及维持可持续发展的关键元素[2] - 政策适用于董事会成员和全体员工的招募、选拔、培训、评估及日常管理过程，确保操作符合法律法规并体现公平、公正、公开原则[2] 多元化政策声明 - 董事会提名委员会负责审阅及评估董事会组成，并就委任新董事向董事会作出推荐建议[3] - 董事及全体雇员的委任均以用人唯才为原则，评估候选人时以客观标准充分考量多元化裨益[3] - 多元化考虑因素包括性别、年龄、国籍、文化背景、教育背景、专业经验、种族、才干、知识及服务任期等[3] - 公司着重确保董事会成员的技能及经验组合均衡分布，以提供不同观点与角度，让董事会有效履行职务[3] 可计量目标 - 甄选董事及员工人选时将根据提名政策并考虑本政策，最终决定基于人选长处及对董事会的贡献[4] - 董事会将逐步提高女性董事比例，以性别均等为最终目标，并确保董事会至少包括一名女性董事[4] - 董事会力求成员具备集团核心市场的直接经验、不同种族背景，以及反映集团策略[4] - 多元化可计量目标观察包括性别、年龄、国籍、文化背景、教育背景、专业经验、技能、种族、才干等[4] 监督与汇报机制 - 提名委员会将定期评估本政策及检讨可计量目标的实施结果及进度，至少每年一次[5] - 提名委员会应制定正式流程以监察政策落实情况，并就实现多元化的相关可衡量目标提出改进建议[5] - 提名委员会定期向董事会汇报政策执行情况以供审议及批准[5] 政策披露要求 - 政策概要及为执行政策而制定的任何可计量目标及达标进度将披露于公司年度ESG报告、企业管治报告等[7] - 披露要求符合公司股票上市地证券监管规则规定的报告、公告或文件[7]

公司H股发行上市审计机构聘请 - 公司于2025年7月29日召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议 审议通过聘请香港立信德豪会计师事务所为公司H股发行并上市的审计机构[1] - 香港立信成立于1981年 是国际会计网络BDO成员所 具备审计国际财务报告准则编制的上市公司财务报告的资格并符合香港联交所要求[1] - 香港立信拥有超过60名董事及1000名员工 具有上市公司所在行业审计业务经验[2] 审计机构专业资质与合规状况 - 香港立信已投保有效且足够的专业责任保险 符合香港会计师公会执业法团（专业弥偿）规则[2] - 最近三年执业质量检查未发现任何对审计业务有重大影响的事项[2] - 香港立信在境外审计项目方面拥有丰富财务审计经验 具备足够独立性和专业能力[1] 审议程序与后续安排 - 公司董事会审计委员会于2025年7月28日召开会议 审查香港立信的专业能力与投资者保护能力 同意聘请其为审计机构[2] - 该事项尚需提交公司股东会审议 自股东会审议通过之日起生效[3] - 董事会审计委员会认为香港立信具备发行上市相关审计专业能力 且诚信状况良好[2]

股东通讯政策目的 - 确保股东及潜在投资者获得公正且易于理解的公司资料 [1] 董事会责任原则 - 董事会负责资料传达的及时性和有效性 [1] 公司通讯范围 - 包括董事会报告、年度账目及核数师报告 [1] - 涵盖中期报告、会议通告及上市文件 [1] - 包含通函和代表委任表格 [1] 信息披露途径 - 公告及文件通过联交所网站刊发 [2] - 公司网站同步登载所有联交所披露资料 [2] 股东会安排 - 提供合理所需资料支持股东知情决策 [2] - 鼓励股东亲自或委托代表出席会议投票 [2] - 董事及外聘核数师需出席回答股东提问 [2] 股东查询机制 - 查询需通过股份过户处公众柜台提交 [2] - 仅处理书面查询且不接收匿名或口头查询 [2] - 书面查询邮寄地址为惠州市惠阳区淡水镇新桥村行诚科技园 [2] 政策生效与解释 - 政策自H股在香港联交所挂牌上市之日起生效 [2] - 董事会拥有政策最终解释权 [2] 法律适用优先级 - 政策与法律法规冲突时以上市地法律法规为准 [3]

提名声明核心内容 - 胜宏科技董事会提名王庭聪为第五届董事会独立董事候选人 该候选人已书面同意提名[1] - 提名基于对候选人职业经历 学历背景 工作履历 兼职情况以及信用记录等全面了解后作出[1] - 董事会确认被提名人符合《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则要求的任职资格与独立性条件[1] 资格合规性审查 - 被提名人已通过第五届董事会提名委员会或独立董事专门会议的资格审查[1] - 提名人与被提名人不存在可能影响独立履职的利害关系或密切关联[1] - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事的情形[1] - 被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件[2] 专业资质与经验 - 被提名人具备上市公司运作基础知识 熟悉相关法律法规及交易所规则[4] - 拥有五年以上法律 经济 管理 会计 财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验[4] - 若以会计专业人士身份提名 需满足注册会计师资格 高级职称 副教授以上职称或博士学位等硬性要求[5] 独立性保障措施 - 被提名人及其直系亲属未在公司及附属企业任职[5] - 被提名人及其直系亲属未直接或间接持有公司1%以上股份 且非前十大自然人股东[5] - 被提名人及其直系亲属未在持股5%以上股东单位或公司前五大股东处任职[5] - 被提名人未在公司控股股东或实际控制人的附属企业任职[6] 合规记录与任职限制 - 被提名人最近36个月内未因证券期货犯罪受到刑事处罚或证监会行政处罚[8] - 未被司法机关立案侦查或证监会立案调查且尚无明确结论[8] - 最近36个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[8] - 无重大失信等不良记录[8] - 在境内上市公司担任独立董事的数量未超过三家（含本次提名）[9] 提名人承诺事项 - 董事会保证声明内容真实准确完整 否则愿承担法律责任及交易所自律监管措施[10] - 授权董事会秘书向深交所报送声明内容 相关行为视同提名人行为[10] - 承诺若被提名人在任期内出现不符合独立性要求情形 将及时报告并督促其辞任[10]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 相关监事会制度相应废止[1] - 修订公司章程及相关议事规则 包括股东会议事规则和董事会议事规则[2] - 修订及制定部分内部治理制度 包括董事和高级管理人员持股变动管理制度[3] 公司章程具体修订内容 - 增加维护职工合法权益条款 在章程第一条新增职工权益保护内容[5] - 明确法定代表人职责 新增第九条规定法定代表人从事民事活动的法律后果由公司承受[5] - 调整高级管理人员范围 删除监事相关表述 将高级管理人员定义为总裁、副总裁、董事会秘书和财务总监[6][7] - 修改股份发行条款 将"同种类股票"改为"同类别股份" 每股支付相同价额[6] - 新增财务资助限制条款 规定财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十[9] - 完善股东权利条款 明确股东查阅复制公司章程、股东名册等材料的权利[11] - 新增决议不成立情形 规定四种股东会、董事会决议不成立的具体情况[11] - 强化控股股东义务 新增第四十一条规定控股股东应当遵守的九项具体要求[13][15] - 调整股东会职权 删除监事会相关职权 增加对会计师事务所的聘用解聘决议权[16] - 修改关联交易标准 将3000万元人民币以上且占净资产5%以上的关联交易提交股东会审议[18] - 完善担保审批规定 将对外担保总额超过总资产30%的担保事项需要股东会特别决议通过[19] - 取消累积投票制强制要求 删除监事选举的累积投票制规定 仅保留董事选举的相关要求[35] 董事会结构调整 - 董事会成员由7名增至8名 新增1名职工代表董事 独立董事保持3名不变[46] - 删除独立董事工作制度具体条款 保留按照相关规定执行的原则性表述[45]