薪酬制度 - 实行董事和高级管理人员任职津贴制度[3] - 薪酬遵循竞争力、按岗定薪、与绩效挂钩原则[4][5][6][7] 薪酬构成与发放 - 董事和高管年薪含基本工资、绩效奖金，个税公司代扣[9] - 基本工资占45%－60%，绩效奖金占40%－55%[10] - 基本工资月发，绩效半年按考核发，次月20日前发工资[7][10] 薪酬扣除与决策 - 工薪个税等从工资扣除[11][12][13] - 股东会定董事薪酬，董事会定高管薪酬[15] - 制度经董事会同意、股东会审议通过后实施[17]

委员会构成 - 战略与投资委员会成员由三名董事组成[5] - 由董事长担任召集人[5] - 委员任期与同届董事会董事任期一致[6] - 下设ESG工作组负责日常事务[7] 会议相关 - 每会计年度至少召开一次定期会议[16] - 特定事项或两名以上委员提议可召开临时会议[16] - 定期和临时会议提前三日发通知，紧急情况可口头通知[16][17][18] - 现场会议需三分之二以上委员出席方可举行[19] - 会议决议须全体委员过半数通过[21] - 现场会议表决方式为举手表决或投票表决，非现场或临时会议可书面传签[20] 职责与规则 - 对公司发展战略规划等进行研究并提建议[9] - 召集人负责召集主持会议等[11] - 委员职责包括按时出席会议、提出议题等[12] - 会议必要时可邀请相关人员列席，但非委员无表决权[22] - 会议须制作记录，由董事会办公室制作并保存[22] - 会议通过的议案、决议应以书面形式提交公司董事会[23] - 出席会议人员对所议事项有保密义务[23] - 本规则自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效施行[26]

股东会召集 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形应在2个月内召开[3] - 独立董事、审计委员会提议或10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例决议公告前不得低于10%[10] 提案相关 - 董事会、审计委员会及1%以上有表决权股份股东有权提案，1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案[13] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[14] - 提出临时提案股东需提供1%以上股份证明文件[16] - 召集人认定临时提案有问题，2日内公告说明依据并聘律所出具法律意见书[17] 通知与时间规定 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[20] - 发出通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[20] - 现场会议召开地点变更，需在召开日前至少2个工作日公告说明原因[22] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] - 关联事项普通决议需出席非关联股东所持表决权半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[28] - 股东违规买入股份，超过部分36个月内不得行使表决权[29] - 公司可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[30] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%以上或选举两名以上独立董事时，采用累积投票制[30] 决议通过标准 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[38] - 连续12个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[42] - 部分提案除经出席股东所持表决权三分之二以上通过外，还需出席会议除特定股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[42] - 公司与非董事、高级管理人员订立重要业务管理合同需特别决议批准[42] 其他规定 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[43] - 股东会决议内容违法无效，控股股东不得损害中小投资者权益[44] - 召集程序、表决方式或内容违规，股东60日内可请求法院撤销[45] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[33] - 股东会应连续举行，特殊原因中止或无法决议应采取措施并公告报告[35] - 本规则自股东会通过之日起生效，由董事会负责解释[48][49]

人员任期 - 经理层人员每届任期三年，连聘可连任[8] 交易审批 - 交易涉及资产等多项指标不超规定比例及金额，总裁审批后报董事长批准[13][14] 代职规定 - 总裁代职超三十个工作日，提交董事会决定代理总裁人选[15] 任职限制 - 特定犯罪刑罚执行期满未逾规定时间，不得担任高管[7] 违规处置 - 总裁及高管违规所得归公司，造成损失需赔偿[18][23][24] 会议安排 - 总裁办公会议每月至少召开1次，决议和记录保存不少于10年[22] 绩效薪酬 - 总裁及高管绩效由董事会考核，薪酬与公司和个人业绩挂钩[24]

信息披露时间 - 公司年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[14] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[14] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[14] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] - 公司H股年度业绩初步公告应在会计年度结束之日起三个月内披露[14] - 公司H股年度报告应在会计年度结束之日起四个月内且在年度股东会召开日前至少二十一天披露[14] - 公司H股中期业绩初步公告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[14] - 公司H股中期报告应在会计年度上半年结束之日起三个月内披露[14] - 股权变动月报表应在不迟于每月结束后的第五个营业日早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前30分钟披露[14] - 公司净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，应在会计年度结束1个月内业绩预告[21] - 公司利润总额、净利润或扣非后净利润三者孰低为负值，且扣除后营业收入低于1亿元，应在会计年度结束1个月内业绩预告[21] 重大事件披露 - 公司在1年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%，应及时披露[26] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%，应及时披露[26] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化，应及时披露[26] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等，应及时披露[27] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[35] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[35] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[35] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[36] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[36] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[36] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需经相应程序并及时披露[36] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易需提交股东会审议并披露评估或审计报告[36] 其他事项披露 - 重大诉讼、仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[38] - 年度股东会召开需提前二十日、临时股东会召开需提前十五日以公告方式向股东发出通知[31] - 公司拟变更募集资金投资项目需经董事会审议后披露并提交股东会审议，同时披露相关内容[40] - 公司披露业绩预告后，若本期业绩与预告差异较大，应及时披露修正公告[40] - 公司重大事项导致股本总额等发生重大变化，应依法履行报告、公告义务[41] - 公司证券及其衍生品种交易被认定为异常交易，应及时了解原因并披露[41] - 公司临时报告不符合要求，应先披露提示性公告，承诺两交易日内披露合规公告[41] 披露流程与责任 - 定期报告编制完成后，经董事会审议、审计委员会审核，由董事会秘书组织披露[45] - 临时报告由董事或高管报告董事长或董事会秘书，再由董事会秘书组织编制和披露[46] - 公司信息公告由董事会秘书分析判断，申请审核后在指定媒体披露[48] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[50] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，证券事务代表协助工作[51] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知公司并配合披露[57] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[57] - 公司董事等持股5%以上股东及相关人员应报送关联人名单及关系说明[58] - 内幕信息知情人员包含持有公司5%以上股份的相关人员[61] - 公司对多种非正式公告信息传达需审核审批[63] - 公司与投资者沟通不得提供未公开信息[67] - 公司向特定方提供未公开信息需签保密协议[65] - 公司对外信息披露文件档案由董事会办公室管理[66] - 公司相关文件保存期限不少于10年[68] 违规处理 - 董事及高管失职致信息披露违规，公司可给予批评、警告直至解除职务等处分并要求赔偿[69] - 各部门、子公司发生信息披露事项未及时报告等情况，董事会秘书可建议董事会处罚责任人[69] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查制度并采取更正措施处分责任人[69] - 信息披露涉嫌违法按国家及证券监管部门规定处理，责任追究情况要报告[69] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行，抵触时以相关规定为准并修订制度[71] - 制度由公司董事会负责解释[72] - 制度所用词语释义与《公司章程》相同[72] - 制度自董事会审议通过，H股在港交所挂牌上市之日起生效[72] - 制度落款日期为2025年7月29日[73]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含4名独立董事和1名职工代表董事[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况须经董事会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况须经董事会审议后提交股东会审议[10] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[15] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等4种情形下应召开临时会议[16] - 董事长应在接到提议后10日内召集并主持董事会会议[18] - 董事会定期和临时会议通知应分别提前10日、3日送达[18] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会等15项职权[6] 董事长职权 - 董事长行使主持股东会会议等8项职权[12] 人员聘任 - 董事会聘任董事会秘书和证券事务代表[5] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[22] - 董事委托出席会议遵循多项原则，一名董事不得接受超两名董事委托[23] - 董事会会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[27] - 除特殊情况，董事会提案需超全体董事半数投赞成票通过[28] - 董事会担保决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上有表决权董事同意[28] - 关联董事不得对关联决议表决，无关联董事过半数出席且决议通过[29] 提案相关 - 提案未通过，一个月内条件无重大变化不再审议[30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决提案[30] 决议相关 - 董事未签字确认且未书面说明不同意见视为完全同意会议内容[32] - 董事会决议违法致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载者可免责[32] - 董事会秘书应在会后将决议报送深交所备案并办理公告事宜[32] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[32] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会办公室负责保存[32] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[33] 规则说明 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“少于”“超过”不含本数[35] - 规则未尽事宜依相关法规、规则、章程执行[35] - 规则由董事会修订并报股东会批准，自H股在港交所挂牌上市日起生效[38] - 规则由董事会解释[39]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财[9] - 募集资金到位一个月内签三方协议，签订后可使用[9] - 使用应在计划内按审批规定履行申请和审批手续[16] 募集资金管理 - 建立专用台账制度记录收支划转情况[12] - 财务设台账，内审至少每季度检查存放与使用情况[33] 募集资金用途 - 改变用途须经股东会决议，擅自改变未纠正或未认可不得公开发行新股[14] - 原则用于主营业务，不得用于委托理财等财务及高风险投资[14] 募投项目管理 - 总裁负责组织实施，完成后竣工验收[18] - 项目交付后财务牵头效益评价，每半年提交董事会[20] - 董事会每半年度核查进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[21] 募集资金差异处理 - 年度实际使用与预计差异超30%，应调整计划并披露[19] - 超完成期限且投入未达计划50%，应重新论证项目[19] 节余募集资金处理 - 低于500万元且低于净额5%，可豁免特定程序[21] - 达到或超净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[21] 闲置募集资金使用 - 现金管理产品期限不超12个月，为安全性高非保本型[23] - 补充流动资金单次不超12个月[24] 超募资金使用 - 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[26] 募集资金用途变更 - 取消或终止原项目等视为改变用途，需审议和披露[29] - 闲置使用超额度等严重时视为擅自改变用途[29] - 拟变更提交董事会审议后二日报告交易所并公告[30] 募投项目变更 - 延期需董事会审议，保荐或独财发表意见[20] - 实施主体或地点变更不视为改变用途，由董事会决议[30] 募集资金监督 - 当年有使用，年度审计时专项审核并鉴证[33] - 鉴证结论不佳，董事会分析并整改[34] - 保荐或独财至少每半年现场核查一次[34] - 每个会计年度结束后出具专项核查报告[35] 发行证券购资产 - 新增股份上市前办理完毕资产所有权转移手续[36] - 拟出售所购资产须符合《上市规则》规定[37] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后于2025年7月29日生效[40]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[9] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其配偶等不得担任[9] 独立董事提名与选举 - 董事会和持股1%以上股东可提候选人[12] - 董事会成员至少1/3为独立董事，至少1名会计专业人士[14] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[14] 独立董事罢免与补选 - 持股1%以上股东可提质疑或罢免提议[15] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[16] 专门委员会构成 - 审计、提名、薪酬与考核委员会半数以上为独立董事并任召集人[20] 审计委员会会议 - 三分之二以上成员出席方可举行[21] - 每季度至少召开一次[21] 会议资料保存与提供 - 董事会及专门委员会会议资料保存至少十年[25] - 专门委员会会议召开前三日提供相关资料[25] 决策同意条件 - 独立董事行使特定职权需全体过半数同意[18] - 审计委员会部分事项全体成员过半数同意后提交董事会[20] - 部分事项全体独立董事过半数同意后提交董事会[22] 会议延期 - 两名及以上独立董事对材料有意见可书面要求延期，董事会应采纳[25] 独立董事兼职限制 - 原则上最多在2家境内上市公司兼任[30] 独立董事现场调查 - 每年保证不少于15天现场调查[31] 工作记录保存 - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[37] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[40] - 中小股东指持股未达5%且不担任董高的股东[41]

额度与期限 - 外汇套期保值额度不得超董事会或股东会批准额度[5] - 可对未来12个月内衍生品交易预计并审议，期限不超12个月[7] 审议条件 - 动用保证金和权利金上限超净利润50%且超500万需股东大会审议[7] - 任一交易日最高合约价值超净资产50%且超5000万需股东大会审议[7] 部门职责 - 财务中心经办，财务负责人为责任人[10] - 内审部审查，内审部门负责人为责任人[10] - 董事会办公室审核合规并披露信息[10] 操作与管理 - 财务中心具体操作并按权限报送[12] - 内审部定期审查并向审计委员会报告[12] - 按规定披露信息，业务档案由财务中心保管[19]

担保规定 - 公司及子公司对外担保总额含对控股子公司担保等[3] - 为控股、参股公司担保，其他股东原则上按出资比例担保或反担保[4] - 申请担保单位连续二年亏损，公司不得担保[7] 审批要求 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须董事会、股东会批准[14] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保须审批[14] - 为资产负债率超70%的担保对象担保须审批[14] - 连续十二个月内担保总额超公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元须审批[14] - 连续十二个月内担保总额超公司最近一期经审计总资产30%须审批[14] - 为关联人提供担保不论数额大小均须董事会、股东会审议[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保须审批[14] - 公司持有50%以上权益子公司的对外担保须经相关董事会或股东会审议[20] 管理与监督 - 担保期内提前通知被担保企业清偿债务[23] - 被担保人到期未还款公司应及时披露担保事项[31] - 公司按规定向注册会计师如实提供全部对外担保事项[30] - 对外担保信息披露包含相关决议及担保比例等内容[31] - 公司对外担保须经董事会或股东会批准，不得擅自签订合同[18] - 公司财务部负责对外担保管理工作[22] - 公司妥善管理担保合同及资料，异常及时报告[23] - 被担保人违约公司启动反担保追偿程序并通报董事会[24] - 公司担保债务展期需重新履行审批程序[26]