市场扩张和并购 - 公司拟与苏州马丁共同投资300万元设目标公司，出资153万元占股51%[2][6][9] - 苏州马丁由公司董事蒋宁持股并任执行事务合伙人，交易构成关联交易[3][5] 新产品和新技术研发 - 目标公司拟打造MPLM数字化解决方案助力制造行业发展[6] 其他新策略 - 苏州马丁300万元投资资金三年内实缴完成[9] - 本次投资短期无重大影响，预计长远有积极影响[11] 决策程序 - 2024年10月24日董事会审议通过议案，关联董事回避，无需股东大会审议[3] - 独立董事和监事会同意，保荐机构无异议，决策合规[15][16][17]

市场扩张和并购 - 公司拟与苏州马丁共同投资300万元设目标公司，出资153万元占股51%[3][7][11] 其他新策略 - 目标公司拟打造MPLM数字化解决方案助力制造行业发展[7] 交易相关 - 苏州马丁由公司董事持股并任执行事务合伙人，构成关联交易[3][6] - 2024年10月24日董事会审议通过，无需股东大会审议[4] - 苏州马丁未实际经营暂无财务数据，计划300万资金三年内实缴[6][11] - 交易定价公允，目标公司将成控股子公司纳入合并报表[10][12] - 独立董事、监事会、保荐机构均同意本次交易[15][17][18]

独立董事提名 - 蒲一苇被提名为震裕科技第五届董事会独立董事候选人[1] 任职合规情况 - 本人及直系亲属持股、任职等符合相关规定[8][9] - 近十二个月无相关情形，近三十六个月无违规[10][12] - 无重大失信等不良记录，任职公司数量合规[13][15] - 连续任职未超六年，清楚职责保证材料真实[16][18] - 授权公司报送声明内容及有关信息[18]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制并披露[16] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制并披露[16] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露[16] - 公司第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[16] 报告内容与审核 - 年度、半年度报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[17][19] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[20] - 董事、监事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[21] - 监事会需对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见[21] 业绩预告与审计 - 年度经营业绩或财务状况出现净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内预告[21] - 年度报告中的财务会计报告必须经审计，半年度报告符合特定情形需审计，季度报告一般无须审计[21] - 当年存在募集资金使用，年度审计时需对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[21] 重大事项披露 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产30%需披露[26] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化需披露[26] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[27] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时应立即披露[25] - 公司变更公司名称、股票简称等信息应立即披露[28] 交易事项披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[34] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[34] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[34] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[34] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需董事会批准后披露[35] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会批准后披露[35] 其他事项披露 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼需及时披露[37] - 公司一次性签署与日常生产经营相关合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且超1亿元需及时披露[42] 报告编制与披露流程 - 定期报告由相关职能部门提供资料，高级管理人员编制草案，经董事会审议、监事会审核后披露[44] - 临时公告由证券部草拟，董事会秘书审核，董事长批准后披露[45] 信息披露责任与管理 - 持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人在特定情况发生时应通知公司并配合信息披露[50] - 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应提供信息配合披露[53] - 公司董事等相关人员应报送关联人名单及关系说明，履行关联交易审议程序[54] - 信息知情人在信息未公告前负有保密责任，内幕交易造成损失需赔偿[55] - 公司应与信息知情人员签署保密协议[57] - 证券部保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于10年[59] - 公司董事等人员借阅信息披露文件需申请批准并及时归还[60] - 公司信息披露公告文稿和备查文件置备于证券部供公众查阅，需申请批准[60] - 公司董事等人员对信息披露负责，失职导致违规将受处罚[62] - 公司出现信息披露违规，董事会应检查制度并采取更正措施[62] 制度相关 - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[65] - 制度中总经理、副总经理与章程中经理、副经理含义相同[65] - 制度由董事会审议批准后生效，由董事会负责修改与解释[65] - 制度发布时间为2024年10月26日[65]

独立董事提名 - 阮殿波被提名为震裕科技第五届董事会独立董事候选人[1] 任职合规情况 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[8][9] - 近十二个月无限制情形，近三十六个月无相关谴责批评[10][12] - 过往任职无相关撤换情况，担任境内独董公司不超三家[14][15] - 未连续担任六年，承诺材料真实准确愿担责[16][18] 履职承诺 - 若辞职致比例不符或缺会计人士将持续履职[18]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，为高级管理人员，对董事会负责，另聘证券事务代表协助履职[2] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[4] 任职与解聘规定 - 近三年受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[5] - 董事会秘书出现规定情形，公司应一个月内解聘[6] 职责与制度 - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系和股东资料管理[8][9] - 制度由董事会解释修订，2024年10月26日发布[12][14]

宁波震裕科技股份有限公司 对外担保管理制度 宁波震裕科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范公司对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《宁波震裕科技股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关法律、法规的规定，制定本制 度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对债权人 所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承 担责任的行为。本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包 括保证、抵押及质押。公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第三条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括： 财务部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担 保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会办公室负 责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东会的审批程序。 第四条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，控股子公司不得对外提 供担保。 第五条 ...

会议情况 - 公司第四届监事会第二十六次会议于2024年10月24日召开，3位监事均出席[3] 报告审议 - 监事会审议通过《2024年第三季度报告》[4] 人事提名 - 监事会同意提名王建红、邓晓根为第五届监事会非职工代表监事候选人，任期三年[6] 资金相关 - 监事会同意对外投资暨关联交易事项[7] - 监事会同意部分募集资金投资项目延期[9] - 监事会同意变更部分募集资金用途，并提交2024年度第四次临时股东大会审议[10] - 监事会同意公司及子公司使用不超过5.5亿元闲置募集资金进行现金管理[11] - 监事会同意公司及全资子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金[13] - 监事会同意苏州范斯特使用承兑汇票等方式支付募集资金投资项目资金并等额置换[13] 规则修订 - 监事会同意修订《监事会会议规则》，并提交股东大会审议[16]

二〇二四年十月 宁波震裕科技股份有限公司 募集资金使用管理办法 宁波震裕科技股份有限公司 募集资金使用管理办法 宁波震裕科技股份有限公司 募集资金使用管理办法 第二条 本办法所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或 者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向，不得变相改变募集 资金用途。 第四条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制 度的有效实施。 第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用 募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相 改变募集资金用途。 第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募 集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称"募投项目"） 获取不正当利益。 第七条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司 应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法。 第二章 募集资金存放 第一章 总 则 第八条 公司应当 ...

宁波震裕科技股份有限公司 监事会议事规则 第二章 监事的任职资格 第四条 具有独立的民事行为能力，具有良好的职业道德，遵纪守法，具有 与担任监事工作相适应的阅历和经验；凡具有《公司法》第一百七十八条第一款 规定情形之一的，不得担任公司监事；公司董事、总经理、及其他高级管理人员 不得担任监事。 第三章 监事会成员及职权 宁波震裕科技股份有限公司 监事会议事规则 二〇二四年十月 宁波震裕科技股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监 事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上 市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、 规范性文件及《宁波震裕科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，制订本规则。 第二条 监事会是公司的监督机构，对股东会负责，代表股东会行使监督职 权，对公司的经营管理活动进行全面监督；并对董事会及其成员、总经理和其他 高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯公司、股 ...