控股子公司定义与权利 - 公司持股超50%或有重大表决权能实际支配的为控股子公司[2] - 公司对控股子公司享有投资收益等权利[4] 控股子公司治理结构 - 股东会决定经营方针等职权[5] - 董事会审定经营和投资方案等[6] - 总经理主持生产经营管理工作[8] 经营管理 - 每年编写年度工作报告和下一年度经营计划报公司同意备案[12] - 主要产品服从公司整体市场布局，政策等统一管理[12] - 对外和重大对内投资项目公司统一管理，零星项目按审批计划执行[13] 财务与审计 - 每月报送生产运营情况分析和财务报表备案[13] - 遵守公司统一财务管理政策，制定制度报备案[15] - 不得提供对外担保[25] - 公司审计部对其审计并出具报告[20][31] 人事管理 - 高级管理人员任命1个工作日内报公司人力资源部备案[22] - 用工规模等需报公司人力资源部核准[22] 重大事项报告 - 投资单项或累计超最近经审计净资产值1％需报告[25] - 单笔合同签订金额超最近经审计净资产1％的重大合同需报告[25] - 严格控制与关联方资金往来[17] - 贷款先论证，报告经批准并履行程序后实施[24] - 参照公司制度及时报告重大信息并保密[25] 办法说明 - 办法由公司董事会负责解释、修改，审议通过后施行[28]

人员变动披露 - 公司收到董事、高管辞职报告后2个交易日内披露情况[5] 董事补选 - 董事辞职，公司60日内完成补选[5] 董事解职 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[6] 手续办理 - 董事、高管正式离职5日内向董事会办妥移交手续[8] 股份转让限制 - 董事、高管离职后6个月内不得转让所持公司股份[10] - 任期届满前离职的董高，在任期内和届满后6个月内，每年减持不超所持股份总数25%[11] - 董高所持股份不超一千股，可一次全部转让[11]

累积投票制细则 - 2025年9月4日修订股东会累积投票制实施细则[1] - 选举两名以上董事用累积投票制，独立董事和非独立董事分开[1] - 选举一名董事可不适用，拟选两名以上应在通知表明[2] - 投票总数多则无效，少则有效差额视为放弃[2] - 当选董事得票超出席股东未累积股份数二分之一[3] - 候选人票数低则重新选举缺额董事[3] - 细则经股东会审议批准后生效[4]

提名委员会构成 - 成员由3至5名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，任期与董事会一致[4] 职责与工作 - 就提名或任免董事等事项提建议[6] - 审查独立董事被提名人任职资格[9] - 会前三天通知，主任委员主持[11] 决策规则 - 提案提交董事会审议，控股股东应尊重建议[7] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[12] 实施与解释 - 工作制度自董事会审议通过实施，由董事会负责解释[14]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[4] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需股东会审议[5] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[5][6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[6] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议[27] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[33] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[33] - 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%等4种情形需股东会审议[35] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上须股东会审议[36] - 财产损失超过最近一期经审计净资产5%报股东会审批[37] 股东会召开相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 董事人数少于章程所定人数的三分之二时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[6] - 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[6] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[6] - 审计委员会或股东自行召集股东会，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[12] - 召开年度股东会需提前20日通知股东，召开临时股东会需提前15日通知股东[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[14] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00且不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[16] 提案与决议相关 - 董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[22] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[23] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反章程的股东会、董事会决议[20] - 公司利润分配方案经股东会批准后，董事会应在会后两个月内完成股利派发或股份转增事项[20] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[26] - 董事候选人所得同意票数超出席股东会有表决权股份总数二分之一，则当选[28] - 关联交易决议需出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过[29] - 股东会会议记录保存期限为10年[30] 董事会审议事项 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议[32] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，提交董事会审议[32] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，提交董事会审议[32] - 财产损失占最近一期经审计净资产0.5 - 5%（含）报董事会审批[37] 其他事项 - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，与关联自然人交易金额30万元以上需关注[35] - 有权在资产负债率不高于70％范围内贷款，借款额度可循环使用[37] - 对外担保除全体董事过半数通过，还需出席董事会会议的三分之二以上董事通过[35] - 财务资助除全体董事过半数通过，还需出席董事会会议的三分之二以上董事通过[35] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[36] - 董事会审议对外担保事项需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事通过[35] - 公司因交易使被担保方成关联人，需对存续关联担保履行审议和披露义务[36]

公司基本信息 - 公司于2002年6月5日首次发行6000万股人民币普通股，6月20日在上海证券交易所上市[2] - 公司注册资本为212,321.9998万元[3] - 公司股份总数为212,321.9998万股，均为普通股[8] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[9] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间规定及持股比例限制[13] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[15] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[16] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[21] - 股东对内容违法的股东会、董事会决议有权请求法院认定无效，对程序或内容违反章程的决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[21] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[23] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[32] - 董事人数不足规定人数三分之二或公司未弥补亏损达股本总额三分之一等情形下，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[32] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[33] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[61] - 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[68] - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名[79] 财务与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告，上半年结束之日起2个月内报送半年度报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度报告[111] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不提取[111] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[114] 其他 - 公司党委成员为7 - 9人[101] - 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或经理层决策[101] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会决定聘任或解聘[105]

会议召开规则 - 公司每年至少召开一次独立董事专门会议，半数以上独立董事可提议召开临时会议[3] - 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行[2] 会议表决及审议 - 独立董事专门会议表决实行一人一票，记名投票[3] - 应披露关联交易等需全体独立董事过半数同意提交董事会[3] - 行使特别职权前应经专门会议审议并过半数同意[3] 会议通知及安排 - 独立董事专门会议通知含召开时间、地点、方式等[4] - 会议由董事会秘书安排，现场会议应有记录[5] 会议记录和档案 - 会议应记录重大事项基本情况等内容[6] - 会议档案保存期限为10年[6] 费用承担 - 公司承担会议聘请专业机构及行使职权所需费用[7]

培训制度适用人员 - 适用于公司董事、高管及证券业务人员[2] 培训内容方式与频率 - 涵盖国内外资本市场等知识[2] - 有参加监管培训、专题班等方式[2] - 每半年组织一次规范运作培训[2] 培训管理与组织 - 董秘统一管理协调，证券部具体实施[2] 制度实施与解释 - 由证券部解释，董事会通过之日起实施[7]

人员任期 - 高级管理人员每届任期三年，可连聘连任[3] 交易决策 - 多项交易指标占比或金额低于一定标准由总经理决策[6] 会议规定 - 总经理办公会每月至少召开一次，记录保管十年[12] 紧急处置 - 总经理可先处置紧急经营问题，事后报告[10] 损失决策 - 财产损失占比低于0.5%由总经理决策[8]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3至5名外部董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[6] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知全体委员[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[13] 职责权限 - 负责制定考核标准和薪酬政策方案并提建议[6] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[9] - 按程序进行绩效评价并报董事会[9] 薪酬实施 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[10] - 经理人员薪酬分配方案报董事会批准[10] 下设机构 - 下设工作组提供公司财务、人员职责等资料[9]