广州天赐高新材料股份有限公司 章 程（草案） （2025 年 7 月） 第 1 页 /共 49 页 目 录 第 2 页 /共 49 页 第一章 总 则 第一条 为维护广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第三条 公司以广州市天赐高新材料科技有限公司整体变更方式设立；在广 州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 第四条 公司于 2014 年 1 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）批准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股 3,010.5 万股， 其中新股发行数量为 2161.32 万股，老股转让数量为 849.18 万股；并于 2014 年 案，于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"） 核准，在中国 ...

股价表现 - 截至2025年7月4日收盘价为2.42元，较上周下跌0.41% [1] - 本周最高价2.47元（7月3日），最低价2.39元（7月1日） [1] - 当前总市值86.99亿元，化学原料板块市值排名20/56，A股总排名1866/5149 [1] 公司治理 - 2025年6月20日通过《关于修订公司章程的议案》，6月21日完成工商变更登记 [1] - 新营业执照显示注册资本35.94738056亿元，法定代表人路明，经营范围涵盖基础化学原料制造等 [1] 资本运作 - 向特定对象发行A股8733.6244万股，发行价2.29元/股，募资总额1.9999999876亿元 [2] - 扣除费用后净募资1.969249663亿元，资金用途为偿还专项应付款及补充流动资金 [2] - 2025年5月22日完成募集资金专户注销，终止三方监管协议 [2][3]

食用农产品市场 - 全国食用农产品市场价格环比下降0.2% [1] - 6种水果平均批发价格小幅下降 西瓜、香蕉、葡萄分别下降3.2%、1.7%和1.2% [1] - 30种蔬菜平均批发价格每公斤4.13元 下降0.2% 其中菜花、南瓜、蒜头分别下降5.6%、4.3%和4.2% [1] - 禽产品批发价格继续下降 鸡蛋、白条鸡分别下降0.8%和0.6% [1] - 粮油批发价格略有波动 豆油、菜籽油、花生油分别下降0.2%、0.1%和0.1% 面粉持平 大米上涨0.2% [1] - 水产品批发价格小幅上涨 鲫鱼、大带鱼、鲢鱼分别上涨0.9%、0.9%和0.6% [1] - 肉类批发价格以涨为主 猪肉每公斤20.30元下降0.1% 牛肉、羊肉分别上涨0.4%和0.1% [1] 生产资料市场 - 生产资料市场价格环比上涨0.6% [2] - 成品油批发价格小幅上涨 0号柴油、92号汽油、95号汽油分别上涨3.3%、3.3%和3.0% [2] - 基础化学原料价格以涨为主 甲醇、硫酸、聚丙烯分别上涨4.0%、0.9%和0.9% 纯碱下降0.4% [2] - 橡胶价格继续上涨 合成橡胶、天然橡胶分别上涨0.8%和0.4% [2] - 化肥价格略有波动 尿素上涨0.2% 三元复合肥下降0.2% [2] - 有色金属价格基本持平 铝上涨1.0% 锌、铜分别下降1.1%和0.4% [2] - 煤炭价格继续下降 炼焦煤、二号无烟块煤每吨921元和1143元 分别下降1.0%和0.1% 动力煤每吨750元持平 [2] - 钢材价格略有下降 焊接钢管、普通中板、高速线材每吨3753元、3705元、3567元 分别下降0.6%、0.5%和0.4% [2]

公司基本情况 - 同宇新材料（广东）股份有限公司是由原广东同宇新材料有限公司整体变更设立的股份有限公司，注册地址为四会市大沙镇马房开发区，法定代表人为张驰 [1][2] - 公司初始注册资本为人民币3,000万元，由苏州乾润泰电子材料有限公司和纪仲林共同出资设立，分别持股88%和12% [3] - 经过股权变更和股份制改制后，公司股东包括张驰、苏世国、纪仲林等七名股东，截至2025年3月31日，公司股本仍为人民币3,000万元 [3] - 公司统一社会信用代码为91441284MA4UKXQJ1F [4] 主营业务 - 公司主要从事电子专用材料、工程塑料及合成树脂、化学原料等产品的研发、生产和销售 [5] - 具体产品包括环氧树脂、酚醛树脂、苯并噁嗪树脂等，同时经营货物和技术进出口业务 [5] 财务报告基础 - 公司以持续经营为基础编制财务报表，遵循企业会计准则和中国证监会相关规定 [5] - 会计年度为公历1月1日至12月31日，记账本位币为人民币 [6] - 公司采用税前利润总额5%作为重要性水平判断标准 [6] 合并财务报表政策 - 合并范围以控制为基础确定，包括子公司和结构化主体 [7] - 合并财务报表编制方法包括抵销母公司对子公司长期股权投资与享有的所有者权益份额 [9] - 对于报告期内增减子公司，区分同一控制和非同一控制下企业合并采用不同处理方法 [10] 金融工具会计政策 - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入当期损益等三类 [21] - 金融负债分为以公允价值计量且变动计入当期损益、贷款承诺及财务担保合同负债等 [24] - 金融工具减值采用预期信用损失模型，分为三个阶段计量 [28][29] 存货管理政策 - 存货包括原材料、委托加工物资、在产品等，发出时采用加权平均法计价 [42] - 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，计提存货跌价准备 [43] - 低值易耗品和包装物在领用时采用一次转销法摊销 [45] 固定资产管理 - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋及建筑物折旧年限12-20年，机器设备3-10年 [47] - 在建工程转固标准包括主体工程完工、验收合格、达到预定可使用状态等 [49] 研发支出管理 - 研发支出归集范围包括研发人员薪酬、材料费、检测费等直接相关费用 [53] - 开发阶段支出在满足技术可行性、意图、资源支持等条件时资本化 [53] 职工薪酬政策 - 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利等 [56] - 短期薪酬在实际发生时确认，离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划 [59]

公司基本情况 - 公司全称为同宇新材料（广东）股份有限公司，简称同宇新材，英文名称为Tongyu Advanced Materials (Guangdong) Co., LTD [4] - 公司注册地址为四会市大沙镇马房开发区西南一区编号 ES1020，邮政编码526200 [5] - 公司系由广东同宇新材料有限公司整体变更设立，在肇庆市市场监督管理局登记注册 [2] - 公司注册资本为人民币【】万元，股份总数为【】万股，均为普通股，每股面值1元 [6][20] 公司治理结构 - 股东大会是公司最高权力机构，依法行使决定经营方针、选举董事监事、审议财务预算等职权 [41] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，由董事会过半数选举产生 [120] - 公司设立战略与发展、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计、提名、薪酬与考核委员会独立董事占多数 [138] - 董事长为公司法定代表人，总经理及其他高级管理人员由董事会聘任或解聘 [8][121] 股份相关规则 - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [18] - 发起人股份自公司成立之日起一年内不得转让，上市前已发行股份自上市之日起一年内不得转让 [30] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超过所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让 [30] - 公司可回购股份的情形包括减少注册资本、员工持股计划、股权激励等六种情形 [24] 经营范围与经营宗旨 - 公司经营宗旨为"创新分享 合作共赢" [13] - 主营业务包括研发制造销售电子专用材料、工程塑料及合成树脂、化学原料等产品 [14] - 经营范围内环氧树脂、酚醛树脂、苯并噁嗪树脂等产品需经相关部门批准后方可开展经营活动 [14] 信息披露与投资者关系 - 董事会秘书负责公司信息披露事务，组织制定信息披露管理制度 [147] - 董事会秘书需协调公司与监管机构、股东、媒体之间的信息沟通，管理投资者关系 [147] - 公司应保证所披露信息真实、准确、完整，董事需对公司定期报告签署书面确认意见 [99] 关联交易与重大事项 - 重大关联交易（高于300万元或净资产5%）需经独立董事认可后提交董事会讨论 [112] - 单笔担保额超过净资产10%或担保总额超过净资产50%等情形需经股东大会审议 [42] - 购买出售资产超过总资产30%或交易产生利润占最近年度净利润50%以上等重大事项需股东大会批准 [43]

公司基本情况 - 公司全称为安徽华塑股份有限公司，英文名称为Anhui Hwasu Co.,Ltd. [4] - 注册地址为安徽省滁州市定远县炉桥镇，注册资本为人民币359,473.8056万元 [5][6] - 公司成立于2009年，于2021年11月26日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股38,599万股 [3] - 公司营业期限为100年，董事长为法定代表人 [7][8] 公司治理结构 - 公司设立党委组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用 [14] - 股东大会是最高权力机构，董事会由9名董事组成（含3名独立董事），监事会由7名监事组成（含3名职工监事） [43][61] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [45] - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师等 [51] 股份与股东权益 - 公司股份总数为359,473.8056万股，均为人民币普通股，同股同权 [22] - 发起人股份锁定期为1年，董事、监事及高管任职期间每年转让股份不得超过25% [31] - 股东享有知情权、表决权、利润分配权等权利，可对违规行为提起诉讼 [35][37] - 控股股东不得占用公司资金或资源，关联交易需回避表决 [42][83] 经营与投资 - 公司经营范围涵盖基础化学原料制造、化工产品生产销售、危险化学品生产等16类业务 [16] - 经营宗旨强调循环经济和集约经营，建设现代化大型化工企业 [15] - 重大投资事项需经股东大会审议的标准包括交易金额超过最近一期经审计总资产30%等 [78] - 董事会审批权限为交易金额占净资产10%以上或绝对金额超1000万元的事项 [46] 重要管理制度 - 对外担保需经董事会或股东大会批准，其中净资产50%以上担保必须经股东大会审议 [45] - 关联交易审批标准为与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上 [47] - 公司实行累积投票制选举董事和监事，保障中小股东权益 [33] - 财务制度规定法定公积金提取比例为利润的10%，累计达注册资本50%后可不再提取 [63]

生物医药产业布局 - 鄂尔多斯市将生物医药产业作为重点打造的产业链之一进行集中攻关和重点培育 [1] - 该市在内蒙古营商环境评估中连续5年排名第一 打造了"暖城·五心"营商环境品牌 [1] - 持续深化"放管服"改革 实施优化营商环境6 0版 开展项目集中联动审批和企业降本增效 [1] 政策与人才支持 - 出台科技和人才新政2 0版等一揽子极优政策 与清华、北大、中国矿大等共建高能级科创平台 [1] - 印发促进中医药（蒙医药）传承创新发展的若干政策措施 [2] - 与中国中医科学院等顶级院所合作 推动设立中医药（蒙医药）院士工作站 [2] 金融与资本支持 - 市属国有企业参与设立13支基金 总规模达308亿元 可为产业项目提供金融支持 [2] - 大力发展风险投资、股权投资和耐心资本 [2] 产业资源与优势 - 拥有甘草、麻黄、黄芪等434种品质上乘的道地药材 被称为"天然药库" [2] - 拥有超6万亩中药材种植基地 年产甘草、麻黄等优质药材7 3万吨 [2] - 在化学原料药及制剂、中医药（蒙医药）和生物药等领域具有独特优势 [2] 研发与技术布局 - 围绕合成生物学、基因编辑等前沿生物技术领域开展前瞻布局 [2] - 加速细胞治疗、基因治疗等新技术、新疗法的临床研究应用 [2] - 推动蒙药标准化、现代化、产业化 [2]

食用农产品市场 - 全国食用农产品市场价格环比下降0.6% [1] - 30种蔬菜平均批发价格每公斤4.14元，下降1.0%，其中蒜头、辣椒、豆角分别下降5.1%、4.6%和3.5% [1] - 禽产品批发价格小幅下降，其中鸡蛋、白条鸡分别下降2.1%和0.5% [1] - 肉类批发价格总体下降，其中猪肉每公斤20.45元，下降0.7%，羊肉、牛肉分别下降0.3%和0.2% [1] - 6种水果平均批发价格略有下降，其中西瓜、香蕉分别下降4.1%和3.4% [1] - 粮油批发价格略有波动，其中花生油下降0.1%，豆油、菜籽油、面粉均与前一周持平，大米上涨0.2% [1] - 水产品批发价格略有上涨，其中草鱼、鲫鱼、鲤鱼分别上涨0.6%、0.6%和0.5% [1] 生产资料市场 - 生产资料市场价格环比下降0.2% [2] - 橡胶价格小幅回落，其中天然橡胶、合成橡胶分别下降2.5%和1.5% [2] - 煤炭价格小幅下降，其中炼焦煤、二号无烟块煤、动力煤每吨938元、1145元和751元，分别下降1.7%、1.5%和0.1% [2] - 钢材价格总体下降，其中焊接钢管、螺纹钢、槽钢每吨3778元、3384元和3598元，分别下降0.8%、0.6%和0.6% [2] - 有色金属价格略有回落，其中铝、铜、锌分别下降0.4%、0.1%和0.1% [2] - 化肥价格略有下降，其中尿素、三元复合肥分别下降0.3%和0.1% [2] - 基础化学原料价格小幅波动，其中纯碱、聚丙烯分别下降1.1%和0.6%，硫酸、甲醇分别上涨0.5%和0.2% [2] - 成品油批发价格小幅上涨，其中0号柴油、92号汽油、95号汽油均上涨0.8% [2]

纪要涉及的行业和公司 - **行业**：新能源、医药、农药、电线电缆、注塑、化肥、储能、医疗、桥梁部件、输配电、机器人、食品、区块链等 [1][3][4][6] - **公司**：昂利康、利民股份、尚纬股份、御银股份、均瑶健康、中超控股、中科磁业、美晨科技、兴业证券、中电鑫龙、金鹰股份、耀农股份、金时科技、惠力医疗、恒宝股份、新筑股份、顺钠股份、科恒股份、广康生化、元隆雅图、锦鸡股份、富春股份、英联股份、旭光电子、赛升药业、重要股份、万邦德、澳洋健康、康力源、南凌科技、滨海能源、浩欧博、百利电气、洛凯股份、跨境通 [1][2][6][9] 纪要提到的核心观点和论据 - **利民股份** - **核心观点**：公司是农药行业领军企业，开拓新能源材料第二赛道，有望贡献毛利增量 [1][3][4] - **论据**：公司从事农药、兽药研发生产销售，产品覆盖全球七十多国；加速合成生物布局，与多方合作开发生物农药并建AI+合成生物学平台；子公司拟投建新能源项目，产品可用于多种电池；与关士友技术团队合作成立合资公司；布局2万吨/年LiFSI，头部电池厂LiFSI添加比例提升，一期项目2025年投产，预计贡献6 - 8亿毛利增量 [3][4] - **昂利康** - **核心观点**：公司仿制药管线有增量，研发向改良型新药和创新药倾斜，开展宠物药业务 [4][5] - **论据**：过去几年研发投入后，仿制药管线约新上市50个品种；未来研发向改良型新药和创新药倾斜，改良型新药聚焦心血管、镇痛方向，创新药以肿瘤为尝试方向；2021年启动宠物药业务，在研项目用于宠物多种病症，涵盖化药、中兽药和宠物疫苗 [5] 其他重要但是可能被忽略的内容 - **市场表现**：当日市场全天震荡反弹，创业板指领涨，沪指站上3400点，沪深两市成交额1.26万亿，较上一交易日缩量1599亿，个股涨多跌少，稀土永磁、游戏等板块涨幅居前，可控核聚变、生物疫苗等板块跌幅居前 [1] - **机构动向**：机构参与度较昨日降低，净买卖额超1000万元个股共17只，净买入4只，净卖出13只，如净买入昂利康1.7亿、利民股份1.05亿等，净卖出御银股份1.15亿、均瑶健康6659万等 [2] - **昨日上榜个股今日表现**：昨日机构净买入的10股今日涨跌互现，无个股涨停，如锦鸡股份涨0.30%、中超控股跌10.03%等 [8][9]

工业互联网与石化化工行业融合应用参考指南（2025年）核心观点 - 工业互联网与石化化工行业深度融合是推动行业数字化转型的核心驱动力，通过"数据+平台+模型"架构优化生产流程、强化安全管控、实现绿色低碳发展 [1][15][17] - 当前石化化工行业数字化基础良好但存在数据孤岛问题：2023年工业云平台应用率56.5%，关键工序数控化率80.6% [1][28] - 提出"8+2"应用模式覆盖全产业链，典型案例显示标识解析系统年增效益超470万元，智能化工厂节能1.25万吨标煤/年 [5][10] - 2024年工业互联网核心产业规模达1.53万亿元，同比增长10.65%，石化化工行业增加值占全国GDP的4.5% [16][28] 行业现状与转型需求 - 行业特征：产业链长、工艺复杂、安全环保要求高，涉及危险化工工艺和重大危险源 [17][21] - 核心挑战：资源环境约束加剧（双高行业）、安全生产压力大、传统模式效率偏低，需通过数字化转型提升全要素生产率 [1][35] - 数字化基础：中石油/中海油等头部企业已制定"数智化"战略，如中石油"三步走"路径、国家能源集团"136"发展战略 [31] 融合应用总体架构 - 三级架构： - 边缘层：通过传感器/智能仪表实现物理资产与虚拟系统实时连接 [2] - 平台层：整合数据资源开发工艺优化/预测性维护等工业模型 [3] - 应用层：开发智能调度/环保监测等业务闭环应用 [4] - 实施路径分三阶段：基础设施升级→资源整合（构建工业互联网解决方案）→融合创新（商业模式重构） [41][42] 核心应用场景 - 智能化生产：APC/数字孪生技术提升炼化装置控制精度，煤化工设备预测性维护 [5] - 安全生产：物联网+AI视觉监测危险源，特殊作业数字化管理使隐患整改率达97.34% [5][10] - 绿色低碳：EMS系统优化能源配置，炼化余热回收助力"双碳"目标 [5][35] - 供应链协同：全流程追溯系统接入64家企业，标识注册量超3.7亿次 [10] 关键能力建设 - 网络设施：推进5G/工业PON部署解决传统网络时延高问题 [6] - 标识解析：建设二级节点实现设备/产品全生命周期标识 [7] - 数据体系：建立工业数据湖整合多源异构数据，支撑能耗分析等场景 [8] - 安全保障：构建覆盖设备/网络/数据的防护体系防范网络攻击 [9] 典型案例成效 - 中海油标识解析系统：年增经济效益470万元 [10] - 中石油长庆乙烷制乙烯工厂：劳动生产率提升20%，装置平稳率100% [10] - 茂南石化工业园：污染物排放实时监测，节能1.25万吨标煤/年 [10] 政策与产业背景 - 国家层面：工信部推动"5G+工业互联网"应用，2024年核心产业规模增速10.65% [16][29] - 行业标准：发布《石化和化工行业数字化转型成熟度评估》，成立数字化转型推进中心 [29]