甘肃银行不良资产处置 - 公司拟以153亿元出售账面余额197.19亿元的资产包，包含本金178.64亿元及应收利息18.55亿元，其中信贷资产40.85亿元（批发零售、房地产、制造、采矿行业为主），非信贷类金融投资资产137.79亿元（信托76.23亿元、资管计划40.98亿元、债券18.59亿元、私募基金1.99亿元）[1][3] - 资产包已计提减值准备47.97亿元，账面净值149.22亿元，转让价略高于净值，交易采用分期付款：首付80亿元，剩余73亿元分三期至2030年付清[3][4] 非信贷类不良资产加速出清 - 行业趋势显示银行业正加快处置非信贷类低效益资产（如信托、资管计划等），此类资产虽非传统信贷但仍拖累银行资产质量与效益[2][7] - 公司本次处置的非信贷资产占比达70%（137.79亿元/197.19亿元），反映其主动优化资产结构的策略[3][7] 历史资产转让情况 - 上市以来累计8次向甘肃资产转让不良资产，本金总额237.89亿元，实际回收162.87亿元，平均折扣率约68.5%[5][6] - 2025年6月后转让节奏加快，5次交易中本次规模最大（197.19亿元），折扣率77.59%显著高于此前16%-30%的水平[5][6] 交易背景与主体 - 甘肃银行为西北首家上市城商行，甘肃资产是省政府控股的地方AMC，注册资金20亿元，专注不良资产管理与处置[5][7] - 市场化定价机制下，不良资产转让价通常大幅低于账面值，但能快速变现并减轻银行资产质量压力[6]

资产转让交易概况 - 甘肃银行以153亿元价格出售账面余额197.19亿元的资产包，创下单次处置规模新高[2] - 资产包包含本金178.64亿元和应收利息18.55亿元，已计提减值准备47.97亿元，扣除后账面净值149.22亿元，交易价格较净值溢价2.5%[3] - 此次转让首次涉及信托、资管计划等非信贷类低效金融投资资产，占比达63%（137.79亿元），传统信贷资产仅占37%（40.85亿元）[3][7] 交易背景与行业趋势 - 自2021年以来，甘肃银行累计向甘肃资管转让不良资产本金超237亿元，实际回收不足163亿元，本次交易为第八次合作[2][6] - 银行业正加速推进非信贷类不良资产处置，行业整体处置规模呈上升趋势[4] - 此前七次转让集中在不良债权资产领域，折扣比例不超过30%，本次交易折扣比例提升至77.59%[7] 资产质量与财务影响 - 转让资产持续亏损：2023年税前亏损6.69亿元，2024年扩大至9.03亿元，两年合计税前亏损15.72亿元[3] - 截至2024年末，甘肃银行不良贷款率1.93%（同比下降0.07个百分点），但零售贷款不良率高达4.01%，显著高于对公贷款水平[8][10] - 个人经营贷款不良率从17.53%升至19.43%，住房按揭不良率微升至1.99%，个人消费不良率升至2.77%[10] 支付安排与战略意义 - 采用分期支付模式：首付80亿元，剩余73亿元分三期在2028-2030年支付，反映底层资产回收难度评估[4] - 资产出售有助于改善银行资产质量，减少拨备计提，优化财务指标并提高资本充足率[5] - 通过处置历史包袱腾出金融资源，增强服务实体经济能力[5] 公司经营与处置动态 - 2024年甘肃银行资产总额4147.08亿元（同比增长6.7%），但营收同比下降10.7%至59.54亿元，归母净利润下降9.6%至5.85亿元[9] - 2024年通过协议转让和银登中心挂牌等方式累计处置不良资产199亿元，其中银登中心挂牌项目起拍折扣率低至8%[8][9] - 公司为甘肃省国资控股城商行，下辖19家分行、199家营业机构，2018年在港交所上市[5]

企业合并与收购 - 公司于2024年12月收购上海浦竞企业管理中心60%股权，被收购企业可辨认净资产账面价值为-9.42亿元，公允价值1.35亿元，评估增值10.76亿元，合并对价0.9亿元现金，确认营业外收入0.45亿元 [1] - 收购导致无形资产增加19.29亿元（主要为采矿权），投资性房地产增加4.83亿元（房屋建筑物），长期待摊费用增加1.66亿元（林地补偿款等） [1] - 收购主要原因为保障子公司爱建信托的债权安全，标的公司浦竞合伙企业下属核心资产为辽宁同飞矿业（采矿权）和上海平祥（商业地产） [2][3] - 采矿权评估价值19.29亿元，资源量8,488.19万吨，可采储量7,846.44万吨，年许可产量1,000万吨，剩余服务年限8.37年，采用折现现金流量法评估 [4][7][13] 信托业务状况 - 爱建信托2024年营业总收入7.03亿元（同比-25%），净利润-6.07亿元（由盈转亏） [19] - 信托资产规模770.40亿元，其中房地产占比29.14%（较2023年51.92%显著下降），展期项目48个（规模122.51亿元），逾期项目11个（规模28.62亿元） [19][21] - 固有资产98.97亿元中44.72%投向房地产业，信用风险资产中关注类占47.91%，次级类占29.45% [21] - 以固有资金购买信托产品6笔共2.85亿元，其中4笔因展期或逾期被列为关注/次级类 [22][24] 交易性金融资产 - 交易性金融资产期末余额8.37亿元（较上年减少1.89亿元），包括权益工具投资4.95亿元、信托计划3.05亿元、资管计划0.36亿元 [25] - 苏民投基金投资估值3.85亿元（较上年减少1.01亿元），底层14个项目中3家为上市公司，整体增值率65.29% [26][27] - 信托计划1-3均出现展期，净值下调幅度达25-43%，主要因底层房地产项目风险暴露导致减值计提 [28][29] 财务流动性 - 货币资金余额11.03亿元（同比-15.87%），利息收入0.29亿元（同比-45%），受限资产80.93亿元（占总资产33.94%） [33] - 短期借款及一年内到期负债合计55.28亿元，偿债压力显著 [33] - 利息收入下降主要因贷款规模缩减及逾期展期项目增加导致生息资产减少 [35]

使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况 - 投资目的：公司计划利用短期闲置自有资金进行现金管理以提高资金收益，同时不影响主营业务发展[1] - 额度及期限：拟使用不超过10亿元人民币或等额外币额度，可循环滚动使用，有效期至2025年度股东大会决议生效之日[1] - 投资品种：选择商业银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的中低风险产品，包括银行定期存单、结构性存款、保本型理财产品等[2] - 资金来源：资金来源于闲置自有资金，不涉及募集资金或银行信贷[2] - 实施方式：董事会提请股东大会授权董事长及其授权人士决策并签署合同，财务部负责具体执行[2] - 关联关系：理财产品购买对象为无关联关系的机构，不构成关联交易[2] 审议程序及监管合规 - 董事会审议：2025年6月18日董事会通过议案，同意10亿元额度内现金管理并提请股东大会授权[4] - 监事会审议：同日监事会审议通过，认为该计划符合股东利益且审批程序合法[4] - 保荐人意见：民生证券核查认为程序合规，符合深交所相关规则，需股东大会审议后实施[5] 对公司经营的影响 - 日常经营：现金管理不影响公司正常运营，且能提升资金使用效率以增加整体业绩[3] - 财务处理：将根据《企业会计准则第37号》对理财产品或存款类业务进行核算[3]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,700万股，每股面值1.00元，发行价格30.00元，募集资金总额51,000.00万元，扣除发行费用5,142.81万元后，实际募集资金净额为45,857.19万元 [1] - 募集资金已全部到位，并由中审众环会计师事务所出具验资报告，公司对募集资金采取专户存储制度，并与保荐人、商业银行签署《募集资金三方监管协议》 [2] 募集资金使用情况 - 截至2025年5月31日，公司募集资金余额为20,074.45万元（含利息和现金管理收益），累计投入金额26,046.94万元，占承诺投资金额45,857.19万元的56.8% [2][3] - 由于募投项目建设周期较长，部分募集资金短期内闲置，公司计划在不影响项目进度的情况下合理利用闲置资金进行现金管理 [3] 现金管理计划 - 公司拟使用不超过20,000万元的暂时闲置募集资金和不超过120,000万元的自有资金进行现金管理，期限为股东大会审议通过后12个月内，资金可滚动使用 [4][5] - 闲置募集资金将投资于安全性高、流动性好的保本型产品（如结构性存款、大额存单等），自有资金可投资于理财产品、信托产品、货币市场基金等 [5][6] - 该计划需经股东大会审议通过后实施，公司管理层将获授权行使投资决策权，财务部负责具体执行 [6] 审议程序及监管合规 - 董事会、监事会已审议通过现金管理议案，认为该计划有利于提高资金使用效率，符合股东利益，且不改变募集资金用途 [8] - 保荐人核查后认为公司履行了必要审批程序，符合深交所及证监会相关规定，对现金管理事项无异议 [9]

商业银行养老金融业务发展现状 - 养老金融作为中央金融工作会议确定的"五篇大文章"之一，商业银行重视度持续提升[1] - 业务发展取得明显成效，但面临客户需求多样化、产品适配性不足等系统性挑战[1][2] 主要制约因素 客户需求层面 - 老年客户群体呈现显著分化：传统存款偏好型与高净值理财需求型并存[2] - 60岁以上人口占比持续攀升，金融需求从基础存贷款向综合理财服务升级[2] 信贷支持层面 - 养老产业门类复杂（疗养/用品制造/服务/地产等），多数处于起步阶段[3] - 现有信贷流程与传统建设项目标准不匹配，需建立绿色审批通道[3][9] 产品服务层面 - 适老产品以定期存款为主，保本理财退出后产品缺口达40%以上[4] - 现有理财产品规模与接续能力不足，难以满足收益提升需求[4][12] 网点服务层面 - 硬件设施适老化改造不完善（轮椅通道/专用柜台等）[5][14] - 自助设备操作界面未针对老年人优化，使用体验待提升[5][15] 消费者保护层面 - 金融诈骗防范存在形式主义，风险提示过度依赖书面文本[6][16] - 高风险产品营销存在收益强调过度、风险揭示不足的问题[6] 改进措施 内部能力建设 - 建立分层级宣讲体系，通过晨会/竞赛等多样化形式强化员工培训[8][18] - 优先配置具有养老金融经验的员工，加强跨部门会商机制[17][9] 信贷流程优化 - 建立客户分层标准，重点考察项目运营模式与资金安排[9][10] - 强化贷后管理，避免以支持养老为名放松风控要求[10][11] 产品创新方向 - 开发功能多元化的产品矩阵，建立市场反馈快速迭代机制[13] - 保持明星产品持续供应，通过要素微调替代直接下架[13] 渠道服务升级 - 网点改造需兼顾统一标准（坡道/座椅）与特色化服务[14] - 智能设备优化应建立老年客户需求定期采集机制[15] 客户权益保障 - 建立电信诈骗实时拦截系统，优化业务办理甄别流程[16] - 开发收益稳健型专属产品，定制个性化资产配置方案[16] 行业发展趋势 - 养老产业信贷规模年均增速需保持15%以上以匹配需求[3][9] - 适老产品线覆盖率需从当前不足30%提升至60%[4][12] - 网点适老化改造投入占比将提升至年度预算的20%[14][15]

投资概况 - 公司全资子公司瑞达新控及其下属子公司计划使用不超过5亿元自有资金进行理财投资及衍生品交易，投资期限为股东会审议通过后一年内有效 [2] - 投资范围包括符合监管规定的理财产品（公募基金、私募基金、资管计划等）及衍生品（股指期货、股指期权、国债期货）[1][3] - 投资目的是提高资金使用效率、优化资产配置并增强投资回报，与公司日常经营关联度高 [2][5] 投资品种细节 - **股指期货**：覆盖沪深300、上证50、中证500及中证1000指数合约，合约乘数分别为300元/点（沪深300/上证50）和200元/点（中证500/中证1000），杠杆倍数低于10倍（保证金比例12%）[3] - **股指期权**：标的为沪深300、上证50及中证1000指数，欧式期权，合约乘数100元/点，杠杆倍数10-100倍 [4][5] - **国债期货**：包括2年期（面值200万元）、5年期（面值100万元）、10年期（面值100万元）及30年期（面值100万元）合约，杠杆倍数28-100倍 [6] 风险控制措施 - 设立专人管理投资产品，实时监控业绩并设置预警/止损线，触发时启动赎回机制 [7] - 衍生品交易实施风险限额管理、系统前端控制及实时持仓监控，超限时强制平仓 [8] - 独立董事、审计委员会每季度监督投资进展，财务部门定期汇报资金运作及收益情况 [9] 财务处理 - 投资资产按公允价值计量且变动计入当期损益，衍生品公允价值正数确认为资产，负数确认为负债 [9] - 公允价值计量分层：股指期货/期权等采用活跃市场报价（第一层次），部分资管/私募基金采用可观察输入值（第二层次）或估值模型 [10] 审议程序 - 董事会、监事会及独立董事一致通过议案，认为投资风险可控且符合股东利益 [11][13] - 议案尚需提交股东会审议，预计不涉及关联交易 [13]