中国证券业协会2025年第二批IPO企业现场检查名单 - 共有12家IPO企业被抽中现场检查，其中沪主板3家、深主板3家、科创板5家、创业板1家 [1] 被抽查企业基本信息汇总 - 12家企业2024年营收跨度从2.08亿元（芯密科技）至403.10亿元（惠科股份），净利润跨度从0.63亿元（芯密科技）至25.89亿元（惠科股份） [5] - 科创板企业占比最高（5家），涉及半导体设备、新材料等硬科技领域 [5] - 保荐机构中中信证券参与3家，中金公司参与2家，显示头部券商在IPO市场的优势地位 [5] 重点企业分析 长裕集团 - 主营锆类产品和特种尼龙，2024年营收16.37亿元，扣非净利润2.01亿元，研发投入占比稳定在3.3%左右 [6][8] - 实际控制人刘其永父子通过直接和间接方式控制53.2%股权 [7] - 2022-2024年加权平均净资产收益率从43.25%降至17.73%，显示盈利能力有所下降 [8] 易思维 - 专注汽车制造机器视觉设备，2024年营收3.92亿元，扣非净利润0.62亿元 [9][11] - 研发投入占比高达30.06%，显著高于行业平均水平 [12] - 实际控制人郭寅通过多层架构控制56.13%股权 [10] 恒运昌 - 半导体设备核心零部件供应商，2024年营收5.41亿元，三年复合增长率达85.3% [13][15] - 扣非净利润从2022年0.20亿元增至2024年1.31亿元，增速显著 [15] - 实际控制人乐卫平控制72.87%表决权，股权集中度高 [14] 惠科股份 - 显示面板行业龙头企业，2024年营收403.10亿元，扣非净利润25.89亿元 [54][56] - 员工规模达17,033人，拥有40家境内子公司和19家境外子公司 [54] - 实际控制人王智勇通过多层架构控制52.31%表决权 [55] 行业特征 - 半导体产业链企业表现突出，包括恒运昌（设备零部件）、芯密科技（密封件）等 [13][17] - 新材料领域企业普遍保持10%以上的研发投入，如未来材料（含氟功能膜）研发占比9.54% [40][43] - 汽车电子企业埃泰克2024年营收34.68亿元，显示汽车智能化趋势带动相关产业链增长 [21][24]

2024年A股IPO与并购重组趋势 - 2024年A股仅完成100家IPO上市，为近十年最低水平[1] - IPO收紧背景下，拟IPO企业、撤材料企业及辅导期企业加速转向并购重组作为替代上市路径[1] - 2025年各行业及央国企专业化整合进程显著加快[1] 《企业并购重组实操手册》内容架构 - 手册包含342页、17.3万字，覆盖11个章节，从买方、卖方及中介机构视角系统梳理并购全流程要点[2] - 提供纸质资料、线上课程（丹纳赫VS爱尔眼科案例解析）及定制笔记本三合一产品[1] 核心章节要点 交易前期准备 - 第1章强调信息对称与沟通，要求买方提前评估卖方财务规范可行性，明确迁移/返投要求、资源分配及股东套现等易纠纷事项[9][10][11] 方案设计与估值 - 第3章整合并购比例、操作周期、业绩对赌、终止条件等设计要素[14] - 第4章详解4种作价方式（投资额/净资产/评估/差异化作价）及3种评估方法（资产基础法/未来收益折现法/市场比较法），提出业绩对赌需涵盖期限、补偿方式等6维度[16] 支付与融资 - 第5章分析现金/股份/零收购等支付方式优劣，配套债务/股权/信托融资操作案例[21][22] 谈判策略 - 第6章通过案例解析谈判全流程，包括情报收集、地点选择、开局策略及攻守技巧[24] 上市公司专项 - 第9章135页深度剖析要约收购（流程/定价/监管）、协议/间接/管理层收购及反收购（毒丸计划案例）[26][27] - 第10章以重大资产重组案例解析股份锁定期分期解锁设计，建议前期低比例+后期递增模式[27] 并购后整合 - 第11章提供团队融合方法论：通过交叉轮岗（如财务人员跨区域调配）、业务协同及文化渗透实现整合，强调收购方需扮演辅助者角色[28][29] 手册特色 - 全流程覆盖尽职调查（财务/法律/业务尽调）、税务处理（所得税/增值税特殊性处理）、上市公司收购合规要点等模块[4][5][6] - 采用大量真实案例辅助理解，如丹纳赫并购逻辑、爱尔眼科扩张路径等实操示例[1][22][26]

核心观点 - 观典防务因未按规定披露非经营性资金占用关联交易和对外担保事项、年报虚假记载等违法行为被北京证监局处以合计2890万元罚款[1][14] - 公司实际控制人高明被认定为主谋并处以1400万元罚款[1][10][11] - 公司股票已被叠加实施3次风险警示包括1次退市风险警示[1][17][18] - 公司上市后业绩持续恶化2024年扣非净利润亏损1.11亿元同比下滑938%[22][23] 违法事实 非经营性资金占用关联交易 - 2022-2023年累计转出资金28384.11万元至关联方占净资产比例最高达22.94%[3][4] - 2024年新增转出14064.41万元占净资产14.08%[7] - 涉及伪造银行询证函、对账单虚增银行存款13900万元[8] 对外担保违规 - 2022-2023年累计违规担保17300万元占净资产比例最高达32.32%[5][6] - 2024年新增担保13800万元占净资产13.81%[7] - 转板上市报告书未披露63笔担保合计63468.15万元[5] 财务表现 - 2022年上市当年营收2.91亿元扣非净利润7869万元为业绩峰值[22] - 2024年营收8998万元同比下降57.58%扣非净利润亏损1.11亿元[22] - 2025年一季度营收同比再降60.51%扣非亏损1415万元[23] 监管处罚 - 公司被警告并罚款950万元[1][14] - 高明被警告并罚款1400万元含控股股东身份罚款700万元[1][14] - 其他高管李振冰、刘亚恩、王彦分别被罚330万、120万、90万元[1][12][14] 公司治理风险 - 财务内控存在重大缺陷财务总监未实际履职[15] - 实际控制人高明直接操纵资金划转和财务造假[11][15] - 连续触发《上市规则》第12.9.1条三项风险警示条款[19][20]

中国企业出海核心观点 - 2025年后出海将成为企业必答题 因海外市场远大于国内市场 [1] - 当前出海面临贸易战、关税壁垒和逆全球化等高风险环境 [1] - 《中国企业出海指南》提供系统性解决方案 涵盖9大章节332页内容 [2] 出海股权架构设计 - 通过BVI-开曼-夹层BVI-香港的层级架构实现灵活业务调整 [8][9] - 夹层BVI公司设计便于未来业务板块剥离 避免直接出售香港公司 [10][12] - 境内自然人需完成37号文登记才能合法设立境外BVI公司 [11] 境外投资审批流程 - 需依次完成发改委备案/核准、商务部备案/核准、银行外汇登记三步骤 [15] - 央国企需额外关注国资监管要求 [17] - 债权融资需向发改委和外管局双重登记 2023年起实行审核登记制 [19][20] 交易结构与法律条款 - 投资协议关键条款包括交易条件、陈述保证、承诺条款及赔偿机制 [22][24] - 投资意向书需明确法律约束力条款与非约束力条款 [23] 合规管理体系搭建 - 合规六步曲方法论：定原则、画场景、定岗位、搭流程、识义务、写制度 [26][28] - 制度设计需结合企业实际经营情况与外部法规要求 [28] 热门目的地国别分析 - 阿联酋出口商品中能源占比40% 进口商品中机械设备电子品占35% [30][31] - 法律体系采用民事法与伊斯兰法双轨制 联邦与地方政府权限分立 [31][32] - 主要优势包括枢纽位置、自由区政策 挑战为石油依赖和水资源短缺 [31]

战略布局 - 公司新增"上海万溯药业有限公司医用多肽制造能力提升项目"，拟投入募集资金7500万元，利用现有GMP车间布局多肽原料药生产，标志着从传统精细化工向创新医药原料领域转型的关键一步 [2] - 上海万溯药业已通过欧美客户多次GMP现场审计，其医药中间体生产合规能力为多肽业务奠定基础 [2] - 公司联营企业康鹏昂博在多肽生产领域经验丰富，形成从技术研发到产业化的协同优势 [2] 技术研发 - 2024年研发投入达8539万元，占营业收入比例提升至12.65%，同比增长3.78%，体现技术驱动的战略定力 [3] - 公司累计获得专利115项（发明专利66项），核心技术围绕氟化技术与碳碳键偶联技术构建，为多肽业务工艺开发提供支撑 [2] - 新能源材料领域计划引入连续氟化技术降低成本，LiFSI产品通过降价策略扩大市场份额 [3] 业务协同 - 公司在CDMO板块与默沙东、礼来、拜耳等全球知名医药企业长期保持稳定合作关系 [3] - 衢州工厂液晶项目投产后将形成从中间体到单体精制的完整产业链 [3] - 多肽原料药业务有望成为新的增长点，丰富医药领域产品管线 [3][7] 合规与激励 - 全资子公司兰州康鹏建设工程施工合同纠纷二审判决落地，工程款本金较一审减少134万元，体现法律纠纷应对能力与信息披露透明度 [5][6] - 2024年推出限制性股票激励计划，向160名核心人员授予298.8万股，2025年业绩考核目标为营业收入或净利润增长率不低于20% [6] 政策与市场机遇 - 2025年政府工作报告提出"健全药品价格形成机制，制定创新药目录"，政策红利将加速创新药审批与支付渠道拓宽，利好多肽等创新药物原料需求 [7] - 公司智能制造经验可快速适配政策要求，提升多肽原料药生产效率与合规性 [7]

2025年上半年IPO企业受理情况 - 沪深北三大交易所累计受理177家IPO企业 北交所占比最高达65% 共115家 沪深主板20家 科创板21家 创业板21家 [1] 沪深主板IPO企业财务表现 - 2025年上半年沪深主板受理20家IPO企业 沪主板9家 深主板11家 [2] - 扣非归母净利润最高为华润新能源784,52876万元 最低为林平发展16,63349万元 [2] - 平均扣非归母净利润81,57202万元 中位数26,27783万元 [2] - 前五名企业：华润新能源(784,52876万元) 重刻胎份(258,89526万元) 盛龙股份(75,12114万元) 振石股份(59,95991万元) 大海电子(58,03458万元) [3] 科创板IPO企业财务表现 - 2025年上半年科创板受理21家IPO企业 [3] - 扣非归母净利润最高为电科蓝天29,29685万元 最低为摩尔线程-150,69072万元 [3] - 盈利企业平均净利润9,86038万元 中位数7,80669万元 [4] - 亏损企业平均净利润-88,91352万元 中位数-105,46586万元 [4] 创业板IPO企业财务表现 - 2025年上半年创业板受理21家IPO企业 [4] - 扣非归母净利润最高为南网数字56,16023万元 最低为大普微-19,50483万元 [4] - 平均扣非归母净利润16,72113万元 [4] 北交所IPO企业财务表现 - 2025年上半年北交所受理115家IPO企业 [5] - 扣非归母净利润最高为乔路铭41,14328万元 最低为传美讯3,91402万元 [5] - 平均扣非归母净利润9,15846万元 中位数7,56847万元 [5]

中国证券行业转型与升级 一、行业现状与转型背景 - 2024年中国证券行业总资产达12.93万亿元，同比增长9.3%，净利润同比跃升21.3%至1672.57亿元，行业高速增长但需转向高质量发展 [2] - 行业平均佣金率降至万分之2.4，营业部网点数量从2021年峰值11850家收缩至2024年11647家，规模扩张模式边际效益消退 [2] - 新国九条等政策加速行业资源向头部整合，2024年Top3、Top5、Top10券商营收占比分别达36%、50%、74%，较2010年提升11、16、22个百分点 [2] 二、转型核心方向 1 服务实体经济与五篇大文章 - 券商需聚焦科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融，将服务实体经济转化为可量化产业穿透力 [1] - 中金公司2024年服务6100家专精特新企业，通过投贷联动协助60多家中小企业获银行授信，绿色项目交易规模超4500亿元 [6] 2 财富管理转型 - 资管新规推动券商财富管理向买方投顾模式进阶，中金财富"50系列"服务规模达870亿元，财富管理总客户数增长至850万 [7][8] - 中国银河普惠金融产品保有规模超1600亿元，强化"老百姓身边的理财顾问"定位 [8] 三、国际化与竞争格局重塑 1 国际对标与差异化路径 - 美国Top10券商营收占比近70%，形成综合巨头（如高盛）与精品机构（如Evercore）共生格局，为中资券商提供镜鉴 [9][10] - 中金公司主导中国企业全球IPO融资，2024年完成近400单海外及跨境项目，交易规模超9000亿元，国际网络覆盖越南、迪拜等地 [12] 2 头部券商全球化布局 - 国泰海通服务网络覆盖17个国家和地区，成为国内境外布局最广券商 [13] - 2025年港股IPO募资规模重回全球首位，中金公司参与承销20单项目，保荐13单，主导宁德时代等重点项目 [12] 四、能力建设与未来挑战 - 头部券商需承担合规标杆建设者、行业生态守护者、监管政策传导者三重责任，提升全球竞争力 [14] - 对标高盛40年风险定价模型，中资券商需以十年定力攻克持续盈利能力、全球作战体系及风险定价话语权等障碍 [14]

并购重组审核情况 - 2025年上半年A股并购重组项目上会审核企业共计13家 其中沪主板6家 科创板1家 深主板4家 创业板2家 [1] - 13家企业全部审核通过 过会率100% [1] 独立财务顾问业绩排名 - 东方证券以3单业务排名第一 华泰联合证券以2单排名第二 [3] - 第一创业证券 国泰海通 中银国际等11家机构各承办1单业务 [3] - 表格数据显示东方证券业务量3单 华泰联合2单 其他机构均为1单 [4][5] 法律顾问业绩排名 - 北京金杜以3单业务量位居榜首 国浩(上海)和上海锦天城各以2单并列第二 [6] - 北京海问 北京嘉源等7家律所各承办1单业务 [6] - 排名表格中北京金杜3单 国浩(上海)和上海锦天城各2单 其余机构1单 [7] 审计机构业绩排名 - 天健会计师事务所以3单业务量排名第一 大信和信永中和各以2单并列第二 [9] - 安永华明 毕马威华振等8家会计师事务所各承办1单业务 [9] 资产评估机构业绩排名 - 金证(上海)以3单业务量居首 中联评估以2单排名第二 [11] - 北京华亚正信 北京中同华等9家评估机构各完成1单业务 [11]

东海证券行政处罚事件核心观点 - 东海证券因在2015年金洲慈航重大资产重组项目中未勤勉尽责，被证监会处以没收业务收入1500万元并罚款4500万元的行政处罚 [1][4][6] - 公司涉嫌违法违规事项类别为重大资产重组项目未勤勉尽责，具体包括未重新指定财务顾问主办人、未审慎核查中介机构报告、未充分验证标的公司业绩承诺 [3][4] - 处罚依据为2005年《证券法》相关规定，公司享有陈述申辩及听证权利 [6] 事件基本情况 - 涉嫌违法违规事项类别明确为重大资产重组项目未勤勉尽责 [3] - 公司于2023年2月6日首次收到证监会立案告知书 [4] - 2025年7月3日收到行政处罚事先告知书，文书生效日期为2025年6月27日 [5] 违法违规具体内容 - 作为独立财务顾问出具的文件存在重大遗漏和虚假记载 [4] - 持续督导工作存在三项重大缺陷：未重新指定主办人、未核查中介报告、未验证业绩承诺 [1][4] - 违法行为涉及违反2005年《证券法》第二十条第二款和第一百七十三条 [6] 处罚结果 - 证监会拟采取责令改正+没收收入+罚款的组合处罚 [1][6] - 罚没总额达6000万元（1500万元业务收入+4500万元罚款） [1][6] - 处罚依据为2005年《证券法》第二百二十三条 [6] 公司影响评估 - 当前经营情况正常，未受重大不利影响 [7] - 财务状况保持稳定，处罚未造成重大财务冲击 [7] - 不存在因处罚被终止挂牌的风险 [8] 公司应对措施 - 诚恳接受处罚并承诺深刻反思整改 [9] - 将完善内控规范性和有效性建设 [9] - 继续履行信息披露义务并提示投资者注意风险 [9]

政策动态 - 证监会发布资产重组新规 明确允许未盈利硬科技资产注入上市公司 这是继科创板"科八条"和地方百亿并购基金后 政策层面对并购重组的又一次强力刺激 [1] 并购市场趋势 - 并购市场热度持续升温 企业关注度和参与度逐渐提高 [2] - 向新质生产力转型升级的行业中 国防车工2024年平均并购金额达575.75亿元 较近10年均值增长495.02% 轻工制造和传娱行业增幅分别达420.03%和179.31% [5] - 产业整合领域 非银金融2024年平均并购金额374.54亿元 同比增长234.08% 纺织服饰和商贸零售增幅均超110% [5] 监管标准差异 - 主板对差异表决权标的资产要求更严格 需最近3年连续盈利且累计净利润不低于1.5亿元 最近1年净利润不低于6000万元且营收不低于10亿元 [9] - 科创板和创业板对差异表决权标的资产要求相对宽松 满足最近一年营收不低于5亿元且最近两年净利润均为正且累计不低于5000万元即可 [9] - 发行股份购买资产和重组上市的审核时限分别为2个月和3个月 交易所需在受理后10个或20个工作日内提出首轮问询 [9] 制度创新 - 定价机制从九折调整为八折 进一步扩大交易各方博弈空间 [9] - 未盈利企业重组上市后 控股股东和实际控制人股份锁定期为3年 第4-5年每年减持不超过2% [9] - 快速审核机制适用于信息披露和规范运作评价为A类 且符合国家产业政策的同行业或上下游并购 [9] 课程内容 - 课程包含12节课 总时长2小时50分钟 涵盖并购重组政策演变 市场形势和监管体系等内容 [10][11][12] - 通过8个真实案例解析主板和科创板审核标准 包括三友医疗收购水木天蓬 迈瑞医疗收购惠泰医疗等代表性交易 [12] - 课程由德恒上海律师事务所合伙人杨敏律师主讲 其拥有20年公司证券和并购领域执业经验 [13][15]