股权顶层设计 股东会 - 股权生命线前提是【同股同权】，若需实现【同股不同权】可通过投票权委托协议或一致行动人协议约定，AB股/双层股权架构需考虑海外上市 [1] - 控制权关键比例：67%（绝对控制权，可修改章程/增资扩股）、51%（相对控制权，重大决策表决）、34%（否决权）、10%（申请解散权）、5%（股权变动影响上市）、3%（提案权） [3] 董事会 - 董事会决策机制为【一人一票制】，特殊约定如一票否决权需依据议事规则执行 [2] - 三分之一以上董事或监事会可提议召开临时会议，董事长需10日内召集 [2] - 董事会成员由股东会选举产生，对股东会负责，董事长/副董事长需全体董事过半数选举产生 [4] 核心高管股权激励 - **超额利润激励法**：针对超额部分大比例激励，销售岗位可多分 [5] - **虚拟股在职分红激励法**：股权绑定岗位而非个人，离职即失效 [5] - **1-3-5渐进式注册股激励法**：1年入围期+3年虚拟股考核+5年注册股考核，确保价值观匹配 [5] - **期权股激励**：含有效期、授予日、锁定期等，小企业不建议采用 [5] - **PSP模式**：三年周期叠加计划，分红比例逐年递增（第一年50%、第二年75%、第三年100%），覆盖广且退出灵活 [5] - **EPA分步让渡模式**：分阶段释放股权 [5] 投资人股权设计 - **持股比例**：种子阶段5%-10%（估值300万-600万）、天使轮10%-20%（估值1000万-5000万），后续融资建议小步快跑避免过度稀释 [6] - **投票权**：投资人通常要求董事会一票否决权及股东会保护性条款 [6] - **优先权**：包括优先分红权、反稀释权、领售权、随售权、优先清算权等，保障资金快速进出 [6][7] 课程内容概览 - **覆盖全周期**：60+节课、34h+课时，涵盖募投管退全流程及合规要点 [9] - **典型案例解析**：股东僵局、反垄断审查等高频风险场景推演 [9] - **实战模块**：合伙机制、控制权稳定、退出方案设计、交易文件拆解等 [9] - **标杆企业案例**：华为股权激励、美的事业部制（2800亿营收）、长城汽车合伙模式（半年营收621亿）等 [11][17][18][19] 讲师背景 - **张锦华**：国际注册管理咨询师，和君咨询合伙人，专注股权激励与合伙人制，参与《股权激励白皮书》编撰 [15] - **朱玉**：中国人民大学硕士，2008年起专注A股/新三板公司股权激励方案研究，案例经验丰富 [14][15]

IPO终止审核 - 上交所于2024年6月6日终止天星医疗科创板IPO审核 因保荐机构中金公司单方撤回保荐 公司IPO于2023年9月26日受理 2023年10月30日收到问询但未公布回复 拟募资8 8亿元 [1] 运动医学行业地位 - 公司为国产运动医学医疗器械龙头 2023年市场份额4% 国产排名第一 覆盖超3000家医院 产品获20张III类 17张II类国内注册证及15个CE认证 并进入美 英 澳等国际市场 [4][6] - 2024年1-9月营收2 23亿元 2021-2023年营收复合增速达82% 同期归母净利润从-1 10亿元扭亏至6408万元 扣非净利润从455万元增至6357万元 [5][6] - 毛利率2021-2023年从68 68%提升至75 05% 2024年因集采降至69 71% 前五大客户收入占比从2023年53 18%升至2024年56 83% [7][8] 费用控制能力 - 销售费用率显著低于同业 2024年1-9月为19 04% 低于可比公司均值28 13% 管理费用率6 40%接近行业中位值 研发费用率12 01%与同业均值11 93%相当 [9][11][12] - 期间费用占比从2021年226 73%降至2024年36 31% 主要因股份支付减少及规模效应 [10] 募投项目规划 - 拟投入募集资金8 8亿元 其中苏州智慧工厂项目4 40亿元 研发项目2 19亿元 补充流动资金2 20亿元 [8] 财务历史与股权变动 - 股改时未分配利润-1 43亿元 2023年3月扭亏为盈 2022-2024年累计净利润1 68亿元 通过净资产折股消除亏损 [13][14] - 申报前一年新增12名股东 包括苏州君联以23 27元/注册资本增持 BEST ALIVE以39 29元/注册资本受让 新增股东投资金额合计超1 5亿元 [15] 特殊权利条款 - IPO终止触发股东协议特殊条款自动恢复 包括优先认购权 反稀释权等 但公司不作为义务主体 实际控制人变更需获奥博资本等主要股东书面同意 [19][20][21]

公司IPO进展 - 常州三协电机股份有限公司IPO申请于6月9日获得北交所上市委审核通过 [1] - 保荐机构为东北证券 律师事务所为北京国枫 审计机构为天健 [3] 主营业务与产品 - 公司主营业务为研发、制造并销售控制类电机 主要产品包括步进电机、伺服电机和无刷电机及配套产品 [3][4] - 公司为高新技术企业 前身成立于2002年11月 2018年9月改制为股份有限公司 [4] - 截至2024年末 公司拥有6家控股子公司、1家参股公司和2家孙公司 员工总数367人 [4] 股权结构 - 控股股东盛祎直接持有62.97%股份 共同实际控制人盛祎、朱绶青夫妇合计控制82.46%股份 [3][5] - 盛祎自2002年起担任公司总经理 股份公司成立后任董事长 [5] 财务表现 - 2022-2024年营业收入分别为28,714.76万元、36,195.94万元和42,006.27万元 呈持续增长态势 [3][6] - 同期扣非归母净利润分别为2,516.50万元、4,826.76万元和5,292.90万元 盈利能力显著提升 [3][6] 上市委关注问题 - 要求说明对雷赛智能销售价格的公允性 以及业绩增长与雷赛智能入股的关联性 [7] - 需解释与诺伊特等贸易商的合作模式合理性 以及新增合作模式对业绩的影响 [7]

控制权变更终止 - 海王生物控股权"卖壳"终止，公司与海王集团、丝纺集团签署解除协议，终止控制权变更事项 [1] - 原计划通过协议转让12%股份给丝纺集团，转让价格2.43元/股，总金额7.67亿元 [2] - 海王集团及其一致行动人放弃表决权，转让完成后丝纺集团将持有12%股份及表决权 [3] 融资与股权结构 - 公司计划向广新集团及丝纺集团定向发行不超过6.2亿股，拟募资不超过14.88亿元 [3] - 权益变动后，丝纺集团及其一致行动人合计持股比例将达27.76%，表决权比例相同 [4] - 广新集团在定向发行完成后持股比例为12.36% [4] 业绩表现与对赌协议 - 公司2024年亏损11亿元，连续三年亏损（2022年亏9.9亿、2023年亏17.1亿） [4] - 2025年第一季度亏损7400万元，同比大幅下滑 [5] - 原对赌协议要求2025-2027年累计净利润不低于12亿元，其中2025年承诺净利润3亿元 [4] 信息披露与财务问题 - 公司存在对外担保未履行审议程序及披露义务的问题，涉及2022年3月至2024年5月期间 [7] - 2022-2023年受限货币资金披露不完整，未在定期报告中体现 [8] - 2022年年报中对外担保发生额披露不完整 [9] 财务会计核算问题 - 商誉减值测试中个别子公司收入增长率预测依据不充分 [10] - 递延所得税资产确认时盈利预测不审慎 [11] - 部分其他应收账款坏账准备计提不充分，未考虑抵押物执行情况 [12] - 供应商返利计提依据不充分，部分核算不规范 [13] - 销售费用列报不准确，存在跨期确认现象 [14]

投行行业概况 - 投行工作压力大、强度高，需法律、财务、业务全方位能力，新人若无指导易在基础工作中耗费数年[1] - 行业真实情况包括部门划分、监管体系、项目分类、日常内容、人员转型及未来趋势等基础事项[8] 《投行成长笔记》核心内容 - 全书312页12万字，覆盖职业规划、行研、尽调、财务、估值、承揽等投行核心技能，62%篇幅聚焦五大专业能力成长路径[5][12] - 行业研究章节详解量化思维、宏观数据、保荐人尽调准则及餐饮/白酒/医药/汽车/房地产五大行业经营模式与财务指标[12][15][16] - 招股说明书分析重点包括风险揭示、业务与技术、管理层讨论等部分，统计年鉴是了解行业的高效途径[13][14] 投行核心技能模块 行业研究 - 通过量化数据、产业链分析及财务指标（如白酒行业70%毛利率）快速判断行业特征[15][16] - 重点行业经营模式拆解：白酒以经销商为主，医药注重研发投入，房地产依赖资金周转[16] 承揽业务 - 资深保代17年经验总结：需搭建10类渠道（按接触力、影响力、识别力三维度评估），走访前准备企业资料及竞争分析[18][22] 尽职调查 - 12项操作流程涵盖信息收集、核查及结论推导，强调尽调清单用语精准、报告不拘泥模板[27][28][29] 财务分析 - 三表勾稽关系及关键指标解读，附东阿阿胶5年财务数据深度案例（17页）揭示分析逻辑[29][31] 企业估值 - 相对估值法、绝对估值法及博克斯法（初创企业按创意/团队/前景等分项估值）适用场景[32] - 企业提升估值六路径：财务数据真实性、收入成本匹配度、业务流程财务梳理等[33] IPO专项内容 - 审核五大关注点：财务规范、股权问题、同业竞争、关联交易、土地房产，需提前排除存在实质障碍的企业[35][38] - 企业各部门IPO配合事项：财务部规范核算、销售部收入确认、研发部专利梳理等，需预设审核问询并统一应答口径[39][41] 学习包产品构成 - 包含纸质笔记、线上课程《如何评估企业上市可行性》及定制笔记本，笔记目录按技能模块独立编排便于针对性学习[4][12][45]

辉芒微电子IPO违规事件 - 深交所于2025年6月6日对辉芒微电子及相关中介机构（中信证券、大华会计师事务所）发出监管函，并对公司实际控制人许如柏、财务总监李勇刚及保荐代表人等给予通报批评处分[1][3][7] - 公司两度IPO失败：2021年12月申请科创板IPO被抽中现场检查后撤回，2023年5月改道创业板IPO再次被抽检后终止[2] 公司违规行为 - 经销收入占比持续攀升（91.37%→96.78%）但内部控制存在重大缺陷，包括信用政策执行与披露不符、原始单据缺陷及补签2020-2021年收入确认文件等[4][7][8] - 生产周期披露不实：声称芯片生产周期约6个月，但实际部分产品远超该周期，影响存货跌价准备计提判断[4][8][12] 中介机构失职情况 中信证券 - 未有效核查经销收入内部控制（91.37%-96.78%占比异常）及资金流水异常，核查程序缺失[11][12][15] - 对生产周期披露不实问题未保持职业审慎，现场督导发现核查证据不足[12][13][16] 大华会计师事务所 - 对经销收入占比超90%的异常情形核查不到位，未发现补签文件等违规行为[18][19][22] - 未充分关注生产周期差异对存货会计处理的影响，审计程序存在重大疏漏[21][24] 签字注册会计师 - 何晶晶、景奕博未执行必要的替代性核查程序，对资金流水异常等关键风险点未予关注[22][23][24]

城投产业转型政策背景 - 城投平台长期承担城市开发、基建投资等重任，但近年受35号文分类监管、47号文债务管控等政策影响，叠加"355"指标要求，行业面临业务收缩与债务压力倒逼转型的局面 [1] 公司债"355"指标下的政府补贴细节 - 指标要求：政府补贴占净利润比重不超过50% [3][4] - 调节方法包括：前期差错更正、财政补贴市场化认定（需分析补贴对象是发行人还是使用者，挂钩业务服务量或穿透至底层使用者）、灵活运用计算公式（如两年平均值或合计值占比） [4] - 报表调整案例显示，其他应收款净额调整影响资产小计-20,000万元，未分配利润调整-15,000万元 [3][4] 城建类收入与市场化收入认定标准 - 指标要求：城建类收入占营业收入比重不超过30% [5][7] - 认定关键：业务是否政府指派（付款单位性质）、商业合理性、区域分布（集中区县或跨区域） [7] - 建筑工程业务市场化条件：非政府指派招投标、付款方非政府部门、业务区域分散 [7] - 城投贸易收入需按《3号指引》披露客户/供应商关联性，按商品控制权判定收入确认方式（总额法或净额法） [9] 表内资产整合要求 - 指标要求：城建类资产占总资产比重不超过30% [10] - 城建类资产定义：拟开发土地、待结算代建项目、应收/预付政府关联方款项 [10] - 其他应收款调节方法：科目重分类（如转为长期股权投资或债权投资）、签署资产租赁协议 [11] - 存货市场化核心：土地需缴纳出让金且用途明确（如商服/住宅），可变现能力不依赖政府回购 [11][12] 实操案例与课程内容 - 案例涉及建筑施工（江阴城市发展）、科创投资（吴江东运）、园区租金（合肥恒创）等6类转型主体 [17] - 课程涵盖收入结构优化、资产整合路径、现金流测算等12节内容，结合35号文、47号文新规解析 [14][16]

公司概况 - 公司专注于精密冲压领域产品的研发、生产和销售，主要产品为精密冲压铁芯及相关的精密冲压模具 [1][2] - 公司前身成立于2002年8月，2016年4月整体变更为股份有限公司，发行前总股本为13,12125万股 [2] - 公司无重要子公司，其他子公司包括华超新材、华晟创研，孙公司包括新加坡华晟投资、新加坡华晟国际、墨西哥华晟 [2] - 截至2024年末，公司员工总计975人 [2] 股权结构 - 公司控股股东为苏盛投资，直接或间接合计持有公司6037%的股权 [1][3] - 公司共同实际控制人为郭正平、郭云蓉、郭婉蓉，三人合计间接控制公司6897%的股权 [1][3] - 郭婉蓉通过无锡互创、无锡鸿通分别控制公司786%和074%的股权 [3] 财务表现 - 报告期内，公司营业收入分别为11919224万元、11887988万元和14205264万元 [1][4] - 报告期内，公司扣非归母净利润分别为1050592万元、1556329万元和1500630万元 [1][4] 上市委问询重点 - 上市委关注公司未来经营业绩的稳定性，涉及新能源汽车行业市场竞争、点胶类铁芯产品技术领先优势、技术壁垒、重要客户及主要产品毛利率变动趋势 [5] - 上市委要求公司说明2024年下半年部分客户收入增长较快的原因及合理性，以及在保持较高毛利率及营收增长情况下2024年度净利润同比下降的原因 [5] - 上市委要求公司结合下游客户需求、行业特点、市场竞争格局等说明"新能源车用驱动电机铁芯扩建项目"募投项目的合理性 [5]

上市公司破产重整市场概况 - A股累计129家上市公司通过重整计划审批 近六年批准的75家占比达61.24% 显示市场持续升温[1] - 破产重整成为新能源企业债务重组和传统制造业资产整合的重要机制 具备"起死回生"功能[1] 破产重整实务操作要点 关联公司处理 - 丧失财务独立性的关联公司可合并重整 需召开听证会听取意见 资产托管可防止停产贬值[1] - 高度混同且债权人重合的关联企业可采用非实质合并方式 分别表决[2] - 资产独立分散但债权人高度重合的企业可合并开会分别表决[2] 债权处置策略 - 小额债权人数量多时可设专门债权组 提高偿付比例缓解对立情绪[1] - 采用"现金+应收款"选择模式灵活处理债务[1] - 自下而上重整顺序适用于债务与偿债资源不匹配的集团 子公司先重整可向上输送偿债资源[2] 战略投资者引入 - 清算组需聘请中介机构和业务专家保障资产保值增值[1] - 体量大企业可通过产业转型和招商引资实现"破产不停产"[2] - 预重整模式能提高成功率 资产转增股份可提升债务清偿率和计划接受度[2] 上市公司破产重整特殊性 - 涉及特殊主体规则和众多利益主体 需平衡资本市场稳定与投资者信心[7] - 信息披露需符合证券法规要求 各阶段均有强制披露内容[8] - 管理人需全面接管公司事务 主导计划制定并监督执行[8] 典型案例分析框架 - 课程涵盖81个案例 包括ST凯撒(预重整典范) 中信国安(跨境重整) 康美药业(投资者保护创新)等[6] - 案例解析维度包括债权博弈 方案设计 信息披露等环节的实务难题[3] - 21节课系统拆解62个实务热点 配套170+页课件呈现知识要点[4]

劳动法及人力资源合规调整要点 - 2025年以来劳动法及配套法规迎来多项重要调整，涉及劳动合同、加班工资、社保缴纳、离职补偿等，国家和劳动者越来越注重权益保护 [1] - 企业人力资源合规常被忽视但暗藏风险，需从招聘、在职、离职三阶段防控 [1] 招聘入职阶段合规要点 - 招聘广告不得带性别、地域等歧视内容如"限男性""已婚已育"等字眼 [1] - 背景调查需员工同意且仅聚焦岗位相关信息，录用前需核实与原单位解约情况否则可能引发连带赔偿 [1] - 随意发放书面Offer后反悔可能被认定"缔约过失" [2] 在职管理阶段合规要点 - 试用期最长6个月且工资不低于转正后80%及当地最低工资 [2] - 日工资=月薪÷21.75，休息日加班2倍薪资、法定假日3倍薪资 [2] - 绩效指标需量化，考核结果需员工签字，不能以"不能胜任工作"为由直接解雇 [2] - 女职工孕期/产期/哺乳期期间解除劳动关系需符合法定条件 [2] 离职交接阶段合规要点 - 协商解除需谈好补偿，过失性解除需保留证据，非过失性解除应提前通知并付补偿金 [2] - 离职证明需写清合同期限等，15日内转档案和社保 [2] - 竞业协议需按月付补偿金且违约金约定合理 [2] - 核心岗位离职需做好交接和权限关闭，接触职业危害岗位需做离职前健康检查 [2] 人力资源合规课程内容 - 课程包含招聘与录用合规、用工过程管理、离职管理三大模块 [4][8] - 具体涵盖薪酬体系设计、福利政策、绩效管理、员工关系等细分领域 [5][7] - 包含10个真实案例解析如招聘歧视、缔约过失、薪酬争议等典型场景 [12] - 课程时长1小时56分钟，提供114页PPT课件 [12][14]