交易概况 - 中国船舶换股吸收合并中国重工，交易完成后中国重工终止上市注销，中国船舶承继其全部资产等[24] - 换股价格中国船舶为37.84元/股，中国重工为5.05元/股，换股比例1:0.1335[24] - 中国船舶异议股东收购请求权价格为30.27元/股，中国重工异议股东现金选择权价格为4.04元/股[25] - 换股吸收合并成交金额为115.1502784亿元[154] 财务数据 - 2024年1 - 8月交易前中国船舶营业收入4792338.03万元，交易后7915247.80万元[38] - 2024年1 - 8月交易前归属母公司所有者净利润196947.88万元，交易后268149.41万元[38] - 2024年8月31日交易前总资产17376329.64万元，交易后39026854.44万元[38] - 2024年8月31日交易前总负债12048230.81万元，交易后25244840.83万元[38] - 2024年8月31日交易前归属母公司所有者净资产4910839.23万元，交易后13310707.12万元[38] 股权结构 - 交易前中国船舶总股本447242.88万股，中国重工总股本2280203.53万股[32] - 换股吸收合并完成后，中船工业集团持股200743.61万股，持股比例26.71%；中国船舶集团合计控制370470.67万股，控股比例49.29%[32] - 2024年11月29日，渤海造船转让股份后对中国重工持股比例由2.24%降至0.98%，大船投资由7.94%提至8.57%，中船集团投资持股0.63%[36] 行业数据 - 2024年我国造船完工量5025.33万载重吨，同比增长9.03%；新接订单量12903.36万载重吨，同比增长55.28%；年末手持订单量24251.32万载重吨，同比增长47.42%[90] - 2024年我国造船三大指标以载重吨计分别占全球总量的57.01%、76.96%和66.54%，保持世界第一[90] - 2024年全球新造船交付4037.68万修正总吨，较近五年（2019 - 2023）均值增长21.94%[90] - 截至2024年末，全球手持订单1.56亿修正总吨，同比增长17.51%[90] - 2024年12月，克拉克森新造船价格指数收报189.16点，同比增长6.05%，较2020年10月的125点涨幅超50%[90] 交易目的 - 提高上市公司经营质量，增强核心功能和竞争力，规范同业竞争，维护中小股东权益[23] - 促进合并双方专业化整合，发挥协同效应，聚焦价值创造，提高经营效益，提升品牌溢价，实现优势互补[23] 交易进程 - 本次交易已获中国船舶两次董事会、中国重工两次董事会审议通过，获中国船舶集团决策通过，获国务院国资委和行业主管部门批准[181] - 本次交易尚需经中国船舶和中国重工股东大会审议通过，经上交所审核通过并经证监会予以注册，以及获得相关法律法规要求的其他必要批准[182] 相关承诺 - 吸收合并双方及其全体董监高保证报告书内容真实、准确、完整[6] - 吸收合并双方控股股东及董监高承诺，若信息涉虚假等被调查，将暂停转让股份[6] - 公司承诺出具后三年内剥离沪东中华不宜注入资产并提议注入中国船舶[190] - 公司承诺出具后五年内提议解决黄埔文冲与存续上市公司同业竞争问题[190]

委托贷款 - 2025年度委托贷款总金额不超过35.60亿元，关联交易手续费不超过178.00万元[5] - 2024年度授权委托贷款总金额不超过22.20亿元，1 - 11月实际实施3.90亿元，手续费19.50万元[7] - 截至2024年11月30日，公司正在实施的通过中船财务的委托贷款金额为30.50亿元，无逾期未收回委托贷款[26] - 公司本部为其子公司发放委托贷款正在实施的金额为7.60亿元，外高桥造船为2.00亿元，中船澄西为1.80亿元，广船国际为19.10亿元[26][27] - 委托贷款手续费率为0.5‰[4] 持股与注册资本 - 广船国际公司持股比例为56.58%[6] - 中船澄西（泰州）装备科技有限公司注册资本9980万美元[18] - 广州文冲船舶修造有限公司注册资本17.44亿元[18] - 广船国际各子公司注册资本：南方环境50000万元、广州广船海洋工程装备28861万元、中山广船国际船舶及海洋工程70000万元、广州龙穴管业70000万元[20] - 中船财务有限责任公司注册资本1000000万元[22] 公司业绩 - 外高桥造船2023年资产总额326.77亿元，净资产63.92亿元，营收210.49亿元，净利润17.60亿元，资产负债率80.44%；2024年1 - 9月资产总额337.19亿元，净资产73.63亿元，营收114.84亿元，净利润9.98亿元，资产负债率78.16%[13][14] - 中船澄西2023年资产总额164.25亿元，净资产55.33亿元，营收60.39亿元，净利润3.12亿元，资产负债率66.32%；2024年1 - 9月资产总额158.61亿元，净资产57.82亿元，营收49.16亿元，净利润3.55亿元，资产负债率63.55%[15][16] - 上海外高桥造船海洋工程有限公司2023年资产总额40.35亿元，净资产4.49亿元，营收31.27亿元，净利润0.87亿元，资产负债率88.87%；2024年1 - 9月资产总额33.87亿元，净资产5.18亿元，营收9.59亿元，净利润0.69亿元，资产负债率84.71%[17][18] - 广东广船国际电梯机电设备有限公司2023年资产总额7.10亿元，净资产2.85亿元，营收2.09亿元，净利润 - 0.78亿元，资产负债率59.88%；2024年1 - 9月资产总额7.49亿元，净资产2.85亿元，营收2.07亿元，净利润0.0034亿元，资产负债率61.93%[18][19] - 2023年度广船国际某主体资产总额281225万元、净资产20909万元、营业收入155246万元、净利润8494万元、资产负债率92.57%；2024年1 - 9月资产总额262147万元、净资产26054万元、营业收入84767万元、净利润5138万元、资产负债率90.06%[21] - 2023年度广船国际某主体资产总额27128万元、净资产16210万元、营业收入16265万元、净利润178万元、资产负债率40.25%；2024年1 - 9月资产总额24975万元、净资产16446万元、营业收入8410万元、净利润235万元、资产负债率34.15%[21] - 2023年度广船国际某主体资产总额35479万元、净资产21319万元、营业收入609757万元、净利润291万元、资产负债率39.91%；2024年1 - 9月资产总额114628万元、净资产21796万元、营业收入466070万元、净利润477万元、资产负债率80.99%[21] - 2023年度广船国际某主体资产总额102036万元、净资产43812万元、营业收入115811万元、净利润378万元、资产负债率57.06%；2024年1 - 9月资产总额105246万元、净资产43969万元、营业收入86694万元、净利润157万元、资产负债率58.22%[22] - 2023年度广船国际某主体资产总额30763万元、净资产6798万元、营业收入51700万元、净利润482万元、资产负债率77.90%；2024年1 - 9月资产总额29800万元、净资产7289万元、营业收入30062万元、净利润454万元、资产负债率75.54%[23] 其他策略 - 公司本部及子公司利用自有资金通过中船财务委托贷款给控股子公司，可提高闲置资金使用效率，降低整体资金使用成本，审计委员会同意该预案[24][28]

市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工[1] - 交易完成后中国重工终止上市并注销法人资格[1] 其他信息 - 两公司实际控制人均为中国船舶集团，最终控制人均为国务院国资委[1] - 近三十六个月两公司控股股东等均未变更[1] - 本次交易不构成重组上市[2]

市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工[2] 交易相关情况 - 中信证券担任本次交易独立财务顾问[2] - 相关主体无内幕交易立案调查等情况[2][3] - 相关主体近36个月无内幕交易处罚等情形[2] 核查信息 - 核查意见出具时间为2025年1月24日[5]

换股吸收合并 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工，构成关联交易和重大资产重组[1][2][3] - 换股吸收合并预案经5位非关联董事表决通过，需提交2025年第一次临时股东大会审议[3][4][7] - 中国船舶换股价格为37.84元/股，中国重工换股价格为5.05元/股，换股比例为1:0.1335[10] - 中国重工总股本为22,802,035,324股，中国船舶为本次交易发行股份数量合计3,044,071,716股[12] - 换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中国重工全体股东[9] - 换股发行股份将在上海证券交易所主板上市流通[15] - 换股吸收合并完成后，中国船舶将承继中国重工全部资产、负债等一切权利与义务[35] 异议股东权利 - 中国船舶异议股东收购请求权价格为30.27元/股，中国重工异议股东现金选择权价格为4.04元/股[19][29] - 满足特定条件董事会有权审议调整收购请求权和现金选择权价格[24][33][34] - 异议股东卖出股票，享有相应权利的股份数量相应减少，买入则不增加[18][27] - 存在权利限制等情况的异议股东无权主张相应权利[18][28] 交易相关安排 - 换股吸收合并过渡期内，双方应按以往惯例独立经营[37] - 换股吸收合并协议生效后，于交割日进行交割[38] - 换股实施日中国船舶将发行股份登记至中国重工股东名下[40] - 换股吸收合并完成后，中国重工全体在册员工由中国船舶接收[43] - 中国船舶及中国重工截至换股实施日的滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享[44] - 本次交易决议有效期为议案提交股东大会审议通过之日起12个月，获证监会同意注册文件则延长至交易完成日[45] 其他预案 - 2025年度拟授权公司本部及所属企业为其子公司提供总金额不超过62.98亿元的担保[64] - 公司制定《中国船舶工业股份有限公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》[60] - 公司对2025年度日常关联交易额度进行预计[63] - 2025年度拟授权公司本部及所属企业委托中船财务有限责任公司开展委托贷款[64][65] - 2025年度公司拟开展的期货和衍生品交易总额度预计不超过980亿元（含等值外币）[67] - 预计2025年度任一交易日持有的最高合约价值不超过1200亿元（含等值外币）[67] - 《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的预案》经5位非关联董事表决通过[69]

换股吸收合并交易 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工，构成关联交易和重大资产重组[1][2][3] - 中国船舶换股价格为37.84元/股，中国重工换股价格为5.05元/股，换股比例为1:0.1335[9] - 中国重工总股本22,802,035,324股参与换股，中国船舶发行股份3,044,071,716股[11][12] - 中国船舶为交易发行的A股将在上海证券交易所主板上市流通[13] - 中国重工权利受限股份换股后原权利限制继续有效[14] 股东权利 - 中国船舶异议股东收购请求权价格为30.27元/股，是定价基准日前120个交易日均价80%[15][17] - 中国船舶异议股东行使收购请求权需满足三项条件[20] - 中国重工异议股东现金选择权价格为4.04元/股，是定价基准日前120个交易日均价80%[27] - 中国重工异议股东行使现金选择权需满足三项条件[29] 价格调整 - 中国船舶收购请求权价格调整需国务院国资委、两公司股东大会批准[21] - 可调价期间为中国船舶审议通过交易的股东大会决议公告日至证监会同意注册前[22] - 触发价格调整需满足两种情形之一，跌幅均超20%[22] - 中国重工现金选择权价格调整需国务院国资委批准，两公司股东大会审议通过[31] - 可调价期间为中国重工审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册前[31] 交易后续安排 - 换股吸收合并完成后，中国船舶承继中国重工全部资产、负债等[33] - 换股吸收合并完成后，中国船舶接收中国重工全体在册员工[40] - 本次交易决议有效期为提交股东大会审议通过之日起12个月，获注册则延长至交易完成日[42] 会议与预案 - 第八届监事会第十七次会议于2025年1月24日以通讯方式召开[1] - 《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》等多项预案表决均为同意6票[2][3][4] - 相关预案需提交2025年第一次临时股东大会审议[44] 监事会意见 - 监事会认为换股吸收合并不构成重组上市[45] - 监事会同意2023年度、2024年1 - 8月备考合并财务报表审阅报告[48] - 监事会同意换股吸收合并关联交易之估值报告[49] - 监事会认为交易符合相关规定，履行法定程序完备合规[51][52] - 监事会认为交易相关主体不存在不得参与重组情形[54] - 监事会同意未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划[55] - 监事会认为2025年度日常关联交易预计合理[58] 其他交易预案 - 公司本部及子公司2025年度实施委托贷款暨关联交易表决同意6票[59] - 公司2025年开展期货和衍生品交易预案需提交2025年第一次临时股东大会审议，表决同意6票[60] - 公司与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易预案需提交2025年第一次临时股东大会审议，表决同意6票[61]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会2月18日13点30分在上海浦东新区中国船舶大厦会议室召开[3] - 网络投票2月18日进行，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5] - 本次股东大会采用现场和网络投票结合方式，召集人为董事会[4] - 股权登记日为2025年2月10日，A股代码600150，简称中国船舶[14] - 股东大会登记时间为2月14日、17日，9:30—11:30、13:30—17:00[17] - 登记及授权委托书送达地点在上海浦东新区公司证券事务部[17] 议案情况 - 议案17、18、19于2024年9月18日经相关会议审议通过，其余于2025年1月24日通过[9] - 特别决议议案为议案1至19、议案23[10] - 对中小投资者单独计票的议案为议案1至23[10] - 涉及关联股东回避表决的议案为议案1至21，关联股东有三家[10] - 本次股东大会审议23项议案，含换股吸收合并中国重工相关议案[7][8] - 议案涉及换股吸收合并、日常关联交易、金融服务协议等[24][26]

市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工[2] 业绩总结 - 2024年8月31日交易前总资产173.76亿，后390.27亿[3] - 2024年1 - 8月交易前营收47.92亿，后79.15亿[4] - 2024年1 - 8月交易前归母净利润1.97亿，后2.68亿[4] 其他新策略 - 公司制定推动业务整合等填补即期回报措施[7] - 公司相关人员对填补回报措施作出承诺[10]

担保额度 - 2025年度预计担保金额62.98亿元[3] - 2024年授权担保总额不超53.30亿元，实际发生2.91亿元[5] - 2025年如全额完成预计担保，累计对外实际担保不超65.89亿元[7] 子公司担保情况 - 中国船舶为外高桥造船担保额度3.57亿元，资产负债率78.16%[9] - 外高桥造船为外高桥海工担保额度35.63亿元，资产负债率84.71%[9] - 广船国际为广船装备担保额度20.00亿元，占净资产12.45%，资产负债率80.99%[9] - 广船国际为文冲修造担保额度1.50亿元，资产负债率90.06%[9] - 广船国际为永联钢结构担保额度1.00亿元，资产负债率79.92%[9] - 中船澄西为澄西装备担保额度1.28亿元，占净资产0.26%，资产负债率61.93%[9] 其他要点 - 截至披露日，除本次外对外担保总额约2.91亿元[3] - 2025年1月24日董事会通过担保预案并提交股东大会[21] - 提请授权总经理在预计额度内审批担保事项并签署文件[22] - 议案自2025年1月1日至12月31日或新授权前有效[23]

财务顾问职责 - 中信证券担任中国船舶换股吸收合并暨关联交易独立财务顾问[1] - 中信证券与交易各方无其他重大利益关系，独立发表核查意见[1] 核查情况 - 核查意见依据交易各方提供材料，中信证券不承担相关风险责任[1] - 中信证券履行尽职调查义务，确信意见与披露文件无实质差异[1] - 核查确信中国船舶披露文件内容与格式符合要求[1] 其他说明 - 独立财务顾问核查意见已通过内核机构审查[2] - 中信证券接触期间无内幕交易等问题[2] - 未委托授权其他机构或个人提供额外信息及解释说明[2] - 提请交易双方股东和投资者阅读相关公告查阅文件[2]