会议安排 - 总经理办公会原则上每周召开一次，特殊情况可临时召集[7] - 出席人员为公司领导班子成员，一半以上参会人员参加方可召开[7] - 由总经理主持，不能出席时可委托副总经理召集和主持[7] 议事相关 - 议事范围包括制度建设、战略与规划等事项[5] - 议事流程包括提出议题、汇集、审议、传阅归档、督办[7] 其他规定 - 决策前主要成员充分沟通，涉法事项需法律审核[9] - 实行回避制度，涉及与会人员亲属事项应回避[13] - 决议需提交董事会或股东会审议的按规定办理[14] - 研究重大问题等应听取职工意见[17]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[5][35] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5][35] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%属内幕信息[6][35] 知情人管理 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份股东及其董监高[8] - 公司应与相关人员签《内幕信息知情人保密协议》[12] - 其他自然人知悉内幕信息应签《内幕信息知情人保密承诺函》[10] - 公司股东等主体应填写并送达内幕信息知情人档案[13] - 公司发生特定事项应报送内幕信息知情人档案信息[14] 档案与备忘录 - 公司重大事项需制作进程备忘录，相关人员签名或签承诺函[15] - 公司首次披露重组事项至报告书期间有重大调整需补充提交档案[16] - 公司报送档案和备忘录需出具书面承诺[17] - 档案材料保存10年，内幕信息公开后5个交易日报送交易所[17] - 《内幕信息知情人登记表》每月报送上级部门备案[20] 违规处理 - 公司需控制内幕信息参与人员范围[22] - 发现知情人违规，公司核实追责，2个工作日报送情况及结果[26] - 知情人违规造成严重影响，董事会处罚并追究法律责任[26] - 擅自披露信息造成损失，公司保留追责权利[26] - 知情人操纵股价构成犯罪，移交司法机关处理[26] 保密协议 - 保密义务人为内幕信息公开披露前能获取信息的单位和个人[37] - 乙方接触内幕信息需配合登记[38] - 乙方对内幕信息负有保密责任[38] - 乙方违反保密义务应赔偿公司损失[39] - 公司对乙方违规行为自查、处罚并备案[39] - 公司视情节对违规乙方责任人处分[39] - 保密协议保密义务期限至乙方任期或合同期满[40]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 提名与薪酬考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 风险管理与审计委员会独立董事过半数，由会计专业人士任召集人[3] - 原则上最多在3家境内上市公司任独立董事[3] - 特定股东及关联人员不得担任独立董事[5] - 违法违规受罚人员不得被提名为独立董事[7] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[9] - 投资者保护机构可代股东行使提名权[9] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[11] 任期与辞职 - 连续任职不超6年，满6年后36个月内不得被提名[11] - 辞职致比例不符应履职至新任产生，公司60日内补选[12] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 特定事项经同意后提交董事会审议[16] - 对重大事项出具独立意见应含多方面内容[16] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录及资料至少保存10年[19] 会议相关 - 专门会议过半数独立董事出席方可举行[24] - 一名独立董事不超两名委托代为出席会议[24] - 专门会议决议经全体独立董事过半数通过有效[24] - 专门会议资料至少保存十年[24] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请机构等费用[30] - 津贴标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[30] 其他 - 公司可建责任保险制度降低履职风险[31] - 本制度自董事会审议通过实施，原制度废止[34]

委员会组成 - 提名与薪酬考核委员会由3名或以上成员组成，独立董事应过半数[4] - 设主任、副主任委员各一名，由董事会任命[4] 履职规定 - 独立董事辞职致比例不符规定，履职至新任产生，公司60日内补选[4] 职责与会议 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序等职责[6] - 会议前原则上提前三日提供资料[9] - 表决方式为举手或投票，决议须全体委员过半数通过[10] 其他规定 - 委员委托有要求，独立董事须书面委托[10] - 会议记录等资料保存期不少于10年[10] - 公司按规定披露相关信息[14] - 议事规则自董事会通过实施，原规则废止[16]

第一章 总则 第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项， 履行内部审核程序后实施。 第二章 可以暂缓或豁免披露的事项 第一条 为了规范国睿科技股份有限公司（以下简称"公司"）和其他信息披 露义务人的信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法 权益，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律、 法规和规范性文件以及《国睿科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证监会和上海证券交易所规定或者要求披露的内容，适 用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披 露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施 内幕交易、操纵市场等违法行为。 国睿科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第五条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉 及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管 ...

本制度所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件 的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响 募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司 应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。 国睿科技股份有限公司募集资金管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范国睿科技股份有限公司(以下简称公司)募集资金管理，提高 募集资金使用的效益，确保募集资金使用安全，维护投资者合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及 《国睿科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合本 公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质 ...

国睿科技股份有限公司融资和融资担保管理办法 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 债务融资是指融资主体作为债务人，从债权人处获取资金，按照约定到期还 本付息的债务融资行为，如贷款、发行债券、融资租赁，委托贷款及其他符合债 务融资定义的融资行为。 第四条 本办法所规范的融资担保（以下简称担保）是指公司为纳入合并范 围的控股子公司和未纳入合并范围的参股公司贷款和发行债券等融资行为提供 的各种形式担保，如保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合 同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。 第五条 公司融资和担保管理遵循"服务战略、合法合规、风险可控、降本 增效"的原则： （一）服务战略。各公司开展融资和担保业务，要坚持立足公司发展战略， 资金需求要匹配主责主业，支撑服务公司高质量发展； （二）合法合规。各公司对融资和担保业务负责，开展融资和担保业务应严 格遵守国家法律法规、监管机构和上级单位相关规定，确保业务全流程合法合规； （三）风险可控。各公司开展融资和担保业务，要把风险防范贯穿于业务全 流程，业务开展前应进行充分论证和分析，执行过程中监测融资人和被担保人的 股权结构、经营情况和财务状 ...

国睿科技股份有限公司 董事会科技创新委员会议事规则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为提高国睿科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策科 学性，确保科研创新工作有效支持业务发展要求，保障公司科研创新战略的有效 执行，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公 司章程》等有关规定，特制定本议事规则。 第二条 科技创新委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向 董事会报告工作。 第三条 公司为科技创新委员会提供相应的工作条件，管理层及相关部门 给予配合，保障委员会履职。 第四条 公司证券事务部负责科技创新委员会的工作联络、会议组织、会 议材料准备和档案管理等日常工作，负责公司科技创新工作相关部门应当负责准 备和提供科技创新委员会开展工作所需的有关材料。 第二章 人员和组成 第五条 科技创新委员会由 3 名或以上成员组成，由董事会在董事会成员中 任命。 第六条 科技创新委员会设主任委员一名，由董事会选举产生，负责主持委 员会工作。 第七条 科技创新委员会委员应当具备履行科技创新委 ...

国睿科技股份有限公司董事会秘书工作制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《公 司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和其 他规范性文件，制订本制度。 第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠 实、勤勉地履行职责。 第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。上海证 券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息 披露、股票及其衍生品种变动管理等其相关职责范围内的事务。 第四条 公司设立证券事务管理部门，由董事会秘书分管。 第二章 选任 第五条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专 业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董 事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级 管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场 禁入措施，期限尚未届满； （三 ...

第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第一条 为规范国睿科技股份有限公司(以下简称公司)关联交易管理，保障 关联交易行为定价公允、审议程序合规、信息披露规范，维护全体股东特别是中 小股东的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》 《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》 等有关法律、法规、规范性文件及《国睿科技股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持 公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得 隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其 他关联人非经营性资金占用、为关 ...