交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需提交股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等四种情况需提交董事会审议[8] 责任承担 - 董事、高管对违规或失当投资行为损失承担连带责任[18] - 擅自越权审批投资项目造成损害追究当事人责任[18] - 责任单位或责任人怠于履职造成损失需处分并赔偿[18] 制度说明 - 本制度所称净资产指归属于普通股股东的期末净资产[20] - 制度“以上”“以内”含本数，“超过”等不含本数[20] - 制度未尽事宜或冲突时依法律法规和章程执行[20] - 本制度由公司董事会制订、修改并解释[20] - 本制度经股东会审议通过之日生效[20]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[2] - 董事会成员中应有三分之一以上，至少包括1名会计专业人士[3] - 以会计专业人士身份被提名需5年以上相关全职工作经验[4] - 需有5年以上法律、会计、经济等工作经验[5] - 特定股东及其亲属不得担任[5] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提出候选人[7] - 连续任职不得超过6年[9] - 辞职或被解除职务，公司应60日内完成补选[10] 独立董事履职要求 - 在专门工作机构成员中占半数以上并担任召集人（战略委员会除外）[10] - 连续2次未亲自出席且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[13] - 每年现场工作时间不少于15日[16] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[16] 公司对独立董事的安排 - 审议重大复杂事项前组织参与研究论证并反馈意见采纳情况[20] - 不迟于规定期限发会议通知并提供资料，专门委员会会议原则上不迟于召开前三日[20] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[20] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[12] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[14] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[15] 信息披露与费用 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[17] - 聘请专业机构及行使职权费用由公司承担[22] - 给予与职责相适应的津贴，标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[22] 其他规定 - 两名及以上认为会议材料有问题，可要求延期，董事会应采纳[21] - 会议以现场召开为原则，必要时可按程序采用视频、电话等方式[21] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，不披露的，独立董事可申请披露或报告[22] - “以上”“以内”“以下”含本数，“不满”等不含本数[24] - 制度经董事会审议并报股东会批准后生效，修改亦同[24] - 制度由公司董事会负责解释[24]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，过半数应为独立董事[4] 会议召开 - 每年至少召开一次定期会议，两名以上委员提议或必要时可开临时会议[9] - 会议召开前三天书面通知，紧急情况可立刻召开并说明理由[9] 会议举行 - 应由三分之二以上委员出席方可举行[12] 表决权 - 委员可委托一名其他委员代为行使表决权[12] 委员免职 - 连续两次不出席也不委托出席，董事会可免去其职务[13] 决议通过 - 所作决议应经全体委员过半数同意方为通过[13] 表决规则 - 采取集中审议、依次表决规则，表决可记名投票或举手表决[14] 决议生效 - 现场会议经出席委员签字生效，通讯会议经委员在决议或传真件上签字生效[17] 档案保存 - 会议档案保存期限为10年[18] 汇报处理 - 会议应由召集人或指定委员向董事会汇报，由董事会处理[18] 书面记录 - 现场会议应有书面记录，出席人员需签名[18] 利害关系 - 委员个人或其关系密切家庭成员等与议题有利害关系应披露并回避表决[20] 履职跟踪 - 委员闭会期间可跟踪非独立董事、高级管理人员履职等情况[23] 业绩评估 - 委员可对非独立董事、高级管理人员业绩指标等作出评估[23]

筹资决策 - 股东会是筹资最高决策机构，董事会在规定或授权范围决定筹资事宜[3] - 发行股票、债券等证券须经股东会审议批准[6] - 向银行等融资借款需董事会审议批准，董事长可调整[7] 预算管理 - 公司对日常流动资金实行预算管理，董事长获长期授权决定日常借款[8] 方案拟定 - 融资部门根据年度筹资预算拟定方案，重大方案应聘请评估[5] 借款办理 - 融资部门办理借款应综合考虑选机构并制定还款计划[10] 跟踪管理 - 公司加强筹资业务跟踪，融资部门分析风险，审计委员会监督[13]

控股子公司定义 - 公司出资设立的全资子公司、持股超50%的子公司和有实际控制权的子公司为控股子公司[2] 对外担保总额定义 - 公司及控股子公司对外担保总额指公司对外担保与子公司对外担保之和[2] 担保反担保规定 - 公司为全资子公司或全资子公司间互保可不要求反担保[3] 股东会审议担保标准 - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[12] - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[12] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[12] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保[12] - 为资产负债率超70%的对象提供的担保[12] 股东会决议要求 - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会决议且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[13] 董事会权限及决议要求 - 董事会权限内担保事项，需全体董事过半数且出席董事会的2/3以上董事审议同意并决议[21] 担保合同订立 - 担保合同订立须经办责任人按规定审批，违反规定应要求对方修改，拒绝则公司拒绝担保并汇报[14] - 董事长或经授权人员根据决议代表公司签署担保合同，未经授权不得擅自签订[14] 担保期监督 - 融资部门在担保期内对被担保企业经营和债务清偿情况跟踪监督，提前通知清偿债务[17] 违约处理 - 被担保人债务到期未履行还款等情况，公司准备启动反担保追偿程序并通报董事会[18] - 公司履行担保义务后向债务人追偿，追偿情况通报董事会[19] 风险控制 - 公司发现被担保人丧失履行能力等情况应采取措施控制风险，追偿损失[19] 多保证人责任 - 同一债务有多个保证人按份额担责，公司拒绝承担超出约定份额责任[19] 破产处理 - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先追偿[19] 担保债务展期 - 担保债务展期需重新履行担保审批程序[19] 担保情况披露 - 公司按规定披露对外担保情况，包括担保总额及占净资产比例，被担保人违约等情形及时披露[21]

信息披露制度适用对象 - 制度适用于持股5%以上的股东[4] 定期报告披露时间 - 年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内完成编制并披露[13] - 中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内完成编制披露[13] - 季度报告在每个会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内完成编制披露[13] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[13] 需披露的情况 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[17] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[15] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常需披露相关财务数据[15] - 定期报告被出具非标准审计报告，董事会需作专项说明[16] - 发行可转换公司债券的年度和中期报告需包含转股等情况[16] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件应立即披露[17] - 公司变更名称等信息应立即披露[18] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知董事会并配合披露[26] 报告编制与披露流程 - 定期报告编制需多部门协作，经审计委员会审核、董事会审议后公告[22] - 临时报告需信息知晓人报告，经审核签发后在指定媒体和网站披露[22] 责任承担 - 公司董事、高级管理人员等应对信息披露的真实性等负责[26] - 董事长、总经理、董事会秘书对临时报告承担主要责任[26] - 董事长、总经理、财务总监对财务报告承担主要责任[26] 信息保管与豁免 - 公司信息披露文件由证券事务部保管，期限为10年[28] - 公司和其他信息披露义务人可依法豁免披露国家秘密相关信息[30] - 符合条件的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[31] 保密与追责 - 公司董事等接触应披露信息的人员负有保密义务[35] - 公司聘请的顾问等擅自披露信息致损，公司有追究法律责任的权利[36] - 违反信息披露管理规定的责任人将被追究责任[36] - 发现已披露信息有误应及时发布更正等公告[36] - 保荐人等擅自披露信息致损公司保留追究责任权利[39] - 人员失职致信息披露违规严重，公司给予处分并要求赔偿[39] - 股东违规致信息披露违规，公司可申请证监会责令改正并处罚[39] 制度生效 - 制度由董事会负责制定、修改并解释，审议通过之日生效[41]

制度修订 - 公司于2025年9月修订《投资者关系管理制度》[1] 管理原则 - 公司投资者关系管理工作遵循合规、平等、主动和诚实守信原则[4] 管理职责 - 董事会秘书是投资者关系管理负责人，证券事务部负责日常事务[5] - 投资者关系管理工作包括拟定制度、沟通联络、处理诉求等八项职责[5] 信息披露 - 公司通过投资者关系管理活动自愿披露额外信息，遵循公平、诚信原则[9] - 公司不向分析师等提供未披露重大信息[21] - 公司不出资委托证券分析师发表独立分析报告[21] - 重大未公开信息披露前公司不接受媒体采访[23] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等九个方面[12] - 公司多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作[12] - 公司设立投资者联系电话等，加强网络沟通渠道建设运维[13] - 公司可安排现场参观、路演等活动，避免来访人员获取内幕信息[14] - 公司股东会应提供网络投票方式，会前可与投资者充分沟通[14] - 公司应按规定召开投资者说明会并积极支持配合投资者维护权益活动[15] 顾问聘用 - 公司必要时可聘请专业投资者关系顾问处理相关事务[19] - 公司聘用投资者关系顾问需注意其是否服务竞争公司[19] - 公司不以股票等方式支付投资者关系顾问报酬[19] 媒体合作 - 公司可根据需要选择新闻媒体发布信息[23] 人员要求 - 投资者关系管理员工应具备多方面素质和技能[25] 制度权责 - 本制度由董事会负责制定、修改并解释[27]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[8] - 三分之一以上董事联名提议等情形下董事长应10日内召集和主持临时董事会[8] - 提议召开董事会临时会议需书面提议，董事长接到提议后10日内召集会议[9] - 召开董事会定期和临时会议分别提前10日和3日送达书面通知和资料[9] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日发出书面通知[11] 董事会审议标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等由董事会审议[4] - 与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的交易由董事会审议[5] 捐赠决策 - 董事会决定单笔或连续12个月内累计超1000万元的对外捐赠[6] - 董事长决定单笔或连续12个月内累计不超1000万元的对外捐赠[6] 会议相关规定 - 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，可联名提出延期[10] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[13] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会应建议股东会撤换[14] - 董事会表决事项经全体董事过半数同意通过（另有规定除外）[19] - 关联事项决议需过半数无关联关系董事出席，经无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[20] - 提案未获通过，条件未重大变化时1个月内不再审议相同提案[20] - 二分之一以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[21] 会议记录与责任 - 董事会会议记录包括日期、出席人员等内容[21] - 董事应对董事会决议承担责任，违反规定致使公司受损，投赞成票董事担责，反对票且记载异议者可免责[22] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[22] 其他 - 董事出席会议合理费用由公司支付[17] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[23] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[23] - 本规则中部分表述含本数规定[25] - 本规则未尽事宜或冲突时依法律法规等规定执行[25] - 本规则经董事会审议并报股东会批准后生效，修改亦同[25] - 本规则由公司董事会负责解释[25]

任职要求 - 董事会秘书需本科以上学历、掌握专业知识、获证券交易所认可资格[3] - 特定情形人士不得担任，如近三年受证监会行政处罚[3] 聘任解聘 - 特定情形一个月内解聘董事会秘书[4] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[5] - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[5] 职责工作 - 负责公司与监管沟通、信息披露、投资者关系等工作[7][8] - 筹备会议记录至少保存十年[10] - 下设证券事务部负责交办工作[11] 规则细则 - 工作细则由董事会制定、修改并解释[15] - 工作细则经董事会审议通过之日生效[15]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上应及时披露[10] - 与关联法人或其他组织交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应及时披露[10] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[10] 关联交易审议 - 与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行相关审议程序和披露义务[13] - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议同意并提交股东会审议[13] - 向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议通过并提交股东会审议[15] - 重大关联交易需经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议[17] - 董事会审议关联交易时关联董事回避表决，决议须非关联董事过半数通过[17] - 股东会审议关联交易时关联股东回避表决[18] 其他规定 - 关联交易预计最高金额为成交金额[16] - 连续十二个月内累计计算关联交易金额[16] - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] - 关联交易应签订书面协议，明确定价政策，价格重大变化需重新审批[21] - 关联交易定价参照政府定价、指导价、第三方市场价格等原则[21] - 关联交易可采用成本加成法、再销售价格法等定价方法[21] - 向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%需说明情况[23]