公司治理变动 - 公司执行董事何文建先生被推举代为履行董事长及法定代表人职责，直至新董事长选举产生 [1] - 公司第九届董事会各专门委员会组成人员已确定，余劲松先生、何文建先生等分别担任主任委员 [1][2] - 葛小雷先生被聘任为公司秘书，同时不再担任联席公司秘书，吴嘉雯女士也不再担任联席公司秘书 [2] 制度修订 - 公司修订了《董事会专门委员会工作细则》《独立董事工作管理细则》等多项证券事务管理制度 [2] - 所有议案表决结果均为全票通过，有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票 [1][2]

内幕信息管理 - 细则适用于公司本部及所属企业[2] - 董事会是内幕信息管理机构，董秘为负责人[2] 内幕信息界定 - 营业用主要资产抵押等一次超30%属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] 知情人管理 - 内幕信息知情人3个交易日内报送保密承诺书[13] - 公司向控股股东等提供未公开信息2个工作日内报送情况表[13] - 内幕信息知情人登记备案材料至少保存十年[13] 重大事项管理 - 重大事项制作进程备忘录并督促签名确认[15] - 相关主体配合内幕信息知情人登记及备忘录制作[14][15] - 重大事项内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录[16] 违规处理 - 内幕信息知情人违规按情节轻重处罚，严重担责或移交司法[20] 其他 - 公司代码为601600，简称为中国铝业[27][31][39] - 非财务和财务类内幕信息知情人填相应登记表[26][30] - 内幕信息保密承诺书分定期和临时两种[32][35] - 上市公司向控股股东等提供未公开信息填情况表[38] - 报送信息依据列明文件名称、颁布单位及适用条款[43] - G栏填报送信息时间具体到日[45] - H1 - H5填上市公司知悉信息人员相关信息[45] - H6 - H8填该知情人关系人相关信息[45] - 多个H栏关系人分行填写[45] - I1 - I5填股东、实控人知悉信息人员相关信息[45] - I6 - I8填该知情人关系人相关信息[45] - 多个I栏关系人分行填写[45]

董事会秘书聘任 - 公司设一名董事会秘书，由董事会聘任[2] - 聘任时应委任证券事务代表协助履职[11] 任职要求 - 需具备财务、管理、法律等专业知识及良好职业道德[3] - 有4种情形之一的人士不得担任[9] 职责与权限 - 主要职责包括筹备会议、信息披露、保密等[5] - 有权了解公司财务和经营情况[18] - 负责审核需提交董事会会议审议的议案并报董事长确定[17] 解聘与离职 - 出现5种情形之一，公司应在1个月内解聘[14] - 被解聘或辞职需接受离任审查并办理移交手续[14] 其他规定 - 与董事会秘书签订保密协议，解聘需有充分理由[13] - 会议记录保存不少于10年[17] - 履职受不当妨碍或严重阻挠可向证券交易所报告[20]

信息申报 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内申报或更新个人信息[6] - 现任董事和高管信息变化或离任后2个交易日内申报或更新[6] 持股变动披露 - 董事和高管持股变动2个交易日内在上交所网站披露[10] - 董事和总经理持股变动3个交易日内向香港联交所申报[10] 买卖限制 - 年度、半年度报告公告前15日内不得买卖本公司股票[11] - 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖本公司股票[11] 股份转让 - 每年按董事和高管上年末持股25%计算本年度可转让股份额度[13] - 董事和高管持股不超1000股可一次全部转让[13] - 公司近三年累计现金分红低于近三年年均净利润30%时，董事和高管股份不得转让[12] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[15] 减持规定 - 董事、高管因离婚等分割股份后减持，任期内和届满后6个月内各自每年转让不超各自持股总数25%[15] - 董事、高管任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让不超持股总数25%，离职后半年内不得转让[18] - 董事、高管通过集中竞价、大宗交易减持，首次卖出15个交易日前报告备案减持计划并公告，每次披露减持时间区间不超3个月[18][19] 其他披露 - 董事、高管股份被法院强制执行，2个交易日内披露[19] - 减持时间区间内公司披露重大事项，董事、高管同步披露减持进展并说明关联性[20] - 董事、高管减持计划实施完毕或未实施、未实施完毕，2个交易日内向交易所报告并公告[20] 禁止行为 - 禁止董事、高管在信息未公开前利用内幕信息买卖股份，禁止期至信息适当披露为止[20] - 董事、高管不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易[20] 违规处理 - 董事、高管违反细则，公司视情节处理，造成损失应赔偿并承担相应责任[20][21]

审核委员会 - 全部成员为独立董事，至少三名，含一名会计专业人士[9] - 主任委员由独立董事中会计专业人士担任[9] - 每届任期与董事会一致，委员任期最长六年[10] - 工作机构设在内部审计部门[11] - 有权审查业务及关联业务，可授权内审审计[15] - 聘用、解聘会计师事务所需其审议同意[16] - 聘请、解聘财务负责人需其事先批准[16] - 监察、审核定期报告和财报，提交前一同审阅[18] - 至少每年与会计师事务所单独开会两次[19] - 每年向董事会提交履职评估报告[26] - 每年就监督职责出具专项报告[30] - 每年至少召开四次定期会议，每季度一次[35] - 会议需三分之二以上委员出席[35] 提名委员会 - 由五名董事组成，独立董事占多数[48] - 主任委员由独立董事担任[48] - 独立董事委员任期最长六年[48] - 每年检讨董事会架构等并提建议[54] - 每年至少召开一次定期会议，需二分之一以上委员出席[60] - 工作机构设在人力资源部门[51] 薪酬委员会 - 由三名董事组成，独立董事占多数[72] - 每届任期与董事会一致，独立董事委员任期最长六年[72] - 工作机构设在人力资源部门[75] - 制订审查薪酬政策、拟定考核标准[70] - 每年至少召开一次定期会议[83] 发展规划委员会 - 由五名董事组成，外部董事占多数[95] - 成员由董事长或三分之一以上董事提名选举[95] - 每届任期与董事会一致，独立董事委员任期最长六年[95] - 工作机构设在投资管理部门[98] - 对战略等计划提建议并评估效益[101] - 每年至少召开一次定期会议[104] ESG委员会 - 由三名董事组成，成员由董事长或三分之一以上董事提名通过[115] - 每届任期与董事会一致，独立董事委员任期最长六年[115] - 工作机构设在财务部（资本运营部）[119] - 每年至少召开一次定期会议，需二分之一以上委员出席[126] 其他 - 董事会专门委员会应在审议年报董事会会议汇报工作[136] - 主任应出席年度股东会，可由其他委员代出席[136] - 细则由董事会制定、修订和解释[139] - 细则自董事会批准之日起施行[140]

独立董事任职资格 - 公司独立董事至少三名，占比不低于董事会成员三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] - 需有五年以上法律、经济等工作经验[5] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[6] 提名与选举 - 候选人由董事会、审核委员会、持股1%以上股东提名[9] - 持股1%以上股东提临时提案，公司需提前10个交易日通知股东[10] - 选举两名及以上独立董事实行累积投票制，单独计票披露中小股东表决情况[10] 任期与履职 - 任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 每年现场工作不少于15天[17] - 工作记录及公司资料保存10年[18] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[19] 会议相关 - 半数以上独立董事可提议召开专门会议[21] - 专门会议提前3日通知并提供资料[22] - 采用现场或结合通讯方式，三分之二以上亲自出席方可举行，委托不超三分之一[23] - 专门会议资料保存10年[25] 履职保障 - 公司指定部门人员协助，保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[29] - 及时发董事会会议通知，提供资料并保存10年[30] - 2名以上认为材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[30] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告证监会和交易所[30] 费用与津贴 - 聘请专业机构及行使职权费用由公司承担[32] - 给予与其职责适应津贴，标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[31] 其他 - 可建立责任保险制度降低风险[33] - 细则由董事会制定、修订和解释，经批准后施行[37]

信息披露义务人 - 适用于公司董事、董事会等多类信息披露义务人[3] - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等应指定信息联络人[10] 信息披露原则 - 应遵循真实性、及时性等六项原则[4] 信息披露程序 - 需在各上市地同时向投资者公开披露相同信息[5] - 审核委员会监督董事、高管信息披露职责履行并形成年度评价[7][8] - 董事会秘书负责组织协调公司信息披露事务[8] - 证券事务管理部门是信息披露事务管理日常办事机构[10] - 公司本部各部门和所属企业应指定专人负责信息披露[10] 信息披露时间 - 年报需在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[14] - 中期报告需在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[16] - 季度报告需在会计年度第一、三季度结束之日起一个月内编制完成并披露[17] 特殊情况披露 - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会和会计师事务所应作专项说明[20] - 临时报告披露重大事项包括公司名称、经营方针等变更[20] - 公司营业用主要资产被查封等超过总资产30%需披露[22] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动需披露[22] - 公司董事长或总经理无法履职等情况需披露[22] - 公司股票交易异常波动、停牌与复牌需披露[22] 豁免披露规定 - 拟披露信息涉及国家秘密可依法豁免披露[24] - 公司暂缓、豁免披露商业秘密后登记材料保存期限不得少于10年[26] - 公司应在定期报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露的登记材料[27] 信息披露文件 - 公司信息披露文件中文与外文歧义时以中文文本为准[28] - 重大或股价敏感信息由证券事务管理部门统一披露[30] - 定期报告披露草案需经证券事务代表、董事会秘书等签字[31] 定期报告确定 - 公司在每年第四季度确定本年年度报告披露时间，无特殊情况不得变动[33] - 定期报告提交前需董事长、财务总监和财务机构负责人签字确认[33] 评估与报告 - 董事会秘书需在定期报告编制期间评估信息披露内控及程序有效性[34] - 评估需在定期报告提交日期前90天内的某一日进行[37] - 相关信息披露义务人应在规定时点向董事会秘书或证券事务管理部门报告重大事项[38] 会议与备案 - 公司可在年度报告提交日期前90天内召开信息披露会议评估办法执行情况[45] - 报送部门应于信息报出后3个交易日内将备案登记表等交证券事务管理部门备案[50] 债务融资工具披露 - 公司发行债务融资工具应于发行前披露最近三年经审计财务报告等文件[55] - 公司应在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果[55] - 公司变更债务融资工具募集资金用途，至少于使用前5个工作日披露拟变更用途[57] - 公司应至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日进行相关披露[56] 其他规定 - 公司各部门、所属企业原则上不得接受涉及公司情况的采访、查询[53] - 公司宣传登载信息需报请董事会秘书批准[54] - 公司向媒体等披露信息由证券事务管理部门统一组织发布[55] - 公司需在日前5个工作日披露付息或兑付安排情况公告[57] 内幕信息管理 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员为内幕信息知情人[59] - 债务融资工具违约处置期间公司需披露进展和方案主要内容[57] - 公司在处置期间支付利息或兑付本金应在1个工作日内披露[57] - 公司应加强重大或股价敏感资料正式公布前的保密工作[58] - 内幕信息知情人不得利用内幕信息进行禁止的交易等行为[58] 违规处理 - 擅自披露信息或利用内幕信息交易责任人会受公司处罚[59] - 信息披露违法违规公司董事会要组织检查并更正[62] 政策制定与备案 - 公司所属企业可制定信息披露政策报证券事务管理部门备案[64] 办法施行 - 本办法由公司董事会制定、修订和解释并经批准后施行[65][66]

管理责任 - 公司董事长为投资者关系管理工作第一责任人[7] - 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作[7] - 证券事务管理部门是投资者关系工作职能部门，负责日常工作[7] 工作内容 - 投资者关系包括信息披露、交流、公关、危机处理等工作[11] - 信息披露分法定和自愿性信息披露[11] 沟通交流 - 投资者交流可直接或间接交流[14] - 公司应通过多种渠道与投资者沟通[14] - 公司应依法履行信息披露义务并积极召开投资者说明会[16] 危机处理 - 出现投资者关系危机，证券事务管理部门应启动处理程序[13] - 遇到投资者关系危机时董事会办公按特定程序处理[24] 其他工作 - 公司各部门信息经审核后由证券事务管理部门提供[19] - 公司通过网站加强与投资者沟通[19] - 公司设立专门咨询渠道并确保畅通[19] - 公司指定部门负责来访投资者接待工作[21] - 公司可安排现场参观调研，需提前报批并制订计划[22] - 公司根据情况定期更新宣传资料或画册[24] - 公司建立健全投资者关系管理档案[24] - 投资者关系工作人员需具备专业素质及技能并接受培训[25][26]

会议信息 - 2025年5月9日在《上海证券报》等公告《会议通知》[5] - 2025年6月11日公告《临时提案公告》[6] - 2025年5月8日在港交所公告H股相关通函及文件[5][6] - 2025年6月26日下午14:00在北京海淀区召开会议，采取现场与网络投票结合方式[9] 股东出席情况 - 2024年年度股东会现场出席股东及授权代表11人，代表有表决权股份63.29621657亿股，占比36.90%[13] - 2024年年度股东会网络投票A股股东2523名，代表有表决权股份7.93548146亿股，占比4.63%[13] - 2024年年度股东会现场和网络投票股东及授权代表共2534人，代表有表决权股份71.23169803亿股，占比41.52%[13] - 2025年第一次A股类别股东会现场出席A股股东及授权代表10人，代表有表决权股份54.34927611亿股，占比41.14%[14] - 2025年第一次A股类别股东会网络投票A股股东2523名，代表有表决权股份7.93548146亿股，占比6.01%[16] - 2025年第一次A股类别股东会现场和网络投票A股股东及授权代表共2533人，代表有表决权股份62.28475757亿股，占比47.14%[16] - 2025年第一次H股类别股东会现场出席股东及授权代表1人，代表股份10.23308756亿股，占比25.95%[17] 议案表决情况 - 2024年度董事会报告议案同意票数70.85752408亿股，占比99.7908%[21] - 2024年度监事会报告议案同意票数7,086,460,508，占比99.8008%[22] - 2024年度审计报告及经审计财务报告议案同意票数7,086,424,608，占比99.8002%[23] - 2024年度利润分配方案议案同意票数7,089,866,132，占比99.8487%[24] - 中小股东表决同意票数1,028,950,696，占比99.0192%[25] - 董事、监事2025年度薪酬标准议案同意票数7,084,831,202，占比99.7778%[26] - 提请股东会授权公司董事会决定2025年中期利润分配方案议案同意票数7,090,007,672，占比99.8507%[28] - 拟接续购买2025 - 2026年度董事、监事及高级管理人员责任保险议案同意票数7,078,711,836，占比99.6916%[29] - 拟续聘会计师事务所议案同意票数7,084,797,438，占比99.7773%[30] - 2025年度境内外债券发行计划议案同意票数7,089,316,138，占比99.8410%[31] - 提请股东会授予公司董事会增发H股股份常规一般性授权议案同意票数6,278,473,046，占比88.1416%[32] - 选举余劲松为独董，同意票数6917424193，占表决权股份总数97.1116%，中小股东同意票数912492501，占比87.8121%[39] - 选举陈远秀为独董，同意票数6869321124，占表决权股份总数96.4363%，中小股东同意票数885354310，占比85.2005%[39] - 选举李小斌为独董，同意票数6981320274，占表决权股份总数98.0086%，中小股东同意票数921308838，占比88.6605%[39] - 2025年第一次A股类别股东会回购股份授权议案，同意票数6212391378，占比99.7418%，反对票数4888375，占比0.0784%，弃权票数11196004，占比0.1798%[39] - 2025年第一次H股类别股东会回购股份授权议案，同意票数1020852256，占比99.7600%，反对票数2114500，占比0.2066%，弃权票数342000，占比0.0334%[40] 其他 - 本次会议表决方式、程序符合规定，表决结果合法有效[39][40][41]

参会股东情况 - 出席会议的股东和代理人共2534人，其中A股股东2533人，H股股东1人[5] - 出席会议股东所持表决权股份总数为7123169803股，占公司有表决权股份总数的41.5209%，其中A股占36.3057%，H股占5.2152%[5] - 出席2025年第一次A股类别股东会的股东及代理人2533人，所持表决权股份总数6228475757股，占公司A股有表决权股份总数的47.1438%[6] - 出席2025年第一次H股类别股东会的股东及代理人1人，所持表决权股份总数1023308756股，占公司H股有表决权股份总数的25.9462%[6] 议案表决情况 - 2024年度董事会报告议案审议通过，会议应出席董事8人，实际出席6人；应出席监事5人，实际出席1人[8] - 2024年度监事会报告议案通过，普通股合计同意票数7086460508股，占比99.8008%[9] - 2024年度审计报告及经审计财务报告议案通过，普通股合计同意票数7086424608股，占比99.8002%[9] - 2024年度利润分配方案议案通过，普通股合计同意票数7089866132股，占比99.8487%[9] - 公司董事、监事2025年度薪酬标准议案通过，普通股合计同意票数7084831202股，占比99.7778%[11] - 提请股东会授权公司董事会决定2025年中期利润分配方案议案通过，普通股合计同意票数7090007672股，占比99.8507%[11] - 关于公司2025年度境内外债券发行计划的议案，普通股合计同意票数7089316138，占比99.8410%[12] - 关于提请股东会授予公司董事会增发H股股份常规一般性授权的议案，普通股合计同意票数6278473046，占比88.1416%[12] - 关于提请股东会授予公司董事会回购A股、H股股份常规一般性授权的议案，2025年第一次A股类别股东会中A股同意票数6212391378，占比99.7418%；2025年第一次H股类别股东会中H股同意票数1020852256，占比99.7600%[17][18] - 关于公司拟取消监事会并修订《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》的议案，普通股合计同意票数6446391038，占比90.4989%[13] - A股现金分红分段表决中，持股5%以上普通股股东同意票数5189333416，占比100.0000%[19] - 公司2024年度利润分配方案议案同意票数1028950696，比例99.0192%[20] - 公司董事、监事2025年度薪酬标准议案同意票数1025500769，比例98.6872%[20] - 提请股东会授权公司董事会决定2025年中期利润分配方案议案同意票数1029092236，比例99.0328%[20] - 公司拟续聘会计师事务所议案同意票数1023882002，比例98.5314%[20] - 提请股东会授予公司董事会增发H股股份常规一般性授权议案同意票数868859758，比例83.6132%[20] - 提请股东会授予公司董事会回购A股、H股股份常规一般性授权议案同意票数1023057962，比例98.4521%[20] 董事选举情况 - 选举余劲松先生为公司第九届董事会独立非执行董事，得票数6917424193，占比97.1116%[15] - 选举陈远秀女士为公司第九届董事会独立非执行董事，得票数6869321124，占比96.4363%[15] - 选举李小斌先生为公司第九届董事会独立非执行董事，得票数6981320274，占比98.0086%[15] - 选举何文建先生为公司第九届董事会执行董事，得票数6993598885，占比98.1810%[16] - 选举毛世清先生为公司第九届董事会执行董事，得票数6923699004，占比97.1997%[16] - 选举何文建先生为公司第九届董事会执行董事同意票数920126598，比例88.5467%[20] - 选举毛世清先生为公司第九届董事会执行董事同意票数909262997，比例87.5013%[20] - 选举蒋涛先生为公司第九届董事会执行董事同意票数847032526，比例81.5127%[20] 会议合法性 - 公司2024年年度股东会、2025年第一次A股及H股类别股东会召集、召开等程序合法有效[22]