股东大会安排 - 2024年4月26日决定5月17日14点以现场和网络投票结合方式召开2023年度股东大会[5] - 4月27日在指定媒体刊登召开股东大会通知[6] - 5月10日在指定媒体刊登股东大会会议资料[6] - 现场会议于5月17日14点在山东省乐陵市公司会议室召开[7] - 交易系统投票时间为5月17日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[7] - 互联网投票时间为5月17日9:15 - 15:00[8] 股东出席情况 - 出席股东大会股东共21人，代表股份123,059,792股，占比62.7687％[10] - 现场会议股东6人，代表股份117,673,376股，占比60.0213％[10] - 网络投票股东15人，代表股份5,386,416股，占比2.7474％[10] 议案表决情况 - 《山东金麒麟股份有限公司2023年度董事会工作报告》赞成票数122,947,392，占比99.9086％[14] - 选举董事议案赞成票数122,947,392，占比99.9086%，中小投资者赞成票数12,300,167，占比99.0944%[15] - 选举监事议案赞成票数122,947,392，占比99.9086%，中小投资者赞成票数12,300,167，占比99.0944%[15] - 开展远期外汇业务议案赞成票数122,947,392，占比99.9086%[15] - 2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计日常关联交易议案赞成票数5,861,875，占比98.1186%，中小投资者赞成票数5,287,469，占比97.9184%[15] - 续聘2024年度审计机构议案赞成票数122,964,392，占比99.9224%，中小投资者赞成票数12,317,167，占比99.2314%[15] - 修订《公司章程》议案赞成票数122,947,392，占比99.9086%[15] - 《股东大会议事规则》赞成票数122,947,392，占比99.9086%[16] - 《董事会议事规则》赞成票数122,947,392，占比99.9086%[16] - 《监事会议事规则》赞成票数122,947,392，占比99.9086%[16] - 《独立董事工作制度》赞成票数122,947,392，占比99.9086%[16]

人事变动 - 刘书旺因个人原因不再担任公司监事及监事会主席职务[2] - 选举张永华任公司监事会主席，任期至本届监事会任期届满[2] 会议信息 - 2024年5月17日召开第四届监事会2024年第三次会议[2] - 会议审议通过选举监事会主席的议案[2] 新主席信息 - 张永华1974年7月出生，专科会计专业，高级管理会计师[6] - 曾任财务部副部长，现任审计部部长[6]

业绩总结 - 2023年度公司实现营业收入16.04亿元，同比减少12.30%左右[18] - 2023年度公司实现归属上市公司股东的净利润1.33亿元，同比减少31.09%左右[18] - 2023年末公司资产总额263.04亿元，较上年末减少7.67%[55] - 2023年末负债总额37.30亿元，较上年末减少40.68%[60] - 2023年末归属于母公司所有者权益合计225.74亿元，较上年末增加1.68%[64] - 2023年度营业成本12.06亿元，较上年下降16.93%[67] - 2023年度经营活动现金流量净额为2.18亿元，较上年增加9339.63万元[70] - 2023年度投资活动现金流量净额为 - 2415.52万元，较上年减少895.49万元[71] - 2023年度筹资活动现金流量净额为 - 3.24亿元，较上年减少2.44亿元[71] - 2023年毛利率为24.81%，较上年增加4.18%[74] - 2023年营业收入增长率为 - 12.31%，较上年下降43.59%[74] - 2023年资产负债率较上年下降7.89个百分点[75] 未来展望 - 2024年公司专注主业，秉持审慎发展策略[36] - 2024年公司监事会将依法对董事会、高级管理人员进行监督[49] 市场扩张和并购 - 2023年度公司未发生重大收购、出售资产、对外担保等事项[46] 其他新策略 - 公司坚持以市场为导向等建立企业运营体系[37] - 公司优化董事等人员结构，完善薪酬绩效机制[38] - 董事会审计委员会加强监督，提升公司治理水平[39] 公司治理 - 2023年公司共召开董事会会议4次，审议议案27项[20] - 2023年公司董事会共召集3次股东大会[28] - 2023年度公司监事会召开3次会议[1] 子公司情况 - 山东博麒麟摩擦材料科技有限公司正常运营并实现微利[32] - 博麒麟2023年度营业收入9210.49万元，净利润 - 1381.23万元[109] - 博麒麟2024年第一季度营业收入4999.12万元，净利润29.81万元[109] 分红情况 - 2023年度拟派发现金股利8822.38万元（含税），占2023年度合并报表归属于母公司股东净利润的66.23%[82] 交易情况 - 公司及子公司用于外汇业务新增交易金额不超过4亿美元[98] - 2024年度预计累计日常关联交易金额不超过2.22亿元[101] 章程修订 - 公司拟修订《公司章程》，对股份转让、独立董事任职等作出规定[127] 独立董事履职 - 2023年独立董事通过多种方式履职，未对审议事项提异议[181][182] - 2024年独立董事将继续依法履行职责，服务公司发展[194]

公司变更 - 公司于2024年4月27日披露子公司更名及新设子公司公告[1] - 公司近日完成工商变更及登记手续并取得《营业执照》[1] 子公司信息 - 山东金麒麟轨道交通装备有限公司2001年7月30日成立，注册资本510万元[1] - 山东金麒麟制动系统等三家公司2024年4月29 - 30日成立，注册资本均500万元[2]

业绩说明会信息 - 2024年5月10日15:00 - 16:00举办2023年度暨2024年第一季度业绩说明会[4][5][6] - 召开地点为价值在线（www.ir - online.cn）[5][6] - 召开方式为网络互动方式[5][6] 参与及交流信息 - 董事长兼总经理孙鹏先生等参加[6] - 投资者可于2024年5月10日前会前提问[3][6] - 2024年5月10日15:00 - 16:00通过网址或小程序码互动交流[6] 联系信息 - 联系部门为公司董事会办公室[7] - 联系电话为0534 - 2119967[7] - 电子邮箱为ad@chinabrake.com[7] 查看信息 - 业绩说明会召开后可通过价值在线或易董app查看情况及内容[8]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[3] - 选聘可采用竞争性谈判、公开招标等方式[7][8][9] - 公司续聘同一审计机构，可不再开展选聘工作[12] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[17] 评价标准 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[11] - 公司应细化选聘评价标准，对评价意见记录保存[11] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明相关情况[12] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[13] - 审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[13] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[13] - 公司应披露会计师事务所履职及监督报告，变更时需披露前任情况等[14] 文件保存 - 选聘相关文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[14] 改聘情形 - 出现5种情形公司应改聘会计师事务所[16] 监督检查 - 审计委员会应关注5种选聘会计师事务所的情形[19] - 审计委员会应对选聘会计师事务所进行监督检查[19] 违规处理 - 发现选聘违规造成严重后果，董事会对相关责任人通报批评[19] - 解聘会计师事务所违约经济损失由直接责任人员承担[20] - 情节严重对相关责任人员给予经济处罚或纪律处分[20] 不再选聘情形 - 会计师事务所存在4种严重行为，公司不再选聘其承担审计工作[20]

会议时间 - 2023年度股东大会召开日期为2024年5月17日14点[2] - 网络投票起止时间为2024年5月17日[3] - 股权登记日为2024年5月10日[12] - 登记时间为2024年5月16日上午8:30 - 11:30，下午13:30 - 16:30[15] 议案情况 - 议案于2024年4月26日经第四届董事会和监事会第二次会议审议通过[7] - 议案相关内容于2024年4月27日在上海证券交易所网站等披露[7] - 特别决议议案为议案12[8] - 对中小投资者单独计票的议案有议案5、7、8、10、11[8] - 涉及关联股东回避表决的议案为议案10，关联股东有山东金麒麟投资管理有限公司等[8] 审议内容 - 会议审议《山东金麒麟股份有限公司2023年度董事会工作报告》等多项议案[19] - 会议审议《山东金麒麟股份有限公司关于2024年度开展远期外汇业务的议案》[20] - 会议审议《山东金麒麟股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计日常关联交易的议案》[20] - 会议审议《山东金麒麟股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的议案》[20] - 会议审议《山东金麒麟股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》[20] - 会议审议《山东金麒麟股份有限公司关于完善部分管理制度的议案》，涉及《股东大会议事规则》等规则制度[20] 登记要求 - 登记资料需于2024年5月16日16:30前送达公司董事会办公室[13]

公司基本信息 - 公司股票为A股，在上海证券交易所上市，股票简称为金麒麟，代码为603586[11] - 公司法定代表人为孙鹏[10] - 公司注册地址和办公地址均为山东省乐陵市阜乐路999号[10] - 公司披露年度报告的媒体为上海证券报（www.cnstock.com）、中国证券报（www.cs.com.cn）[10] - 公司披露年度报告的证券交易所网址为上海证券交易所（www.sse.com.cn）[11] - 公司年度报告备置地点为公司董事会办公室[11] - 公司聘请的境内会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙）[11] - 报告期为2023年1月1日至2023年12月31日[9] 财务审计情况 - 立信会计师事务所为公司出具标准无保留意见的审计报告[2] - 立信会计师事务所对公司财务报告相关内部控制有效性审计，出具标准无保留意见审计报告[125] - 审计认为公司2023年财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[182] - 审计将营业收入确认作为关键审计事项，因营业收入是关键业绩指标，确认对经营成果影响大，存在操作确认时点风险[183] 财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入16.04亿元，同比下降12.31%[12] - 2023年归属于上市公司股东的净利润1.33亿元，同比下降31.07%[12] - 2023年经营活动产生的现金流量净额2.18亿元，同比上升74.72%[12] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产22.57亿元，同比上升1.68%[12] - 2023年末总资产26.30亿元，同比下降7.67%[12] - 2023年基本每股收益0.68元/股，同比下降29.90%[12] - 2023年加权平均净资产收益率5.98%，较上年减少3.17个百分点[12] - 2023年非经常性损益合计 -888.10万元，2022年为1139.81万元[15] - 2023年采用公允价值计量项目合计期末余额6.44亿元，较期初减少3.97亿元[17] - 2023年度公司营业收入16.04亿元，同比下降12.31%[34] - 2023年度公司净利润1.33亿元，同比下降31.07%[34] - 公司本期营业收入16.04亿元，同比下降12.31%，营业成本12.06亿元，同比下降16.93%[35][36] - 销售费用4342.01万元，同比增长3.89%；管理费用7850.99万元，同比增长9.47%；研发费用7292.81万元，同比增长3.65%[35][40] - 财务费用 -1016.81万元，主要系2023年汇率波动所致[35][40] - 本期费用化研发投入7292.81万元，研发投入总额占营业收入比例为4.55%，研发投入资本化比重为0[40] - 经营活动产生的现金流量净额2.18亿元，同比增长74.72%，主要系购买原材料支付现金减少所致[35] - 经营活动现金流入小计为17.37亿元，较上期减少11.56%；现金流出小计为15.18亿元，较上期减少17.42%；现金流量净额为2.18亿元，较上期增加74.72%[41] - 投资活动现金流入小计为3.92亿元，较上期增加96.27%；现金流出小计为4.16亿元，较上期增加93.63%；现金流量净额为 - 0.24亿元，较上期增加58.91%[42][43][44] - 筹资活动现金流入小计为0.94亿元，较上期减少55.49%；现金流出小计为4.18亿元，较上期增加43.65%；现金流量净额为 - 3.24亿元，较上期增加305.95%[45][46] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为0.03亿元，较上期减少96.34%；期末现金及现金等价物余额为7.24亿元，较上期减少14.90%[47][48] - 衍生金融资产期末数为0，较上期减少100%；预付款项期末数为0.85亿元，较上期减少36.93%；其他应收款期末数为1.16亿元，较上期减少57.14%[48][49][50] - 其他流动资产期末数为0.99亿元，较上期增加112.13%；长期股权投资期末数为3.29亿元，较上期增加69.99%；其他权益工具投资期末数为6.96亿元，较上期减少30.33%[51][52][53] - 在建工程期末数为1.60亿元，较上期减少31.86%；使用权资产期末数为0.21亿元，较上期增加219.24%；递延所得税资产期末数为1.13亿元，较上期减少51.82%[54][55][56] - 2023年末公司资产总计26.30亿元，较2022年末的28.49亿元下降7.67%[188][190] - 2023年末流动资产合计16.68亿元，较2022年末的17.95亿元下降7.07%[188] - 2023年末非流动资产合计9.63亿元，较2022年末的10.54亿元下降8.66%[188] - 2023年末负债合计3.73亿元，较2022年末的6.29亿元下降40.78%[188][189] - 2023年末流动负债合计3.58亿元，较2022年末的6.12亿元下降41.53%[188][189] - 2023年末非流动负债合计0.15亿元，较2022年末的0.16亿元下降9.09%[188][189] - 2023年末所有者权益合计22.57亿元，较2022年末的22.20亿元增长1.68%[188][189][190] - 2023年末母公司资产总计20.07亿元，较2022年末的23.41亿元下降14.28%[191] - 2023年末母公司流动资产合计11.60亿元，较2022年末的14.47亿元下降20.09%[191] - 2023年末母公司非流动资产合计8.47亿元，较2022年末的8.94亿元下降5.31%[191] - 2023年营业总收入16.04亿元，较2022年的18.29亿元下降12.31%[193] - 2023年营业总成本14.12亿元，较2022年的15.96亿元下降11.58%[193] - 2023年营业利润1.68亿元，较2022年的2.19亿元下降23.22%[193] - 2023年净利润1.33亿元，较2022年的1.93亿元下降31.07%[194] - 2023年综合收益总额1.32亿元，较2022年的2.17亿元下降39.87%[194] - 2023年末流动负债合计2.67亿元，较2022年末的5.24亿元下降49.00%[192] - 2023年末非流动负债合计445.05万元，较2022年末的442.19万元增长0.64%[192] - 2023年末负债合计2.71亿元，较2022年末的5.28亿元下降48.64%[192] - 2023年末所有者权益合计17.36亿元，较2022年末的18.13亿元下降4.28%[192] - 2023年基本每股收益和稀释每股收益均为0.68元/股，较2022年的0.97元/股下降29.90%[195] - 2023年营业收入950,152,542.70元，较2022年的1,273,261,809.95元下降约25.37%[197] - 2023年营业利润25,474,301.42元，较2022年的163,971,452.35元下降约84.59%[197] - 2023年净利润19,788,440.25元，较2022年的146,566,442.22元下降约86.50%[197] - 2023年综合收益总额18,767,782.23元，较2022年的169,815,927.86元下降约89.06%[198] - 2023年经营活动现金流入小计1,736,523,424.60元，较2022年的1,963,459,122.10元下降约11.56%[199] - 2023年经营活动产生的现金流量净额218,394,193.20元，较2022年的124,997,864.42元增长约74.73%[199] - 2023年投资活动现金流入小计391,763,576.11元，较2022年的199,602,112.42元增长约96.27%[200] - 2023年投资活动产生的现金流量净额 -24,155,176.47元，较2022年的 -15,200,255.12元亏损扩大约58.92%[200] - 2023年筹资活动现金流入小计94,070,654.50元，较2022年的211,351,336.92元下降约55.49%[200] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额 -324,279,768.40元，较2022年的 -79,881,052.72元亏损扩大约305.95%[200] 各条业务线数据关键指标变化 - 2023年海外市场部参加6个大型汽配展[18] - 2023年海外市场部现场拜访客户52家，获取50家潜在客户资源，形成10项新项目[19] - 2023年国内售后市场开发新客户47个，销售额363.59万元，占年度总销售额的12%[19] - 2023年金麒麟小程序使汽修厂注册数量增加5,062家，红包及实物扫码量为32,050套，扫码转化率为13.19%[19] - 2023年火车片市场部中标国铁物资联合采购项目一个标包，实现动车组闸片销售业务零突破[19] - 汽车制造行业营业收入15.81亿元，营业成本11.93亿元，毛利率24.57%，较上年增加4.19个百分点[36] - 刹车片生产量2061.57万套，销售量2056.04万套，库存量326.33万套，生产量和销售量分别同比下降33.31%和33.93%，库存量同比增长20.30%[37] - 刹车盘生产量670.70万件，销售量682.12万件，库存量38.97万件，生产量和销售量分别同比下降15.33%和10.42%，库存量同比下降25.06%[37] - 前五名客户销售额63002.86万元，占年度销售总额39.29%，关联方销售额为0[38] - 前五名供应商采购额23573.41万元，占年度采购总额31.92%，关联方采购额为0[39] - 汽车刹车片设计产能为3624.82万套，报告期内产能为2061.57万套，产能利用率为56.87%；汽车刹车盘设计产能为601.59万件，报告期内产能为670.70万件，产能利用率为111.49%[63] - 年产600万件高性能汽车制动盘项目计划投资金额为2.49亿元，报告期内投资金额为0.02亿元，累积投资金额为1.62亿元，预计2024年12月投产，预计产能为600万件[64] - 刹车片本年累计销量2056.04万套，去年累计3111.72万套，同比减少33.93%；产量本年累计2061.57万套，去年累计3091.42万套，同比减少33.31%[65] - 刹车盘本年累计销量682.12万片，去年累计761.48万片，同比减少10.42%；产量本年累计670.70万片，去年累计792.18万片，同比减少15.33%[65] 产品研发情况 - 公司拥有290多个制动摩擦材料配方，可生产6,700多种汽车刹车片产品、4,500多种汽车刹车盘产品[23] - 公司新研发的无铜重型商用车摩擦片达到主流OE原装片技术要求[20] - 公司新研发环保新能源汽车用制动片及制动盘[20] - 公司拥有290多个制动摩擦材料配方，掌握高端陶瓷配方刹车片的制动摩擦材料配方和相关生产工艺[29] - 公司可提供6700多个品种的刹车片、4500多个品种的刹车盘[31] 行业市场数据 - 2023年全球汽车产量9,355万辆，同比增长10.03%，销量9,272万辆，同比增长11.89%[21] - 2023年中国汽车产销量分别为3,016.10万辆和3,009.40万辆，同比分别增长11.6%和12%[21] - 2023年全球新能源汽车销量1,465.30万辆，同比增长35.40%，中国新能源汽车销量949.50万辆，占全球销量的64.80%，同比增长37.90%[21] - 2023年中国汽车产销量分别达3016.10万辆和3009.40万辆，同比分别增长11.6%和12%[68] - 2023年全球新能源汽车销量达1465.30万辆，同比增长35.4%[68] - 2023年中国新能源汽车销量达949.50万辆，占全球销量64.80%，同比增长37.90%[

人员与业务数据 - 截至2023年末，合伙人278名、注册会计师2533名、从业人员10730名[2] - 2023年业务收入50.01亿元，审计35.16亿元，证券17.65亿元[2] - 2023年为671家上市公司提供年报审计，收费8.32亿元[2] 风险相关 - 截至2023年末，提取职业风险基金1.66亿元，保险累计赔偿限额12.50亿元[3] - 近三年受行政处罚1次、监管措施29次、自律措施1次[5] 诉讼情况 - 保千里相关诉讼一审判决立信承担15%补充赔偿责任[7] 审计收费 - 2022 - 2023年年报审计收费79万元，内控20万元，增减0%[10] 未来安排 - 2024年拟续聘立信为年报和内控审计机构，待股东大会审议[11][12][13]

文件编码：111MA-ZD (2) 独立董事工作制度 独立董事工作制度 (C 版) 尚需提交公司股东会审议 版本号：C 页 码：第 1 页，共 13 页 第一章 总则 第一条 为进一步完善山东金麒麟股份有限公司(以下简称"公司")法人治理结构建 设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司 法》，参考《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理 办法》"）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《山东金麒麟股份有限公司 章程》(以下简称"《公司章程》")的相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证券交易所业务规则 和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 个人的影响。 文件编码：111MA-ZD (2 ...