文件编码：111MA-ZD (2) 独立董事工作制度 独立董事工作制度 (C 版) 尚需提交公司股东会审议 版本号：C 页 码：第 1 页，共 13 页 第一章 总则 第一条 为进一步完善山东金麒麟股份有限公司(以下简称"公司")法人治理结构建 设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司 法》，参考《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理 办法》"）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《山东金麒麟股份有限公司 章程》(以下简称"《公司章程》")的相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证券交易所业务规则 和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 个人的影响。 文件编码：111MA-ZD (2 ...

监事会构成 - 监事会由3名监事组成，含1名职工代表监事和2名股东代表监事[5] 监事任期 - 监事每届任期3年，任期届满连选可连任[6] 会议召开 - 监事会每6个月至少召开一次会议，提前10日书面通知[11] - 经提议可召开临时会议，提前3个工作日通知[11] 会议要求 - 会议需1/2以上监事出席，决议经全体监事过半数表决通过有效[11] 其他规定 - 监事连续2次未出席会议，监事会应建议撤换[12] - 会议记录至少保存10年[12]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] 股东会召集相关 - 独立董事、监事会提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内决定，同意则5日内发通知[8] - 监事会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[9] 提案相关 - 董事会、监事会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提提案[13] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 通知与登记 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在15日前公告通知[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[15] 会议变更与地点 - 发出股东会通知后，除正当理由，不得延期或取消，若出现应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[15] - 公司应在住所地或章程规定地点召开股东会，可采用网络等方式为股东参会提供便利[17] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] 决议通过条件 - 股东会做出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[23] 特殊事项决议 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保等多种担保行为须董事会审议通过后经股东会以普通决议审议通过[24] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%等事项需股东会以特别决议通过[26] - 公司拟与关联人达成的关联交易在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，须获股东会批准[26] 投资者报告 - 投资者持有或与他人共同持有公司已发行有表决权股份达到5％时，应在事实发生之日起3日内，向证券监管机构报告[27] - 投资者持有或共同持有公司已发行有表决权股份达5％后，比例每增减5％需报告公告，且在规定时间内不得买卖公司股票，超比例部分股份买入后36个月内不得行使表决权[28] 投票权征集与候选人 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[28] - 持有公司3%以上股份的股东或合计持有3%以上股份的股东可提出董事和监事候选人[30] - 单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提出新的董事或监事候选人时，应在股东会召开前15个工作日提交相关资料[30][31] 表决与记录 - 股东会对提案表决前应推举2名股东代表参加计票和监票，表决时由律师、股东代表与监事代表共同负责[33][34] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[37] 方案实施与决议撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[38] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反《公司章程》的决议[38] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所有权对股票及衍生品种停牌[40] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，中国证监会及其派出机构责令限期改正[40] - 董事等人员违反规定不履行职责，中国证监会及其派出机构责令改正[40] - 情节严重或不改正，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入[40] 规则相关 - 规则未尽事宜或冲突时按相关法规和章程执行[42] - 规则与日后国家规定抵触应及时修订[42] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[42] - 《股东会议事规则》经股东会审议通过后生效[42] - 《股东会议事规则》为《公司章程》补充文件，具同等法律效力[42] - 规则由公司董事会负责解释[42]

业绩总结 - 2023年度合并报表归属母公司股东净利润133,208,220.03元[3] - 2023年末可供分配利润283,887,271.72元[3] 利润分配 - 2023年度预案每10股派4.5元（含税）[3] - 拟派现88,223,751元，占净利润66.23%[3] - 预案待2023年度股东大会审议[6]

募集资金情况 - 公开发行5250.00万股，每股21.37元，募资11.21925亿元，实际10.3984亿元[1] - 截至2023年末，募集资金年初余10333.96万元，期末余10248.54万元[3] 资金使用计划 - 拟用不超1.00亿元闲置募集资金现金管理，额度内可滚动使用[4] 投资相关规定 - 投资额度有效期一年，单个产品期限不超一年[5] - 闲置资金投资产品不得质押，专用账户不得他用[6] 管理监督机制 - 经营层决策，财务部实施，需评估跟踪风险[7][8] - 独立董事、监事会监督，董事会披露信息[8]

业务决策 - 2024年4月26日会议通过开展2024年度远期外汇业务议案[1] 业务情况 - 业务目的是减少外汇汇率/利率波动风险[1] - 业务品种包括远期结售汇和外汇期权业务[2][3] 额度限制 - 2024年度公司及子公司外汇业务交易新增不超40000万美元[1][4] 风险控制 - 开展业务仍存在汇率波动等风险[5] - 定期跟踪业务，采用逐级审批制度[6]

业绩总结 - 2023年12月31日公司财务报告内部控制有效，不存在重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额之比均为100%[8] - 报告期内公司不存在各类内部控制缺陷[17][18] 未来展望 - 下年度完善内部控制高风险领域制度等机制[20] - 下年度重点检查采购等薄弱环节并整改优化[20] 其他新策略 - 公司开展内部控制体系建设及评价完善工作[20] - 公司建立自我评价与内部审计双重监督机制[20]

人事变动 - 山东金麒麟副总经理姚晓飞因个人原因申请辞职[1] - 辞职后仍在公司担任其他职务[1] - 辞职报告送达董事会之日起生效[1] 公告信息 - 公告发布于2024年4月27日[2]

募集资金情况 - 公开发行5250.00万股，每股21.37元，募集总额112,192.50万元，实际104,448.05万元[11] - 2023年手续费支出0.03万元，利息收入136.12万元，12月31日余额10,248.54万元[15] - 截至2023年12月31日，2个募集资金专户合计102,485,356.60元[19] - 募集资金总额103,984.00万元，2023年度投入221.52万元[35] - 本年度投入占用途总额比例2.85%，累计投入89,964.95万元[35] 项目进展与效益 - 年产1500万套汽车刹车片先进制造项目累计投入进度103.53%，2023年效益2,931.44万元[35] - 年产600万件高性能汽车制动盘项目累计投入进度65.21%，预计2024年12月达预定可使用状态[35] - 偿还银行贷款项目累计投入30,000.00万元，投入进度100.00%[35] - 年产600万套汽车刹车片智能工厂项目累计投入进度67.05%，2023年效益453.14万元[35] 项目延期与收益 - 600万件高性能汽车制动盘项目延期至2024年[36] - 扣除相关金额后，理财收益10,248.54万元[36] 会议与决策 - 2019年4月11日召开第三届董事会第五次会议，5月10日召开2018年度股东大会，审议通过变更部分募集资金投资项目议案[37] - 2021年4月6日召开第三届董事会第二十一次会议，4月27日召开2020年度股东大会，审议通过部分募投项目结项等议案[37]

募集资金情况 - 公司公开发行5250.00万股人民币普通股股票，募集资金总额为112192.50万元，实际募集资金为104448.05万元[1] - 2023年初募集资金余额为10333.96万元[3] - 2023年募集项目投入金额为221.52万元[3] - 2023年手续费支出为0.03万元[3] - 2023年利息收入为136.12万元[5] - 2023年12月31日募集资金余额为10248.54万元[5] - 截至2023年12月31日，公司及子公司共有2个募集资金专户，合计金额为102485356.60元[7][8] - 募集资金总额为103984.00万元，本年度投入221.52万元，已累计投入89964.95万元[26] - 变更用途的募集资金总额为13365.19万元，占比12.85%[26] - 截至2023年12月31日，募集资金结余金额为10248.54万元，已使用89964.95万元，利息及理财收益扣除手续费3781.17万元，部分项目节余补充流动资金7551.69万元[27] 项目情况 - 年产1500万套汽车刹车片先进制造项目调整后投入23777.81万元，累计投入24617.41万元，投入进度103.53%，本年度实现效益2931.44万元[26] - 年产600万件高性能汽车制动盘项目承诺投入24850.00万元，本年度投入221.52万元，累计投入16204.52万元，投入进度65.21%，项目延期至2024年12月[26][27] - 企业技术中心创新能力建设项目承诺投入11991.00万元，累计投入10181.02万元，投入进度84.91%[26] - 偿还银行贷款承诺投入30000.00万元，累计投入30000.00万元，投入进度100.00%[26] - 年产600万套汽车刹车片智能工厂项目投入13365.19万元，累计投入8962.00万元，投入进度67.05%，本年度实现效益453.14万元[26] 其他情况 - 2023年公司不存在募投项目先期投入及置换情况[10] - 2023年公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况[11] - 2023年公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整的情况[22] - 2019年公司将年产1500万套汽车刹车片先进制造项目部分资金13365.19万元变更用于年产600万套汽车刹车片智能工厂项目[30] - 2021年公司将年产600万套汽车刹车片智能工厂项目结项[30]