激励计划 - 考核范围包括公司董事、高管及核心骨干人员[4] 业绩目标 - 2025 - 2023年扣非归母净利润复合增长率不低于14.22%，2025年扣非净资产收益率不低于16.5%[7] - 2026 - 2023年扣非归母净利润复合增长率不低于16.12%，2026年扣非净资产收益率不低于17.5%[7] - 2027 - 2023年扣非归母净利润复合增长率不低于17.08%，2027年扣非净资产收益率不低于18.5%[7] 考核规则 - 筛选20家上市公司作为对标企业[9] - 业务单元及子公司业绩不同情况对应不同解除限售比例[10] - 激励对象绩效评价不同对应不同个人层面解除限售比例[12] 考核流程 - 薪酬与考核委员会5个工作日内通知结果，申诉5个工作日内提出，复核10个工作日完成[15]

股权激励规则 - 有效期内标的股票总量累计不超股本总额10%[3] - 首次激励总额原则上不超股本总额1%[3] - 两个完整年度内累计授予权益不超股本总额3%[3] 流程时间 - 董事会审议通过后2个交易日内公告文件[6] - 激励对象信息公示期不少于10天[6] - 股东大会审议前5日披露监事会审核说明[6] - 股东大会通过后60日内首次授予并完成公告登记[7] - 预留权益授予对象12个月内明确，否则失效[8] 终止条件 - 上市后36个月内未按规定分配利润，激励计划终止[4][11] - 60日内未完成授予工作，计划终止，3个月内不得再审议[7] 授予情况 - 授予限制性股票1290万股（含预留172.75万股），授予价18.20元/股[18] - 假设公平市场价30.31元/股，预计首批次管理费用13529.90万元[18] 离职处理 - 正常职务变更，按原计划程序进行[13] - 退休等离职，已达条件部分半年内解除，剩余回购[13] - 合同到期等离职，未解除限售按孰低值回购[13] - 成为不能持股人员，未解除限售按授予价加利息回购[13] - 违规等情形，返还收益，未解除限售按孰低值回购[14] 其他 - 按《企业会计准则第11号—股份支付》处理会计[17] - 激励对象收益应缴税，公司代扣代缴[19] - 办法由董事会制订、解释及修改，股东大会通过后生效[21]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票总量不超过1290万股，占公司股本总额0.764%，首次授予1117.25万股，占0.661%，预留172.75万股，占0.102%[9][35] - 激励对象不超过347人，包括公司董事、高级管理人员、核心骨干人员，不包括独立董事等特定人员[9][30] - 限制性股票授予价格为每股18.20元[10][45] - 激励计划有效期最长不超过72个月[10][39] 解除限售安排 - 首次及预留授予的限制性股票分三个解除限售期，比例分别为34%、33%、33%[10][42] - 各解除限售期有相应业绩考核目标，如2025 - 2027年较2023年扣非归母净利润复合增长率等指标要求[11][52] - 各考核年度控股股东下达的年度经营业绩考核责任书得分在80分以下，对应比例限制性股票不得解除限售[12][54] 授予时间及其他规定 - 自股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内首次授予，预留部分12个月内授出[13][40] - 激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，激励对象姓名和职务公示期不少于10天[31] - 公司需对内幕信息知情人在计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查[31] - 公司监事会在公司股东大会审议激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明[32] 费用及调整规定 - 2025年2月底首次授予1117.25万股限制性股票，应确认总费用13529.90万元[67] - 2025 - 2029年股份支付费用分别为4087.16万元、4904.59万元、2987.85万元、1364.26万元、186.04万元[67] - 资本公积转增股本等情况对限制性股票数量、授予价格、回购数量及价格有相应调整规定[60][61][78][79] 其他 - 筛选20家上市公司作为对标企业，同行业指中信行业一级“建材”上市公司[55] - 业务单元及子公司、个人绩效评价对应不同解除限售比例[57] - 本激励计划须经国资主管单位审核、股东大会审议通过后生效[85]

风险管理组织 - 成立存贷款风险处置领导小组和工作小组，分别负责防范处置和日常监督[3] 风险汇报与披露 - 领导小组定期和临时向办公会汇报存贷款风险并按要求披露信息[6] 风险处置启动情形 - 财务公司出现12种情形、单一股东贷款超标等需启动处置程序[9] 风险处置措施 - 启动程序后制定方案，应急小组要求财务公司自救[10] 后续应对 - 存款风险平息后加强监督，若因素不消除撤出全部存款[13]

委托理财安排 - 公司拟用不超100亿闲置自有资金委托理财[1][3][9] - 投资保本型银行理财产品，期限不超12个月[1][4][9] - 2024年12月27日董事会审议通过委托理财议案[5] 授权与审议 - 董事会和监事会授权有效期1年[2][4][9] - 本次委托理财无需提交股东大会审议[2][5] 风险控制与披露 - 理财产品收益有不确定性，公司制定制度控制风险[6] - 内部审计和监事会监督资金使用，年报披露情况[6]

资金运作 - 公司拟用不超100亿元闲置自有资金委托理财[2] - 公司向中国建材集团有限公司借款7560万元[6] 会议与议案 - 第七届监事会第十二次临时会议于2024年12月27日通讯召开[1] - 《关于公司及其各级子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》通过[3] - 《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》通过[5]

会议情况 - 公司第七届董事会第十五次临时会议于2024年12月27日通讯召开，9票表决全收回[1] 议案通过情况 - 《关于公司生产线项目调整的议案》全票通过[2] - 《关于公司及其各级子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》全票通过[2] - 《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》6票同意通过[3] - 《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》6票同意通过[4] - 《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》6票同意通过[4] - 《关于公司向实际控制人借款暨关联交易的议案》6票同意通过[5]

公司出资与架构 - 财务公司注册资本25亿元，中国建材集团出资14.58亿元占比58.33%[1] - 中国建材股份有限公司出资10.42亿元占比41.67%[1] - 董事会下设风险管理委员会和审计委员会[3] 公司业务 - 财务公司经营范围包括吸收成员单位存款、办理贷款等多项业务[2] - 信贷部负责制定信贷业务计划等业务[6] - 金融发展部负责流动性管理等业务[6] - 结算部负责建立资金结算体系等业务[6] - 计划财务部负责税务管理等业务[6] - 风险部（法律合规部）负责风险管理等工作[6] 业绩总结 - 截至2023年12月31日，资产总额336.41亿元，负债总额308.15亿元，所有者权益总额28.25亿元[13] - 2023年营业收入6.50亿元，净利润0.57亿元，年底吸收存款余额307.86亿元，发放贷款及垫款余额188.39亿元[13] - 截至2024年9月30日，资产总额319.88亿元，负债总额291.40亿元，所有者权益总额28.48亿元[14] - 2024年1 - 9月营业收入5.73亿元，净利润0.53亿元，9月30日吸收存款余额266.01亿元，发放贷款及垫款206.15亿元[14] 监管指标 - 2023年12月31日资本充足率12.39%，2024年6月30日为12.46%，均高于监管要求[14] - 2023年12月31日流动性比例55.98%，2024年6月30日为40.81%，均高于监管要求[14] - 2023年12月31日贷款余额与存款余额和实收资本之和比例为57.91%，2024年6月30日为67.02%，均低于监管要求[14] - 2023年12月31日和2024年6月30日集团外负债总额占资本净额比例均为0.00%，低于监管要求[14] - 2023年12月31日票据承兑余额占资产总额比例为1.22%，2024年6月30日为0.81%，均低于监管要求[14] 其他 - 截至2024年12月27日，公司在财务公司存款余额4.75亿元，日最高存款余额4.93亿元，综合授信余额6.38亿元[15] - 公司认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》[17] - 公司认为财务公司监管指标符合要求，风险管理不存在重大缺陷[17]

项目调整 - 2024年12月27日通过生产线项目调整议案[2] - 安徽防水调整TPO防水卷材和防水砂浆生产线项目[2] 投资与收益 - 原项目估算总投资14273.17万元，预计税后收益率13.39%[3] - 调整使投资增加约43236.62万元，变更后预计收益率17.21%[3][4] 建设规模与周期 - 变更后建设规模为年产1.3亿平防水卷材等[4] - 变更后预计建设期24个月[4] 项目影响 - 项目产品拓展有压力，原材料价格或有影响[6] - 项目对当期业绩无重大影响[6]

业务决策 - 2024年12月27日召开独立董事专门会议审议相关事项[1] - 拟与中国建材集团财务有限公司签订《金融服务协议》[1] 资金管理 - 制定在中国建材集团财务有限公司存贷款业务风险处置预案[1] - 存贷款业务持续风险评估报告真实客观[2] 资金借贷 - 向实际控制人中国建材集团有限公司借款7560万元，利率低于同期银行贷款利率[3]