中矿资源集团股份有限公司关联交易制度 第一章 总则 第一条 为了规范中矿资源集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、 合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）《上市公司治理准则》《企业会计准则第 36 号——关联方 披露》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、 法规、规章、规范性文件和《中矿资源集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，制定本制度。 第二条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移 资源或义务的事项，不论是否收受价款。 第三条 关联交易的内部控制应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、 公允的原则，不得损害公司和股东的利益。 第二章 关联人和关联关系的界定 第四条 公司的关联人分为关联法人（或者其他组织）和关联自然人： （一）具有以下情形之一的法人或者其他组 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 7种情形下临时股东会应在2个月内召开[3] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会或股东自行召集，决议公告前召集股东持股比例不低于10%[8] - 1%以上股份股东可在会前10天提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] - 年度股东会前20日、临时股东会前15日公告通知股东[11] 股东会通知内容 - 通知应充分披露提案内容，需独董和保荐机构意见的最迟发通知时披露[12] - 拟讨论董事选举，通知应披露候选人详细资料，除累积投票制外每位候选人单项提案[12] - 通知应包括会议时间地点期限、审议事项提案、股东出席及委托代理说明[12] 其他规定 - 董事会等可提出独立董事候选人[21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[13] - 股东会延期或取消，召集人提前至少2个工作日说明原因[13] - 网络或其他方式投票时间有规定[16] - 超比例买入股份36个月内部分无表决权[21] - 公司应在规定地点召开股东会[16] - 股东可亲自或委托出席并表决[17] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定推举[20] - 年度股东会董事会报告工作，独立董事履职述职[20] - 关联股东回避表决，公司持自己股份无表决权[21] - 特定情况选举董事采用累积投票制[22] - 会议记录保存10年[25] - 派现等提案通过后2个月内实施[25] - 股东60日内可请求撤销违法决议[26] - 规则修改由董事会提交股东会审议[28] - 规则经股东会审议通过生效[28]

担保总额规定 - 公司对外担保总额含对控股子公司及控股子公司对外担保之和[2] - 超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议通过[11] - 超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审议通过[11] - 一年内向他人担保超最近一期经审计总资产30%须股东会审议且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[11] 特殊担保审批 - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审议通过[11] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%须股东会审议通过[11] - 为控股股东等关联方担保对方应提供反担保[13] 担保流程 - 被担保人提前15个工作日提交担保申请书及附件[14] - 对外担保主办部门为财务管理部，总裁审查后提交董事会[17] - 法律风控部或法务人员起草审核合同等[18] - 对外担保订立书面合同，董事长或授权人员签署[19] - 财务管理部统一登记备案和合同管理[22] 担保后续管理 - 财务管理部在被担保人债务到期前15日了解还款安排[23] - 被担保人债务到期15个工作日未履行还款义务财务管理部提供专项报告[23] - 公司作为一般保证人特定条件前不先行承担保证责任[24] - 公司履行担保义务后向债务人追偿并披露情况[25] - 被担保人债务到期15个交易日内未还款或有严重影响还款能力情形公司及时披露[27] 责任追究 - 董事、高管擅自越权签担保合同损害公司利益公司追究责任[28] - 公司承担无权或越权担保责任后向相关人追偿[29] - 董事会违规做对外担保决议表决董事担连带赔偿责任[29] - 担保合同审批等人员决策失误或失职追究责任[29] - 经办人员擅自决定使公司担责受损公司处分追偿[29] - 担保致公司损失减损并追究相关人员责任[30] 制度相关 - 制度中“以上”含本数[32] - 制度未尽事宜依相关法规和章程执行[32] - 制度修改须董事会提交股东会审议[32] - 制度适用于公司及控股子公司[32] - 制度由公司董事会负责解释[33]

公司基本信息 - 公司于2014年12月10日获批发行3000万股人民币普通股，12月30日在深交所上市[5] - 公司注册资本为721,491,877元[6] 股份认购与发行 - 各发起人以2007年12月31日公司净资产5800万元折为5800万股[11] - 中色矿业等多家公司和机构于2008年2月4日以净资产认购股份[11] - 黄恩民等14人合计认购5800万股，公司已发行股份数为721,491,877股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[15] - 公司收购本公司股份特定情形合计持股不得超已发行股份总数10%，并应3年内转让或注销[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[21] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[26] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可请求审计委员会或董事会诉讼[28] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 多种情形下需召开临时股东会及相关程序规定[36][41][42] - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份股东有权在股东会提案[45] 股东会表决与实施 - 普通决议需出席股东有效表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[57] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[57] - 股东会通过派现等提案，公司将在结束后2个月内实施[63] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[66] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数1/2[66] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[67] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长、副董事长各1人，独立董事不少于1/3[74] - 董事会每年至少召开2次会议，特定人员可提议召开临时会议[79][80] - 董事会会议记录保存期限为10年[83] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[92] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[92] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行[92] 公司经营与财务 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[102] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[103] - 公司当年盈利且累计未分配利润为正，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[105] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[112] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[114] - 公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网为刊登公告和披露信息的媒体[119]

独立董事任职资格 - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[4] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚或被立案调查[5] - 最近36个月内不能受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[5] - 过往任职独立董事连续2次未亲自出席董事会会议或连续12个月未出席次数超总数1/2的不宜提名[6] - 不能同时在超3家境内上市公司担任董事或高管[7] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前10名股东中的自然人股东及其亲属不得担任[9] - 直接或间接持有公司发行股份5%以上的股东单位或前五名股东单位任职人员及其亲属不得担任[9] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[12] - 公司聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人员[12] - 上市公司股东会选举2名以上独立董事应实行累积投票制[13] 独立董事任期与罢免 - 连续任职不得超过6年，满6年后12个月内不得被提名为候选人[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[14] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 董事会下设委员会中独立董事占比1/2以上，并由独立董事担任召集人[18] 独立董事工作要求 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[21] - 每年在上市公司现场工作时间不少于15日[22] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[22] - 发现公司特定情形应向深交所报告[23] - 应向公司年度股东会提交述职报告并披露[23] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[24] 公司对独立董事的保障 - 应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权[26] - 应提供独立董事履行职责所必需的工作条件[26] - 聘请中介机构等行使职权所需费用由公司承担[26] 制度相关 - 公司独立董事不少于董事会成员总数的1/3[7] - 独立董事不符合规定应立即停止履职并辞职，否则董事会应解除其职务[28] - 因特定情形导致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[28] - 制度依据实际情况变化修改时，须由董事会提交股东会审议[30] - 制度由公司董事会负责解释[30] - 制度自股东会审议通过之日起生效[30]

二、与会计师事务所讨论和沟通相关审计事项 中矿资源集团股份有限公司审计委员会 2024 年度对会计师事务所履行监督职责情况报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》等法律法规的要求，中矿资源集团股份有限公司（以下简称"公司"）第 六届董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守、认真履职，对 2024 年 度财务报告及内部控制审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称"安永华明"）2024 年度审计履职情况进行评估，具体情况如下： 一、核查外部审计机构的独立性和专业性 审计委员会对安永华明的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、数据保 护和信息安全、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查： 独立性方面，安永华明审计人员未在本公司任职、未获取除法定审计必要费 用外任何现金及其他任何形式经济利益，与公司之间不存在直接或者间接的相互 投资情况，审计人员与公司决策层之间不存在关联关系。本次审计工作中，安永 华明 ...

中矿资源集团股份有限公司 关于 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规的要求， 中矿资源集团股份有限公司（以下简称"公司"）对 2024 年度财务报告及内部 控制审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"安永华明"） 2024 年度审计履职情况进行评估，具体情况如下： 一、会计师事务所基本情况 1、基本信息 安永华明于 1992 年 9 月成立，2012 年 8 月完成本土化转制，从一家中外合 作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京， 注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室。 截至 2024 年末拥有合伙人 251 人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一 直以来注重人才培养，截至 2024 年末拥有执业注册会计师逾 1700 人，其中拥有 证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过 1500 人。注册会计师中签署过证 券服务业务审计报告的注册会计师逾 500 人。安永华明 2023 年度业务总收入人 民币 59.55 亿元，其中，审计业务收入人民币 55.85 ...

关于公司高级管理人员退休辞任的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中矿资源集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司")董事会近日 收到公司副总裁张学书先生提交的书面辞职报告，因其已到法定退休年龄,申请 辞任公司副总裁职务。张学书先生辞任副总裁职务后，公司将返聘张学书先生从 事地勘技术研究工作。根据法律法规、规范性文件及《中华人民共和国公司法》 等有关规定，张学书先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，其辞任不会 对公司的生产经营产生影响。 截止本公告日，张学书先生直接持有公司股份 692,410 股，其所持股份将继 续遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规 中关于股份管理规定。张学书先生在其就任时确定的任期内（2023 年 5 月 18 日 至 2026 年 5 月 17 日）和任期届满后六个月内，继续遵守以下规定： 1、每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 中矿资源集团股份有限公司 证券代码：002738 ...

中矿资源集团股份有限公司 证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2025-014号 中矿资源集团股份有限公司 关于开展跨境资金池结算业务的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中矿资源集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于 2025 年 4 月 24 日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于开展跨境资金池结 算业务的议案》。同意公司作为主办企业向银行申请开展跨境资金池结算业务（以 下简称"跨境资金池业务"），资金池集中外债额度 22,802.00 万美元，集中境外 放款额度 53,500.00 万美元。 上述事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下： 一、开展跨境资金池业务背景 通过开展跨境资金池业务，公司将实现境内外主体之间跨境资金管理一体化， 降低财务成本，提高资金使用效率，并加强境外资金管理的安全性，以更好地支 持公司及子公司业务的发展。开展各业务类型的必要性及资金来源如下： 1、外债额度集中管理 目前，公司已合计拥有 41 ...

中矿资源集团股份有限公司 证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2025-010号 中矿资源集团股份有限公司 关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中矿资源集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司")于 2025 年 4 月 24 日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金 购买银行理财产品的议案》，同意公司在不影响业务经营资金、项目建设资金周 转且风险可控的前提下，临时使用阶段性闲置自有资金购买低风险银行理财产品， 2025 年度购买人民币及外币理财产品合计最高余额不超过人民币 100,000.00 万 元。在该额度范围内，资金可以滚动使用，且任意时点投资理财的自有资金余额 不超过人民币 100,000.00 万元。授权期限自本次董事会审议通过之日起 12 个月 内有效。 一、投资情况概述 1、投资目的：在不影响公司业务经营资金、项目建设资金周转且风险可控 的前提下，为提高公司资金的使用效率，增加资金收益，维护公司股东的权益。 2、投资额度与期限：2025 年度购 ...