股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权书面请求审计或董事会诉讼，或直接诉讼[14] - 股东对内容违法的股东会、董事会决议有权请求法院认定无效，对程序违法或内容违章程的决议，有权自决议作出60日内请求撤销[13] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生日向公司书面报告[15] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[44] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议[49] 控股股东定义 - 控股股东指持公司股本总额50%以上股份，或虽不足但表决权足以重大影响决议的股东[15] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[26] - 股东会审议公司拟与关联人发生金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外）[26] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[28] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超过5000万元需提交股东会审议[28] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元需提交股东会审议[28] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元需提交股东会审议[28] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元需提交股东会审议[28] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保须经股东会审议[30] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保须经股东会审议[30] - 公司为资产负债率70%以上和低于70%的两类控股子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度需提交股东会审议[32] - 财务资助对象资产负债率超70%、单次或连续十二个月累计金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东会审议[33] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[35] - 公司在特定事实发生之日起两个月内召开临时股东会，如董事人数不足规定人数2/3、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等[35][37] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在10日内反馈，同意后5日内发出通知[40][41] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持股东会[42] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[49] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[50] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[50] - 发出股东会通知后如需延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[51] 提案与提名相关 - 董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案[44] - 下届董事候选人由上届董事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提名[47] - 董事会、审计委员会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出独立董事候选人[48] 决议通过规则 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[63] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[63] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[63] - 董事会审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意，股东会审议特定担保事项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[32] - 关联交易事项经由出席股东会的股东所持表决权的二分之一或三分之二以上通过[76] 其他规定 - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票[27][28] - 发行类别股的公司，特定事项除经股东会特别决议外，还需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的2/3以上通过[53] - 会议记录保存期限不少于10年[60] - 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[65] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[66] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[71] - 公司回购普通股决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[71] - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易应及时披露[78] - 公司与关联法人发生交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易应及时披露[78] - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除披露外还需评估或审计并提交股东会审议[79] - 若交易标的为公司股权，审计截止日距协议签署日不得超过六个月[77] - 若交易标的为股权以外的其他资产，评估基准日距协议签署日不得超过一年[77] - 公司可指定刊登公告和披露信息的媒体[81] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[81] - 规则自公司股东会审议通过之日起生效实施[81] - 规则与国家法律等抵触时执行相关规定[81] - 规则未尽事宜按国家法律等规定执行[82] - 规则为《公司章程》附件，修改由股东会决定[82] - 规则修改草案由董事会拟订，报股东会审议批准后生效[82] - 规则授权董事会负责解释[82]

投资决策与管理 - 公司对外投资决策制度规范投资行为、降风险、提收益[2] - 股东会是对外投资最终决策机构，董事会在授权范围内决定投资[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会审议批准[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况董事会审议后提交股东会审议[8] - 投资计划由证券投资部门编制、财务部汇总，按审批程序审批后下达执行[12] 项目立项与实施 - 投资项目实行立项制度，证券投资部门组织预选并作“项目预选建议书”[14] - 项目经战略委员会审批同意立项后，总经理可成立项目小组深入研究[16] - 立项项目可申请项目经费，实行一个项目一次核准总费用预算、项目终了结算制度[16] - 项目立项后项目小组提交可行性研究报告，含项目概况、投资各方情况等内容[18] - 直接投资项目由证券投资部门实施，子公司和分公司投资项目分别由其经营班子和分公司实施，证券投资部门跟踪[26] 项目后续管理 - 投资项目完成工商注册或变更后，筹建小组需向证券投资部门报送相关资料[28] - 投资项目产生的筹建费用暂由证券投资部门支出，项目完成后转由项目公司或主体支出[28] - 投资项目完成后需进行验收评估并报告，证券投资部保管相关文件并履行信息披露义务[29] - 审计部应对对外投资内部控制进行监督检查，内容涵盖岗位设置、授权审批等多方面[29] 子公司与参股公司管理 - 控股子公司是公司拥有50%以上股权或实质控制权的独立法人公司[34] - 控股子公司的年度经营计划等决策应服从公司统一部署并报公司通过[35] - 控股子公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司通过派出董事及高管人员监管[35] - 控股子公司财务机构设置等由经营班子提出，经公司相关部门参与研究后报董事会批准[36] - 参股公司指公司投资、持股低于50%且无实质控制权的独立法人公司[45] 其他规定 - 分公司可无偿使用公司注册商标，参控股公司可签有偿或无偿商标使用合同[47] - 公司对外投资按相关规定履行信息披露义务，重大事项需及时报告[49] - 公司董事等对违规或失当投资行为造成的损失承担连带责任[52] - 未经规定程序擅自越权审批投资项目，追究当事人经济和行政责任[53] - 责任单位或责任人怠于履职致公司损失，视情节处分并赔偿[53] - 本制度适用于公司及其所属分支机构[55] - 本制度修订权属董事会，授权证券投资部解释[56] - 本制度经股东会审议批准后实施，抵触时按相关规定执行并修订[56] - 该制度由江苏长海复合材料股份有限公司董事会于2025年4月25日发布[57]

独立董事任职限制 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职的人员及其亲属不得担任[7] - 连续任职不得超过六年，满六年起36个月内不得被提名为候选人[11] 董事会构成 - 董事会成员共9名，其中独立董事3名[10] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少包括一名会计专业人士[3] 各委员会要求 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] 提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提名独立董事候选人[10] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权[10] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[11] 补选与解除 - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[12] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[15] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露[14] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 会议相关 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行[20] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[17] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[26] 报告与披露 - 独立董事每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并披露[8] - 发表独立意见应明确清晰，签字确认并报告董事会[18] - 出现特定情形，应及时向深圳证券交易所报告[18] - 向公司年度股东会提交年度述职报告说明履职情况[19] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[20] 工作时间与资料保存 - 每年在公司的现场工作时间不少于十五日[22] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[23] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[26] 费用与津贴 - 聘请专业机构的费用及行使职权所需费用由公司承担[40] - 公司给予与其职责相适当的津贴，津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在年报中披露[29] 细则相关 - 本细则由公司董事会负责解释，经股东会审议通过后生效，修改时亦同[31] - 本细则所称“日”指工作日[31]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审批 - 公司与关联自然人单次交易30万元以下、与关联法人单笔交易300万元以下或占最近一期经审计净资产值绝对值低于0.5%，由总经理批准[10] - 公司与关联自然人单次交易超30万元、与关联法人单笔交易超300万元且占最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上，经董事会表决通过后实施[11] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须经股东会审议通过[12] 担保规定 - 公司为持有5％以下股份股东提供担保需关注[14] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会[17] - 公司为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[17] 披露与期限 - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需董事会审议后及时披露[16] - 相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[25] 豁免与定价 - 公司与关联人某些交易可向深交所申请豁免提交股东会审议[20] - 公司与关联人某些交易可免予按关联交易方式审议和披露[22] - 关联交易价格遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，两者皆无则按协议价定价[26] 其他规定 - 上市公司与关联方交易应签书面协议明确权利义务及法律责任[30] - 公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[31] - 关联方占用或转移公司资源造成损失，董事会应采取保护性措施[27] - 本制度自公司股东会批准之日起实施，由公司董事会负责解释[30][31]

董事会秘书工作细则 - 细则于2025年4月25日经第五届董事会第二十次会议审议通过[2] 任职资格与聘任 - 近三年受交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[5] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[13] - 上市后或原任离职后三个月内聘任[13] - 聘任会议前五个交易日报送材料，交易所无异议可聘任[13] - 聘任时同时聘任证券事务代表，代表需培训获资格证[13] 工作流程与规定 - 传真开董事会，会后五个工作日董事邮寄文件给秘书[11] - 通讯方式变更及时提交资料[14] - 履职时指派人员与交易所联系[16] 基金与预算 - 董事会经股东大会同意可设基金，秘书制定计划报董事长批准纳入预算[9] 解聘与离职 - 解聘需充分理由，报告并公告[14] - 特定情形一个月内解聘[14] - 离任前接受审查并移交事项[15] 空缺处理 - 空缺时指定人员代行，超三个月由董事长代行[15] 报酬与考核 - 董事会决定报酬、奖惩并考核[18] 责任与惩戒 - 违反规定承担相应责任及惩戒[18] 其他 - 聘任签保密协议[14] - 保证秘书参加后续培训[15] - 聘任、解聘等及时公告并提交资料[13][14]

子公司管理办法通过 - 子公司管理办法于2025年4月25日经第五届董事会二十次会议审议通过[2] 组织架构设置 - 控股子公司可不设监事会，设1 - 2名监事[8] 会议与决议 - 子公司重大会议通知和议题会前5日报董秘[8] - 子公司决议及纪要1个工作日内抄送公司存档[8] 财务报告 - 子公司按不同周期向公司报送财务报告[13] 项目与重大事项 - 子公司项目投资每季度至少汇报一次进展[16] - 子公司重大事项1日内报告董事会[19] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司审计[21] - 子公司高管调离实施离任审计[22] 考核奖惩 - 子公司建立考核奖惩制度[24] - 子公司制订绩效薪酬制度报备人力部[24] - 子公司年度结束后考核奖惩高管[24] 责任追究 - 子公司董监高履职不当公司有权处罚并追责[24] 办法执行与解释 - 办法自董事会批准之日起执行[26] - 办法由董事会负责解释[27]

内部审计组织架构 - 公司董事会下设审计委员会为内部审计最高管理机构[4] - 公司设立内审部，配置专职人员不少于三人[4][7] 内审部工作安排 - 每季度至少向审计委员会报告一次工作[13] - 会计年度结束前两个月提交次一年度计划，结束后两个月提交年度报告[13] - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[14] 内审部职权 - 可要求有关单位报送资料，审查账表、凭证等[16] - 根据审计结果责令上缴收入和费用、退还违法所得等[18] 审计程序与证据要求 - 内部审计程序包括确定重点、制定计划等[21] - 审计证据应具备充分性、相关性和可靠性[22] 报告与评价 - 内审部至少每年提交一次内部控制评价报告[25] - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[26] - 董事会审议年度报告时对内控自评报告形成决议[27] 外部鉴证 - 公司至少每两年要求会计师事务所对财务报告内控有效性出具鉴证报告[27] 披露与考核 - 年度报告披露时在指定网站披露内控自评和鉴证报告[27] - 将内控执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[27] 奖惩机制 - 对执行制度成绩显著者建议表扬或奖励[29] - 对违规人员建议处罚，犯罪依法追究刑责[29] - 审计工作人员违规依法处分，犯罪依法追究刑责[31]

江苏长海复合材料股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）内幕 信息管理、加强内幕信息保密工作，并维护信息披露的公平原则，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上 市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，制定本制度。 第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，公司董事会应当 按照本规则以及中国证监会、深圳证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕 信息知情人档案，董事长为主要负责人。公司董事会应当保证内幕信息知情人档 案真实、准确和完整。 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与 董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第三条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，未经董事会批准 同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息 及信息披露的内容。 第四条 公司董事及高级管理人员和公司各部门、分（子）公司 ...

投资者关系管理 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[2] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] - 通过多渠道多方式沟通交流[4] 信息披露 - 及时公平履行信息披露义务[6] - 指定《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露信息[13] 工作组织与人员 - 董事会秘书组织协调投资者关系管理工作[20] - 证券部负责具体工作[21] - 相关人员需具备素质技能并可接受培训[11][12] 其他规定 - 建立投资者关系活动档案保存不少于三年[12] - 制度由董事会修改解释，以有关规定为准[15]

印章制度目的 - 维护公司印章使用合法性、严肃性、安全性及公司利益[2] 印章管理 - 印章由董事会办公室专人统一刻制颁发，分开保管、专人负责、留痕记录[2] - 保管遵循“审用分离、分散保管”原则[5] 用印规定 - 用印需填“印章签批单”，经审批后由专管人员按规定用印并登记[8] - 不同印章使用有不同规定和审批流程[9] 文件留存 - 经批准用印的重要文件正本留存签章办公室，年底移交档案部门[10] 违规处理 - 违反制度造成损失，对违纪者予以处分或移送有关机关处理[13]