中文在线集团股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总则 第一条 为了加强中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）对外投 资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全， 提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《中文在线集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等相关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达 到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组 织或个人的行为。包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进 行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。 第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公 司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的 可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对 外投资 ...

人员与业务规模 - 上年度末中审亚太合伙人76人、注册会计师427人、签过证券审计报告注会157人[2] 业绩数据 - 2023年度中审亚太收入总额69445.29万元，审计业务收入64991.05万元，证券业务收入29778.85万元[3] - 2023年度中审亚太上市公司审计客户41家，收费6806.15万元[4] 决策事项 - 2023年12月13日董事会通过拟变更会计师事务所议案[5] - 2023年12月29日股东大会审议通过拟变更会计师事务所议案[6] 审计相关 - 中审亚太对公司财报出具标准无保留意见审计报告[7] - 2024年4月17日审计委员会会议中中审亚太汇报审计工作[9] - 审计委员会审查中审亚太资质能力，认为其公允客观完成工作[10]

财务状况 - 公司应收款项账面价值分别为13,937.74万元、13,225.25万元、19,923.66万元，主要受文化业务渠道收款账期影响[4] - 公司2023年营业收入为1,408,856,639.30元，同比增长19.44%[23] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为362,017,092.3元，同比增长124.71%[23] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为12,852,621.2元[23] - 公司2023年末资产总额为1,835,921,661.40元，同比下降1.71%[23] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为1,245,073,820.74元，同比增长7.95%[23] - 公司2023年非经常性损益项目合计金额为127,779,514.77元，较上年增长超过300%[25] 技术应用 - 公司发布了AI辅助创作大模型“中文逍遥”，能一次生成一万字，是全球首个万字创作大模型[9] - 公司深耕AI内容市场应用，推出了一两分钟一集的视频连续剧微短剧[10] - 中文在线应用AI技术进行内容生产，包括微短剧，提高生产效率[11][12] - AI技术有助于中文在线拓展海外市场，推动内容出海[13] - AI技术满足个性化内容需求，提高用户体验[14] - 中文在线将在2024年全面应用AI技术，迎来内容产业的“AI时刻”[15][16] 市场趋势 - 公司所处行业数字阅读持续增长，2023年全国规模以上文化及相关产业企业营业收入达12.9万亿元，同比增长8.2%[27] - 中国网络文学产业规模不减，2023年市场规模达404.3亿，网络文学IP市场规模达2605亿元，同比增长近百亿[27] - 公司实施"人工智能+"行动，人工智能核心产业规模达5784亿元，增速13.9%[28] - 2023年我国生成式人工智能市场规模有望突破10万亿元，预计2035年有望为全球贡献近90万亿元的经济价值[28] - AIGC技术发展迅速，2024年全球将涌现超过5亿个新应用，AIGC有望成为数字内容创新发展的新引擎[28] - 2023年中国网络微短剧市场规模为373.9亿元，同比增长267.65%[29] - 预计到2027年，中国微短剧市场规模将突破1000亿元大关[29] IP开发 - 公司持续深耕数字文化内容行业，通过数字内容版权分发销售和IP衍生开发实现版权的增值[30] - 公司的分销渠道主要分为自有渠道和合作渠道，合作渠道包括头部阅读平台、音频平台、三大运营商以及手机厂商等[30] - 公司IP衍生业务以文学IP为核心，向下游延伸进行IP培育与衍生开发，打造“网文连载+IP衍生同步开发”的创作模式[32] - 公司通过对优质网文进行音频、漫画、动态漫、动画、短剧、影视、游戏以及文创周边等衍生形态的全模态开发，实现了从单一网文的生产和经营向文学IP全生命周期生产和经营的进化[32] 合作与发展 - 公司成功收购北京寒木春华动画技术有限公司控股权，对价为人民币13781.1771万元[33] - 公司与腾讯、哔哩哔哩等平台合作推出的动画《修罗武神》在腾讯视频独家播出，开播首日热度破20000[34] - 公司联合出品的VR动画《灵笼》以超高水准的制作为观众带来贴近原作的视觉感受[34] - 公司在国内短剧市场布局丰富，包括平台短剧和小程序微短剧两种模式，其中《招惹》在腾讯视频播出成为年度短剧TOP1[34] - 公司在影视剧方面取得成功，网剧《他跨越山海而来》首播登陆爱奇艺，腾讯站内热度值最高达26756[34] 公司治理 - 公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，保证公司治理结构完善，提高公司治理水平[83][85] - 公司股东大会按照相关规定召开，平等对待所有股东，提供网络投票方式方便全体股东参与投票表决[83] - 公司董事会成员共7人，其中独立董事3人，占全体董事的三分之一以上，符合法律法规和公司章程的要求[84] - 公司监事会成员共3人，能够有效监督公司重大事项、财务状况和高级管理人员的履职情况[84] - 公司内部控制领域包括公司治理结构、人力资源管理、内部审计、资金内部控制等，得到有效执行，相关风险得到控制[84] - 公司加强信息披露事务管理，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保投资者公平获取公司信息[85]

会议时间 - 2023年度股东大会现场会议时间为2024年5月14日14:30[1] - 网络投票时间为2024年5月14日9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2024年5月7日[3] - 现场登记时间为2024年5月8日9:30 - 12:00、13:00 - 17:30[7] 议案情况 - 本次股东大会需审议13项议案，议案11为特别决议事项[4][6] - 议案9关联股东应回避表决[6] - 议案5 - 11需对中小投资者表决单独计票[6] 投票方式 - 深交所交易系统投票时间为2024年5月14日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[16] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年5月14日9:15 - 15:00[18] - 股东互联网投票需办理身份认证[18] 相关文件 - 提供2023年度股东大会参会股东登记表[21][22] - 提供2023年度股东大会授权委托书[23] - 授权委托书有效期限自签署至本次股东大会结束[25]

经核查，我们认为：公司与关联方发生的日常关联交易，属于正常生产经营 业务，交易价格以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开、有偿的原则， 不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公 司的独立性产生影响。因此，同意将《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》 提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。 中文在线集团股份有限公司 独立董事专门会议第一次会议决议 中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会独立董事专 门会议第一次会议于 2024 年 4 月 19 日召开。会议应出席独立董事 3 人，实际出 席独立董事 3 人。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》 等有关规定，会议合法有效。经与会独立董事审议，形成如下决议： 一、审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 独立董事：周树华、谈晓君、连莲 2023 年 4 月 19 日 ...

中文在线集团股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）监事会在 2023 年度内严 格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有 关规定的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，勤勉履行和独 立行使监事会的监督职权和职责，积极有效地开展工作，较好地保障了公司股 东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将监事会 2023 年度工作情况报告如下： 一、2023 年度监事会会议情况 本年度内，公司监事会共召开了 8 次会议，会议的通知、召开及表决程序 均符合《公司法》及《公司章程》《监事会议事规则》等有关文件的规定。具体 情况如下： | 会议届次 | 召开时间 | 会议决议 | | --- | --- | --- | | 第四届监事会第十 | 2023 年 4 | 《关于<公司 2022 年度监事会工作报告>的议案》； | | | | 《关于<公司 2022 年度财务决算报告>的议案》； | | | | 《关于<公司 2022 年年度报告全文>及其摘要的议案》； | | | | 《关于<公司 2022 年度利润分配预 ...

证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2024-004 中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第四次会议 于 2024 年 4 月 19 日在北京市东城区安定门东大街 28 号雍和大厦 E 座 6 层 608 号公司会议室召开，会议通知于 2024 年 4 月 9 日以电子邮件的形式发出。会议 应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，全体监事和高级管理人员列席会议。会 议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。 会议由董事长童之磊先生主持，与会董事以现场结合通讯的方式投票表决，一 致形成了如下决议。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于<公司 2023 年度总经理工作报告>的议案》 与会董事认真听取公司总经理童之磊先生所做的《2023 年度总经理工作报 告》后认为：该报告真实、客观地反映了公司 2023 年度落实董事会各项决议、 生产经营等方面的工作及所取得的成果。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。 2、审议通过了《关于<公司 2023 年度董事会工作报告>的议案》 中文在线集团股份有限公司 第五届董事会第四 ...

中文在线集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事、经理人员的考核和薪酬管理制度，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中 文在线集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定， 公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （1）董事、高级管理人员的薪酬； （2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件成就； （3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （4）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事、独立董事；经理人 员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董 ...

关联交易金额 - 2024年向关联方销售预计含税16500万元，年初至3月底已发生含税3644.43万元，上年含税10466.68万元[3] - 2024年向关联方采购预计含税450万元，年初至3月底已发生含税0.09万元，上年含税469.84万元[3] - 2023年向关联人销售实际13232.74万元，预计15300万元，差异6%[4] - 2023年向关联人采购实际1319.41万元，预计3150万元，差异58%[4] - 2022年关联交易实际8708.52万元，预计14500万元，因业务周期晚于预期致差异[4] - 2023年关联方内容合作及服务实际4116.28万元，预计3400万元，差异21%[4] - 2023年中文万维内容合作及服务实际6350.40万元，预计8200万元，差异23%[4] - 2023年关联方内容合作及服务采购实际221.3万元，预计100万元，差异121%[4] 关联方信息 - 上海阅文注册资本156039.6056万人民币，由深圳利通100%控股[7] - 上海玄霆由上海阅文100%控股，注册资本10800万元人民币[8][9] - 腾讯企鹅影视由深圳腾讯100%控股，注册资本1000万人民币[10] - 深圳腾讯注册资本6500万人民币，马化腾等持股[12][13] - 北京中文万维实缴资本1133.3333万元人民币，姜斌等持股[14][15] - 厚德明心实缴资本1000万元人民币，倪子君等持股[16][17] - 上海阅文、深圳利通合计持股超5%，中文万维参股，厚德明心实控人配偶为公司董事长[18] 其他要点 - 公司预计与关联方在多方面发生日常关联交易，定价以市场公允价协商[20] - 关联交易金额预计占2023年收入总额12.03%，不影响独立性[23] - 2024年4月19日独立董事专门会议通过关联交易议案[24] - 独立董事认为关联交易正常公允，同意提交董事会审议[24] - 备查文件含董事会、监事会、独立董事专门会议决议[25]

独立董事职责 - 核查拟聘会计师事务所及年审注册会计师资格[6] - 与注册会计师沟通审计及公司经营业绩等情况[6] - 审查相关程序和资料，不符规定可提意见[7] - 对年度报告签署书面确认意见，有异议应陈述理由并披露[10] - 关注年审期间改聘会计师事务所情形并发表意见[13] 公司流程 - 管理层向独立董事汇报生产经营、财务预算等情况[4][5] - 董事会审议年报前，独立董事提交述职报告等文件，公司递交至深交所[10] - 经全体同意可聘请外部审计机构，费用由公司承担[12] 董事会秘书职责 - 汇报改聘会计师事务所情形[13] - 协调独立董事与各方沟通，为其履职创造条件[14]