交易核心信息 - 申联生物拟使用2.37亿元自有及自筹资金，通过全资子公司本天成以股权转让及增资方式，取得联营公司世之源51%的控股权，使其成为控股孙公司并纳入合并报表范围 [1] - 交易完成后，公司将全面开展创新药业务，形成“人用药品”与“动物保健”双主业协同发展的新格局 [1] 收购标的（世之源）业务与财务状况 - 世之源主要从事人用创新药的研发及商业化，持有三款针对病毒感染和过敏免疫领域的在研新药于中国大陆的商业化权益，分别为UB-221、UB-421和UB-621 [2] - 三款药品均处于临床研究阶段：UB-221正在中国开展Ⅱ期临床试验；UB-421计划于2026年上半年提交针对多重耐药的Ⅱ/Ⅲ期临床试验申请；UB-621计划于2026年在中国提交Ⅱ期临床试验申请 [2] - 世之源尚未实现盈利：2024年营业收入为16.43万元，净利润为-1565.20万元；2025年营业收入为264.22万元，净利润为-1294.27万元 [3] 收购的战略动因与潜在影响 - 公司旨在通过收购整合世之源在创新药领域的核心研发能力与技术平台，强化人用药板块的研发管线与产业化基础，拓展在治疗性生物制品等前沿领域的布局 [3] - 收购将导致公司合并财务报表亏损幅度扩大，并新增一定规模的有息负债，后续每年将产生利息支出，增加财务费用，对利润产生负面影响 [1][3] - 此次收购标志着公司从兽用生物制品领域向“人药+动保”双主业全面转型，涉及全新的业务模式、市场环境、监管要求及技术壁垒 [3] 公司原有业务与行业背景 - 申联生物原业务为兽用生物制品行业，主要研发、生产、销售动物疫苗、药品及兽医诊断制品，于2019年作为国内动保行业首家科创板企业上市 [4] - 近年来动保行业产能过剩，产品同质化严重，价格竞争激烈，企业利润加剧下滑 [5] - 2021年以来，公司归母净利润持续下滑，2024年陷入亏损；2025年业绩预告显示，预计归属于母公司所有者的净利润约为-2000万元 [5] 公司近期经营与财务状况 - 2025年，由于动保行业竞争激烈导致疫苗产品单价下降，公司销售收入和毛利率较去年同期均略有下降；同时，客户延迟支付货款导致应收账款余额增大，计提的信用减值损失上升 [5] - 随着新疫苗车间投入使用并转固，相关固定资产折旧额增加 [6] - 截至2025年9月30日，公司货币资金为7426.65万元，应收账款为3.25亿元 [6]

公司业绩披露计划 - 公司计划于2026年4月披露2025年年度报告，将全面展示全年业绩细节和财务指标 [2] 业务进展关键节点 - 公司计划在2026年上半年披露硅碳负极材料的大客户认证或批量订单进展，这是验证其新能源材料业务增长的关键节点 [3] 产能建设规划 - 公司规划于2026年建成1万吨/年硅碳负极材料产能，以支持新能源汽车和储能市场的需求 [4] 公司发展战略 - 公司正持续推进“有机硅材料+新能源材料”双主业格局 [5] - 公司目标在2029年实现百亿产值 [5] - 公司通过海外市场扩张提升国际化水平，业务已进入包括俄罗斯在内的10个国家 [5]

中标情况与合同影响 - 公司于近期中标两个国家电网项目，合计中标金额约1.11亿元，约占公司2024年经审计营业收入的2.63% [1][2] - 中标项目包括2026年输变电项目第一次装置性材料公开招标采购（金额6705.57万元）和2025年特高压项目第五次材料招标采购（金额4348.05万元）[2] - 合同的履行预计将对公司未来经营工作及经营业绩产生积极影响 [1][2] 历史中标与业务规模 - 从2025年3月至9月，公司披露的重大中标金额累计约9.52亿元，约占2024年营业收入的22.69% [3] - 分月来看，2025年3月中标约3.83亿元，5月中标约1亿元，6月中标约2.51亿元，7月中标约8111.82万元，9月中标约1.37亿元 [3][4][5][6][7] 主营业务与行业地位 - 公司为钢结构与钾肥产业并行的双主业上市公司，于2016年完成重组转型 [1][7] - 钢结构产品种类齐全，涉及电力、新能源、广播通信等多个领域，是国内能够生产最高电压等级1000kV输电线路铁塔的企业之一 [7] - 在电厂厂房钢结构及空冷平台钢结构市场、广播电视通讯塔及微波塔市场居行业龙头地位，在输电线路铁塔及变电站架构等市场居行业前列 [7] 钾肥业务与产能规划 - 钾肥业务通过子公司老挝开元矿业有限公司运营，在老挝拥有141平方公里的钾盐矿开采权，其中已开采矿区保有资源储量矿石量11.99亿吨，氯化钾资源储量2.18亿吨 [9] - 老挝开元氯化钾产能于2015年达50万吨/年，2023年4月一期工程达产后迈入年产100万吨新征程 [9] - 公司计划全力推进老挝开元二期100万吨/年项目，目标形成年产300万吨氯化钾的总规模产能，并规划磷矿项目一期200万吨/年原矿产能 [10] 财务业绩表现 - 公司预计2025年归属于上市公司股东的净利润为10.8亿至12.7亿元，比上年同期增长91.40%至125.07% [1][10] - 预计2025年扣除非经常性损益后的净利润为10.3亿至12.2亿元，比上年同期增长86.42%至120.81% [10] - 2025年业绩大幅增长主要因钾肥业务稳健，氯化钾产量约130万吨，销量约123万吨，且产品市场平均价格较上年同期有所上升 [11]

公司业务战略 - 公司全资子公司山西东拓主要从事电池级碳酸锂生产与销售业务 [1] - 公司未来将持续深耕石英晶体元器件业务和电池级碳酸锂业务 [1] - 公司将实行石英晶体元器件与电池级碳酸锂双主业并行发展策略 [1] 公司发展规划 - 公司计划优化资源配置并探索新的合作机遇 [1] - 公司旨在通过双主业战略推动实现高质量发展 [1] - 公司目标是努力为全体股东创造更大价值 [1]

公司业绩与预测 - 公司预计2025年实现归属于上市公司股东的净利润8600万元至1.1亿元，同比增长0.27%至28.26% [1] - 预计2025年基本每股收益为0.11元/股至0.14元/股 [1] - 2025年归母净利润比重组前同比增长31.70%至68.45% [4] - 2025年扣非净利润预计为5800万元至7500万元，比重组前后均同比增长20.12%至55.32% [4] 业务转型与战略布局 - 公司于2025年2月完成对武汉钧恒的重大资产重组，正式切入光通信行业，形成“园林工程+光模块”双主业并行驱动的发展格局 [1] - 为摆脱园林主业增长瓶颈，公司于2024年5月宣布拟出资1.95亿元收购武汉钧恒30%股权，跨界进入光通信领域 [3] - 2025年2月，公司对武汉钧恒的持股比例从35%提升至51%，实现控股并纳入合并报表 [3][4] - 公司暂无将园林业务彻底剥离的计划，定位为战略性调整与优化，同时积极布局并大力发展光模块业务 [6] - 公司正在推进收购武汉钧恒剩余49%股权的重大资产重组 [6] 历史沿革与经营状况 - 公司前身为武汉六渡桥百货公司，1997年上市，后经历退市，于2021年更名为汇绿生态后重新上市 [2] - 重新上市后主营业务变更为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植销售 [2] - 受行业影响，2021年至2024年营收分别为7.75亿元、6.11亿元、6.85亿元、5.87亿元，出现“四连降” [3] - 2021年至2024年净利润分别为8009.47万元、5845.55万元、5735.89万元、6530.14万元，在连续三年下滑后于2024年稍有回升 [3] 光模块业务发展 - 控股子公司武汉钧恒是一家专业从事光模块等光通信产品研发、制造和销售的高新技术企业 [3] - 光模块业务已成为公司业绩核心增长极和利润增长的核心驱动力 [1][3] - 2025年4月，武汉钧恒在湖北鄂州启动高速光模块生产基地，初期投资2亿元 [5] - 2025年8月，公司宣布追加6亿元投资，以应对AI算力和数据中心对400G/800G高端光模块的旺盛需求 [5] - 2025年11月披露，鄂州一期新产线已投产，新增年产能规划为150万只（以400G/800G为主），二期项目新增年产能300万只，预计2027年投产 [5] - 公司在马来西亚也布局了新的光模块生产基地 [5]

公司上市二十周年股东回馈活动 - 公司为庆祝上市二十周年启动股东回馈活动 旨在答谢股东支持并共享发展成果 [1] - 活动面向2026年1月21日收盘后持股10000股及以上的在册股东 根据持股规模赠送不同产品礼包 [1] - 持股1万股至20万股股东可获赠价值500元毛巾礼盒2盒 持股20万股及以上股东可获赠价值5000元毛巾礼盒2盒及床品礼盒2盒 [1] - 活动将于2026年1月28日至30日开展 [1] 公司业务发展现状与成就 - 公司已构建“家纺+新材料”双主业协同发展格局 [1] - 家纺主业以中高档毛巾及装饰布产品为主 产品远销海内外 出口额自1999年起连续25年稳居全国前列 [2] - 公司曾获“全国民营企业制造业500强”“国家高新技术企业”“中国出口质量安全示范企业”等荣誉 [2] - 新材料业务布局新能源与高端涂层材料领域 锂电池电解液添加剂VC年产能达1万吨 稳居国内前列 [2] - 功能性涂层材料已获多项权威认证 成功切入石化、船舶、汽车等领域 [2] 公司股东回报历史与未来展望 - 公司自上市以来累计现金分红金额达19.69亿元 [2] - 公司表示未来将持续深耕家纺主业 同时加速推进新材料产能落地与技术迭代 [3] - 公司计划凭借“家纺稳基、新材料突破”的双主业格局 实现业绩与价值的双重提升 [3]

公司战略 - 雅化集团目前聚焦于锂业与民爆双主业发展模式 [1] - 公司主要围绕其锂业和民爆两大主业推进相关的收并购工作 [1]

公司整体战略 - 公司以房地产开发与销售为主营业务，持续推进地产、医美双主业发展战略，坚持双轮驱动 [1] - 地产业务布局全国，深耕长三角区域，秉承“低负债、高收益”的稳健经营策略 [1] 医美板块经营现状 - 公司已有7家医美机构，在六城版图基础上持续发力，无锡苏亚医美二院已开始试营业 [2] - 2025年公司医美业务新客预收金额同比增长50% [2] - 公司系统性搭建医美集团管理体系，严格把控合规安全，旗下机构资质正规、设备先进、团队卓越 [2] 旗下医美机构特点与优势 - 唐山机构本年度经营业绩取得较大幅度逆势增长 [2] - 无锡机构荣获美团医美“万人正品守护奖”、“年度影响力品牌”及“年度匠心服务奖”三大奖项，是江苏唯一同时摘得三项大奖的机构 [2] - 上海机构拥有稀缺性的“面部骨骼轮廓整形技术”资质及四级手术资质，翻新升级后预计将迎来更大客流 [2][3] - 对石家庄机构加大投入进行提档升级，有望获得更大市场占有率 [2] - 南京医美机构配备国际顶尖设备、国际化医师团队，提供专业化技术与个性化服务 [3] 医美业务目标与规划 - 医美业务定位中高端客群，以高品质服务赢得市场，同时以性价比产品吸引新客，优化新老客群比例，培养高净值复购客户 [4] - 持续推进“内生+外延”发展策略，整合医美产业上下游产业链，打造综合性医美集团 [4] - 进一步聚焦长三角区域，发挥协同效应，利用自有物业和集中带量采购降低运营成本 [4] - 预计到2026年，随着长三角多家自建医美机构投入运营，医美板块营业收入占比有望显著提升 [4] 业务发展展望 - 在地产业务提供稳健现金流的基础上，持续培育扩大医美业务收入规模 [5] - 远期展望医美机构版图持续扩张，医美业务营收占比有望显著提升 [6] - 公司将持续关注新产业、新机会，积极筹划拓展新业务，优化业务结构及资源配置 [6]

收购交易概述 - 公司拟以自有资金3.21亿元收购深圳贝特莱电子科技有限公司51%股权 [1] - 公司拟以3.57亿元收购上海通途半导体科技有限公司51%股权 [1] - 交易完成后两家标的公司将成为公司的控股子公司 [1] 收购战略意图 - 收购可与公司现有芯片业务板块形成深度互补 [1] - 通过整合技术、产品与客户资源加速实现芯片业务板块的技术升级与市场拓展 [1] - 旨在形成更加完整和强大的芯片产业布局 [1] 标的公司业务与技术 - 贝特莱主要从事数模混合信号链芯片产品包括指纹识别芯片、触控芯片及专用mcu芯片 [1] - 上海通途专注IP技术授权与芯片设计在图像视频处理、高清智能显示领域积累深厚 [1] - 上海通途技术已应用于手机AP芯片、车载ADAS芯片等多场景 [1] 标的公司财务表现 - 贝特莱去年营收约1.79亿元净利润-2519.15万元今年前8个月营收约1.66亿元净利润约1773.36万元 [1] - 上海通途去年营收5605.7万元净利润553.93万元今年前8个月营收1.05亿元净利润1888.61万元 [1] 收购估值情况 - 贝特莱经收益法评估的增值率达363.26% [1] - 上海通途经收益法评估的增值率达2119.65% [1] 芯片业务发展历程 - 公司自2021年制定"户外+芯片"双主业发展路径 [2] - 2021-2023年陆续收购北京芯能电子科技有限公司60%股权、G2 Touch Co, LTD 95%股权及江苏鼎茂半导体有限公司60%股权 [2] - 芯片业务已覆盖笔记本电脑、MiniLED显示及红外成像等应用领域直接客户为面板厂、LED显示屏厂、背光模组厂 [2] 公司整体经营状况 - 芯片业务收入占比已提升至2024年的17%但对整体盈利尚未形成稳定支撑 [2] - 户外主业持续疲软今年上半年户外服饰、户外鞋品及户外装备收入分别同比下滑4.83%、22.69%和42.63% [2] - 2025年三季报显示营业收入为9.53亿元同比下降13.98%归母净利润为3303.70万元同比下降67.53% [2] - 截止今年9月底公司账上货币资金为7.64亿元 [2] 业绩变动原因 - 业绩下滑受户外业务市场环境波动、新品迭代不及预期影响 [2] - 芯片业务虽整体向好但汇兑损失形成了一定拖累 [2]

公司战略定位与业务布局 - 公司以立足能源电力主业、拓展金融投资领域、构建绿色崛起格局、实现科学持续发展为经营宗旨[2] - 主营业务涵盖洁净煤燃烧技术发电、可再生能源发电以及新能源电力的生产销售开发[2] - 业务范围同时包括房屋建筑、公路桥梁等基础设施工程，以及新能源产业投资、股权投资、创业投资等多元化领域[2] 股本结构与历史沿革 - 公司当前注册资本为21.76亿元，股份总数为2,175,887,862股，全部为人民币普通股[1][3] - 公司自1996年成立以来历经多次股本调整：1996年首次公开发行1250万股，总股本达5000万股；1997-2010年间通过转增、送股、配股等方式累计增资至17.27亿股；2016年非公开发行4.49亿股，总股本增至21.76亿股[3] - 股东以其认购股份为限承担责任，董事会下设审计委员会履行监事会职权以保障中小投资者权益[3] 公司治理架构与决策机制 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名及职工代表董事1名[4] - 董事会下设审计委员会（3名成员，含2名独立董事）和战略发展委员会等专门委员会，审计委员会负责审核财务信息及监督内外部审计工作[4] - 对外担保、财务资助等重大事项需经股东会审议，单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的交易应提交股东会表决[4] 投资者回报与利润分配政策 - 公司实行差异化现金分红策略：最近三年现金分红累计不低于年均可分配利润的30%；成熟期无重大资金支出时现金分红比例不低于80%；成长期有重大资金支出时现金分红比例不低于20%[5] - 公司可采取现金或现金与股票结合的方式分配股利[5] - 此次章程修订旨在厘清公司发展战略与治理边界，为持续深耕主业及稳健拓展金融投资领域奠定制度基础[5]