纪要涉及的公司 怡合达 纪要提到的核心观点和论据 - **股权激励计划**：2025 年股权激励计划覆盖 90 名员工，以营收和毛利率为考核指标，达成目标值可 100%解锁，部分达成 80%，低于底线则不解锁，旨在应对营收和毛利率下滑，增强核心竞争力，让员工与公司共同成长，未来三年完善架构应对挑战和扩展业务[2][7][8] - **订单与行业表现**：2025 年 6 月订单环比 5 月微幅下降，整体出货量和订单量十几正增长；锂电行业占比约 23%，同比增长 48%；三星手机占比 20%，同比增长 1%；汽车行业占比 11%左右，同比增速 24%；半导体行业占比 6%，同比增速 21%；工服行业占比降至 2%左右，同比负增速 50%；饭店子合计占 36%左右，同比增速 9%；预计锂电行业持续增长，三星手机下半年进度可能恢复正常，汽车行业维持良好增速，半导体行业同比增速超 20%[4][9] - **各板块情况**：锂电板块恢复性增长显著，毛利率稳定且预计优于去年；光伏板块上半年营收占比约 4%，减值风险可控；汽车行业增速稳定，客户从观望转向积极备产[11][12][10] - **与华为云合作**：合作聚焦数据可视化和预测化，整理客户数据、优化供应链、减少仓储压力、提高库存流转效率、提升客户使用便利性，付费问题未确定，费用将分期递增，还在谈判[14][15] - **海外业务**：海外业务发展符合预期，日本市场从区域扩展到全国，东南亚市场工厂入驻，欧洲市场布局匈牙利，抓住全球化机会实现长期目标[19] - **供应链**：供应链变化体现在加工方式选择，自制比例保持 50%以上，外协用于特别批量或技术难度高的半成品，基于品类加工需求，不直接影响毛利[20][21] - **毛利率提升**：毛利率提升不依赖线上销售比例增加，通过提高现有客户线上采购频次、吸引新客户、满足大客户零散需求提升毛利[22] - **头部客户**：头部客户较为分散，2024 年占比不到 6%，通过挖掘潜在需求和设备更新避免价格压力，实现产品深入[23] - **机器人行业**：认为未来机器人行业若实现批量制造会出现龙头企业，产品有机会体现业绩增长，目前与部分企业初步合作，业绩贡献不显著[24] - **2025 年第三季度展望**：预计第三季度保持增长态势，锂电行业、三星手机行业、PC 平板等附属类产品表现良好，但订单周期短，无法提供具体数值指引[3][25] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 2025 年上半年高管及几家创投减持，下半年无特别多减持计划，高管决定下半年不减持[16] - 公司关注上游优质标的，尤其是高门槛、广泛使用的核心零部件，会投资但不盲目扩展[17] - 因报表未出，无法提供 2025 年上半年非标业务营收及经济性产品占比[18]

股份回购计划 - 公司拟通过集中竞价方式回购股份用于股权激励，回购价格不超过43 44元/股 [1] - 回购资金总额介于2500万元至5000万元之间，预计回购数量为57 55万股至115 09万股 [1] - 回购股份数量约占公司总股本的0 77%至1 53% [1] 资金来源与期限 - 回购资金来源于自有资金及中国银行提供的股票回购专项贷款，其中专项贷款占比不超过90% [1] - 回购实施期限为董事会审议通过之日起12个月内 [1]

南京聚隆科技股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划法律意见书核心分析 公司基本情况 - 南京聚隆成立于1999年4月27日，2018年2月6日在深交所创业板上市，股票代码300644 [3][5] - 公司现持有南京市江北新区管理委员会颁发的营业执照，统一社会信用代码913201917041934615 [5] - 公司不存在破产、解散、清算等需要终止的情形，具备实施股权激励的主体资格 [5] 激励计划主要内容 - 激励计划涉及78.50万股限制性股票，占公司总股本10,995.476万股的0.71% [9] - 其中首次授予63.50万股(占0.58%)，预留15万股(占0.14%) [9] - 激励对象包括10名高管及核心骨干，副总裁王岩获授30万股，占比38.22% [13][14] - 激励股票来源为二级市场回购或定向发行A股普通股 [9] 激励对象资格 - 激励对象不包括独立董事、外籍员工及持股5%以上股东或实控人亲属 [8][14] - 所有激励对象需在授予时及考核期内与公司存在劳动关系 [7][8] - 激励对象最近12个月无被监管机构认定为不适当人选等负面情形 [8] 计划合规性 - 计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [1][6] - 单个激励对象获授股票不超过公司总股本1%，全部激励计划不超过总股本20% [9][14] - 公司承诺不为激励对象提供贷款、担保等任何形式的财务资助 [21] 实施程序 - 已履行董事会、监事会审议程序，尚需股东大会审议通过 [18][20] - 需公示激励对象名单不少于10天，关联股东需回避表决 [20] - 预留授予激励对象需在股东大会通过后12个月内确定 [8][14] 会计处理与信息披露 - 已明确限制性股票的会计处理方法 [16] - 已按规定披露董事会决议、监事会决议等文件 [21] - 需根据实施进展持续履行信息披露义务 [21]

股票期权与限制性股票激励计划 - 公司于2025年6月12日审议通过《2025年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及相关议案 [1] - 激励计划涉及28名激励对象在自查期间存在买卖公司股票行为 [2] - 28名激励对象的股票交易行为均基于独立判断 未利用内幕信息 [2] 内幕信息核查 - 核查期间为2024年12月12日至2025年6月12日 [2] - 共有1名内幕信息知情人存在股票变动 系转托管业务非买卖行为 [2] - 未发现内幕信息知情人及激励对象利用内幕信息进行交易 [3] 信息披露与合规 - 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法规执行 [3] - 对接触到内幕信息的人员及时登记并采取保密措施 [3] - 查询了中国结算深圳分公司出具的持股及股份变更证明 [2]

股权激励计划实施情况 - 2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期解除限售条件已成就，涉及3名激励对象，解除限售数量为2.10万股[1][3] - 首次授予日为2022年12月，授予价格为39.86元/股，实际授予数量为7.00万股，预留授予日为2023年8月21日，授予价格为39.61元/股，实际授予数量为1.50万股[2] - 激励对象包括2名副总经理和1名核心技术人员，分别获授3.00万股、2.00万股和2.00万股限制性股票[3] 解除限售条件 - 公司层面需满足2024年营业收入较2022年增长54.53%或净利润增长不低于44%，实际2024年净利润为594,862,210.27元，较2022年增长100.00%[3] - 激励对象个人层面考核结果为C级及以上方可解除限售，本次3名激励对象均满足100%解除限售条件[3] - 公司未出现财务报告被出具否定意见、违规利润分配等情形，激励对象也未出现被监管机构认定为不适当人选等情形[2][3] 股票上市流通安排 - 本次解除限售的限制性股票上市流通日为2025年7月7日，上市流通数量为2.10万股[1][3] - 解除限售后公司股本结构变动为：有限售条件股份减少21,000股至122,500股，无限售条件股份增加21,000股至420,555,450股[4] - 公司高级管理人员解除限售后仍需遵守《公司法》《证券法》等相关规定[4] 法律意见 - 北京国枫律师事务所认为本次解除限售已取得必要批准，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等规定[4]

《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）发布的《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称"《激 励管理办法》"）等法律、法规和规范性文件以及《欣旺达电子股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）、《欣旺达电子股份有限公司2022年限制性 股票与股票期权激励计划》（以下简称"《激励计划》"）的有关规定，就公司 调整2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格及股票期权行 权价格（以下简称"本次调整"）相关事宜出具法律意见书。 广东信达律师事务所 关于欣旺达电子股份有限公司 调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划 限制性股票授予价格及股票期权行权价格事项的 法 律 意 见 书 中国 深圳 福田区 益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 层 邮编：518038 电话：（0755）88265288 传真：（0755）88265537 电子邮箱：info@ sundiallawfirm.com 网站：www. sundiallawfirm.com 法律意见书 广东信达律师事务所 关于欣旺达电子股份有限公司 调整2022年限制性股票与股票期权激励计划 限制 ...

激励计划调整概述 - 公司于2025年7月1日召开董事会和监事会会议，审议通过调整2022年和2024年激励计划授予价格及行权价格的议案 [1] - 调整原因是2024年度权益分派方案实施完毕，需根据相关规定对价格进行调整 [12] - 2022年激励计划限制性股票授予价格由19.33元/股调整为19.18元/股，股票期权行权价格由38.92元/份调整为38.77元/份 [10] - 2024年激励计划限制性股票授予价格由6.78元/股调整为6.63元/股 [12] 2022年激励计划执行情况 - 2022年激励计划初始向2,254名激励对象授予824万股第二类限制性股票，授予价格19.60元/股 [1] - 向1,059名激励对象授予1,669万份股票期权，授予价格39.19元/份 [1] - 后因部分激励对象离职或放弃，调整激励对象人数和授予数量 [3] - 多次因权益分派调整授予价格和行权价格，并作废部分未归属股票和注销未行权期权 [5][6][8][10] 2024年激励计划执行情况 - 2024年激励计划初始向730名激励对象授予1,460.1258万股第二类限制性股票，授予价格6.90元/股 [10] - 后因部分激励对象离职或放弃，调整激励对象人数和授予数量 [12] - 因权益分派调整授予价格，并作废部分未归属股票 [12] 调整依据和程序 - 调整依据公司激励计划相关规定和股东大会授权 [1] - 调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [13] - 监事会认为调整安排符合相关规定并履行了必要审批程序 [14] - 律师事务所出具法律意见书确认调整事项合法合规 [14]

公司2025年限制性股票激励计划草案核查意见 - 公司监事会认为《2025年限制性股票激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规要求，未发现损害公司及股东利益的情形 [1][2] - 激励计划授予安排包含授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期等要素，均符合法律规定 [2] - 计划实施将完善公司治理结构，形成经营者与股东利益共同体，提升管理效率并促进可持续发展 [2] 激励计划实施考核管理办法 - 考核管理办法符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》规定 [2] - 考核体系具有科学性、综合性和可操作性，能有效约束激励对象并实现考核目标 [2] - 该管理办法将帮助建立良好的价值分配体系，促进公司持续发展 [2] 激励对象资格核查 - 激励对象均为公司核心管理（业务）骨干，不包括独立董事、监事及持股5%以上股东/实控人亲属 [2][3] - 激励对象需满足12个月内未被监管机构认定为不适当人选、无重大违法违规记录等六项负面清单条件 [3] - 监事会确认所有激励对象均具备法定任职资格，符合《激励计划（草案）》规定的条件 [3][4]

回购股份方案主要内容 - 公司拟使用自有资金及回购专项贷款以集中竞价交易方式回购A股股票，资金总额不低于15,000万元且不超过30,000万元，回购价格不超过9.5元/股 [1] - 按回购资金上限30,000万元测算，预计可回购约3,157.89万股，占总股本4.5%；按下限15,000万元测算，预计回购约1,578.95万股，占总股本2.3% [1] - 回购期限为董事会审议通过后12个月内，回购股份将全部用于股权激励，若36个月内未使用完毕将依法注销 [1] 回购股份审议程序 - 2025年5月8日公司董事会及监事会审议通过回购方案，属于董事会审批权限范围，无需提交股东会审议 [2] - 公司已开立回购专用证券账户，仅用于回购股份 [2][13] - 董事、监事、高管及控股股东在回购期间尚无明确增减持计划 [2] 回购资金来源 - 公司已取得工商银行江西省分行不超过27,000万元的股票回购贷款承诺，不超过回购总额的90%，贷款期限不超过36个月 [4] - 截至2025年3月31日，公司总资产151.35亿元，资产负债率63.30%，回购资金上限30,000万元占总资产1.98% [8] 回购股份用途及影响 - 回购股份将用于实施股权激励，健全长效激励机制 [3] - 管理层认为回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，且不会导致控制权变化或影响上市地位 [8] - 若按上限回购，有限售条件流通股比例将从0.47%增至4.87% [7] 回购实施安排 - 回购价格上限因分红派息从9.8元/股调整为9.5元/股，调整生效日为2025年7月10日 [12] - 公司将定期披露回购进展，包括每月前3个交易日披露上月回购情况，并在定期报告中披露 [13] - 若未能在36个月内完成股份转让，未使用部分将依法注销 [10][11]

公司2025年限制性股票激励计划草案审核意见 主体资格与合规性 - 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，包括最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定意见、未按法律法规进行利润分配等 [1] - 公司具备实施股权激励计划的主体资格 [2] - 激励对象均无《管理办法》禁止情形，如12个月内被监管机构认定为不适当人选、重大违法违规行为等 [2][3] - 激励对象不包含独立董事、持股5%以上股东及其关联方，符合《管理办法》及《科创板上市规则》要求 [3] 计划内容与流程 - 激励计划制定及审议流程符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规，授予安排（数量、日期、价格等）合法合规 [3][4] - 公司未为激励对象提供任何形式的财务资助或担保 [4] - 计划需经股东会审议通过后方可实施 [4] 激励计划目的与影响 - 计划旨在完善长效激励机制，绑定股东、公司与核心团队利益，促进持续发展 [4] - 通过中长期激励机制增强凝聚力，推动战略落地和经营目标实现，不损害公司及股东利益 [4] 信息披露与公示 - 公司将在股东会前公示激励对象姓名及职务至少10天，薪酬与考核委员会于会议前5日披露审核意见 [3]