核心观点 - 2024年国内金价屡创新高但黄金珠宝行业出现闭店潮，公司加盟门店逆势增长158家[2] - 公司2024年营收65.18亿元同比增长10.48%，但第四季度归母净利润亏损1.22亿元同比下降698.93%[2] - 加盟店占比提升未带动整体毛利率增长，2024年毛利率23.6%且连续六年下滑[2] 加盟代理业务分析 - 2024年加盟店数量达1268家，净增158家，主要因拓展渠道布局、推出"潮宏基|Soufflé"子品牌等策略[5] - 加盟代理收入32.84亿元同比增长32.35%，但毛利率从2020年23.97%持续下滑至2024年17.25%[5] - 2024年加盟代理营收成本增速36.57%高于营收增速32.35%，导致毛利率同比下滑2.56个百分点[6] - 加盟店产品结构中黄金占比更高，传统黄金产品收入29.49亿元同比增30.21%，但毛利率仅9.10%[7] 业务结构及财务表现 - 公司核心收入来自珠宝业务占比超九成，2024年时尚珠宝收入29.7亿元同比微降0.63%[4][7] - 传统黄金产品收入增长但毛利率仅9.10%，远低于时尚珠宝产品28.76%的毛利率[7] - 皮具业务收入3.24亿元同比下滑27.38%，2024年计提商誉减值1.77亿元影响净利润[9] - 收购菲安妮形成的商誉账面价值仍存5.06亿元，未来可能继续计提减值[9] 行业背景与公司战略 - 2024年全国黄金消费量985.31吨同比下降9.58%，行业转向关闭低效门店开设体验店[4] - 公司计划2025年门店达2000家规模，2025年需净增495家门店但2024年实际增长不及预期[8] - 公司通过融合东方文化元素推出高附加值黄金产品推动收入增长[9]

关联交易分析 - 近三年公司对诺德股份关联销售金额持续增长，分别为2.63亿元、4.06亿元和4.05亿元，占年度销售总额比例分别为12%、18%和29% [1] - 向诺德股份出售的锂电生箔机及阴极辊平均单价均高于非关联方，其中生箔机含税单价195万元/台，阴极辊242万元/台，而非关联方同类产品分别为150万元/台 [1] - 关联销售采用40%预收款、35%发货款、20%验收款、5%质保金的信用政策 [1] - 经营活动现金流入明显低于营业收入，近三年净现比分别为0.60、0.02、0.21，三年累计净利润较经营性现金流量净额差异达3.36亿元 [1] 产品定价与毛利率 - 生箔机关联销售毛利率28.87%，非关联销售22.21%，差异因关联方采购3.6米大直径全球最大规格产品且含防尘罩等配件 [1][2] - 阴极辊关联销售毛利率45.08%，非关联销售29.61%，因关联方采购3米、3.6米大直径产品且使用自制钛圈成本较低 [1][2] - 溶铜罐关联销售毛利率34.31%，非关联销售56.54%，因高原地区技术要求更高且首次生产技术不成熟 [1][2] - 阳极槽关联销售毛利率22.48%，非关联销售30.02%，因关联方项目包含设备改造及旧设备拆卸等附加服务 [2] 现金流与回款情况 - 2024年应收诺德股份款项2,610.15万元，占三年关联销售总额107,406.90万元的2.43% [8] - 未在信用期内回款2,546.57万元，主要系湖北诺德1,533.20万元和青海电子797.77万元因环保整改暂停生产暂缓付款 [8] - 2022-2024年经营活动现金流入与营业收入差额分别为-44,610.46万元、-69,968.52万元和-40,585.09万元，主要因票据结算及收款周期差异 [9] - 三年累计净利润58,875.82万元与经营性现金流量净额9,243.70万元差异49,632.13万元，主要系电解铜箔设备业务尾款及质保金收取困难 [10] 商誉与业绩表现 - 收购洪田科技形成商誉3.08亿元，2024年营业收入9.16亿元同比下滑19.58%，净利润1.67亿元同比下滑35.20% [16] - 业绩下滑原因包括：下游锂电铜箔需求增速放缓（2024年1-9月新能源汽车销量增速降至29.8%）、铜箔加工费下滑导致扩产意愿降低 [17][18] - 与同行业对比：先导智能2024年净利润下滑83.88%，赢合科技下滑9.14%，行业整体呈现下行趋势 [19] - 商誉减值测试显示可收回金额不低于103,486.33万元，采用5年预测期及8.22%收入增长率，认为无需计提减值 [19]

关联交易与定价 - 近三年公司对诺德股份关联销售金额分别为2.63亿元、4.06亿元和4.05亿元，占年度销售总额的比例分别为12%、18%、29%，关联销售规模持续增长[1] - 向诺德股份出售的锂电生箔机及阴极辊平均单价均高于向非关联方出售的单价，生箔机关联方售价280万元/台（含税）vs非关联方195万元/台，阴极辊关联方242万元/台vs非关联方150万元/台[1] - 关联销售与非关联销售毛利率存在差异，生箔机关联销售毛利率28.87%vs非关联方22.21%，阴极辊关联销售毛利率45.08%vs非关联方29.61%[1] 现金流与收入差异 - 近三年公司实现营业收入分别为21.90亿元、22.37亿元、13.74亿元，经营活动产生的现金流入分别为18.40亿元、19.31亿元、10.90亿元，经营活动现金流入明显低于营业收入[1] - 净现比分别为0.60、0.02、0.21，三年累计净利润较经营性现金流量净额差异为3.36亿元[1] - 现金流与收入差异主要系收款期与收入确认时点不同、客户多以票据结算且公司将票据用于背书所致[8] 商誉与业绩表现 - 公司收购洪田科技81%股权形成商誉3.08亿元，收购至今未计提商誉减值[14] - 洪田科技2024年营业收入9.16亿元同比下滑19.58%，净利润1.66亿元同比下滑35.20%，利润率18.16%同比减少4.38个百分点[14] - 业绩下滑原因包括下游锂电铜箔需求增长放缓、铜箔行业加工费下滑导致扩产意愿降低等[15] 行业趋势与竞争 - 新能源汽车增速放缓影响上游锂电铜箔设备需求，2023年新能源汽车销量同比增长37.9%，2024年1-9月增速降至32.5%[15] - 铜箔行业进入调整期，加工费下滑导致企业扩产意愿降低，行业开工率较2021-2023年有所下降[15] - 同行业可比公司先导智能、赢合科技2024年收入分别下滑39.18%、19.41%，洪田科技业绩变动趋势与行业一致[17]

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于 元成环境股份有限公司 2024 年年度 报告的信息披露监管工作函中的有关问题的专项说明 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于 元成环境股份有限公司 2024 年年度 报告的信息披露监管工作函中的有关问题的专项说明 上海证券交易所上市公司管理二部： 贵部《关于元成环境股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管工作函》 （以下简称"工作函"）收悉。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称"我们"）是元成环境股份有限公司（以下简称"元成股份"或"公司"） 发表意见的问题进行了审慎核查，现将情况汇报如下： 一、关于经营情况。年报显示，2024 年度公司实现营业收入 1.46 亿元，同 比下降 46.79%，扣非前后的净利润分别亏损 3.25 亿元、3.23 亿元，同比亏损幅度 加大。公司称主要受行业周期波动影响主要业务收缩导致营业收入下滑、计提减 值损失增加等使净利润减少。分产品看，除苗木销售及电子设备及元器件外，公 司工程施工及绿化养护、规划设计等主营业务毛利率分别为-27.94%、-14.27%，同 比大幅下滑。分季度看，公司第四季度实现营收 1. ...

主营业务与商誉减值 - 2022-2024年营业收入分别为201.76亿元、224.37亿元、223.58亿元，同比变化幅度分别为28.54%、11.21%、-0.36% [2] - 同期归母净利润分别为7.85亿元、9.29亿元、5.19亿元，同比变化幅度分别为17.29%、18.35%、-44.13% [2] - 2024年底商誉期末余额为57.56亿元，占总资产的27.35% [2] - 医保改革政策导致行业营业收入增长停滞、利润下滑压力增加 [3] - 全国药店数量从2022年末66.70万家增至2024年末67.50万家，增长1.21%，行业竞争加剧 [4] - 2024年全国零售药店市场销售规模达5,282亿元，同比下滑2.2% [4] - 公司通过增加自建和加盟门店数量提高市占率，2024年门店总数达15,277家 [4] - 线上销售占比逐年提升，2024年公域B2C和O2O销售占比达10.3% [5] - 产品结构向中西成药倾斜，2024年中西成药销售占比达79.1% [5] - 公司综合毛利率从2022年31.9%提升至2024年33.2% [5] 加盟、联盟及分销业务 - 2024年"加盟、联盟及分销业务"营业收入31.05亿元，同比增长5.92%，毛利率13.06% [23] - 加盟业务经营主体为老百姓健康药房集团连锁有限公司，实行"七统一"管理模式 [24] - 联盟业务经营主体为湖南药简单科技有限公司，定位第三方综合赋能服务平台 [26] - 分销业务经营主体为丰沃达医药物流等具有批发资质的子公司 [27] - 加盟业务前十大客户交易金额在291-1,443万元之间，均为无关联关系客户 [25] - 联盟业务前十大客户交易金额在473-1,186万元之间，均为无关联关系客户 [26] - 分销业务前十大客户中仅两家为关联方，最大客户交易额7,046万元 [27] - 同行业公司益丰药房和大参林加盟及分销业务毛利率分别为7.88%和11.17% [30] 预付款与其他应收款 - 2024年各季度末预付款余额分别为1.76亿元、2.01亿元、2.65亿元 [33] - 其他应收款中32%账龄为1年以上，"应收第三方款项"期末余额8,927.8万元 [33]

主营业务与商誉减值风险 - 公司2022-2024年营业收入分别为201.76亿元、224.37亿元、223.58亿元，同比变化28.54%、11.21%、-0.36%，归母净利润7.85亿元、9.29亿元、5.19亿元，同比变化17.29%、18.35%、-44.13% [2] - 2024年底商誉余额57.56亿元占总资产27.35%，计提商誉减值1.08亿元，商誉组合分类以地区为主 [2] - 医药改革政策导致行业收入增长停滞，医保强监管使部分地区经营受影响，同时行业竞争加剧，2024年全国药店数量达67.50万家，店均服务人口约2000人，零售药店市场规模同比下滑2.2% [3][4][5] - 公司积极扩张门店数量，2024年门店总数达15,277家，其中直营9,981家，加盟5,296家，线上销售占比提升至10.3% [6] - 产品结构转向中西成药，2024年销售占比达77.5%，自有品牌销售额35.4亿元占比22%，推动毛利率提升 [6][7] 商誉减值测试 - 公司将商誉分摊至25个片区资产组组合，采用现金流量折现法测试可收回金额，预测期收入增长率2%-12%，稳定期采用1.8%通胀率，折现率10.69%-12.50% [20][21][22] - 2024年对天津、湖南怀化等5个片区计提商誉减值1.08亿元，其他20个片区未发生减值 [23][24] - 并购店与自建店均为商誉组成部分，减值测试参数综合考虑历史运营和未来扩张规划 [19] 加盟与批发业务 - 2024年加盟、联盟及分销业务收入31.05亿元同比增长5.92%，毛利率13.06%高于行业7%-10%水平 [25][26] - 加盟业务实行"七统一"管理，主要利润来自配送差价和加盟费，前十大客户交易额291-1,443万元 [26][27] - 联盟业务定位第三方赋能平台，前十大客户交易额473-1,186万元 [28] - 分销业务毛利率约4%，前十大客户中含关联方交易 [29][30] 财务数据 - 2024年预付款余额季度波动明显，Q1-Q4分别为1.76亿、2.01亿、2.16亿、1.7亿元 [33] - 其他应收款期末余额8,927.8万元 [33] - 公司解释批发业务费用因内外配送混合无法单独拆分 [31]

公司合并亚锦科技的可辨认资产识别 - 公司聘请中联国信对亚锦科技及其控股子公司南孚电池的可辨认资产进行评估，识别出商标公允价值35,327.77万元和专利技术公允价值4,801.52万元 [3] - 南孚电池销售模式包括经销、平台和直销模式，未与客户签署长期供货协议，采用"现款现货"结算模式，因此未单独识别长期客户合同 [4] - 公司认为长期客户合同不满足可单独辨认的条件，因其现金流依赖于整体经营产出能力，无法单独交易取得现金流入 [4] 合并对价分摊与商誉确认 - 公司以评估报告结果进行合并对价分摊，南孚电池商标价值34,570.00万元，专利技术价值4,730.00万元 [6] - 商誉确认过程显示，两次交易累计收购亚锦科技51%股权共形成商誉290,599.36万元 [11] - 商誉计算采用交易对价减去应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额 [11] 商誉减值测试 - 公司聘请评估机构分别以2022年、2023年和2024年末为基准日进行商誉减值测试，结果显示商誉未出现减值 [13] - 减值测试采用收益法，预测期收入增长率呈下降趋势，2025年预测增长率为6.85%，低于历史水平 [17] - 减值测试中预测毛利率呈逐年下降趋势，2025年预测毛利率为42.89%，低于历史年度水平 [18] 南孚电池业务情况 - 南孚电池在国内碱性电池市场占有率连续32年保持第一，2024年碱性5号电池市场占有率达86.2% [15] - 南孚电池通过自主研发创新，持续引领国内电池企业技术升级和产品质量提升 [8] - 公司预测南孚电池未来收入增长主要来自海外OEM业务和红牛饮料代理业务 [17] 行业发展趋势 - 全球碱性电池市场预计2023-2028年期间增长21.8亿美元，年复合增长率4.44% [15] - 中国已成为全球第一大锌锰电池出口国，出口量总体呈上升趋势 [16] - 智能家居和物联网发展带动锌锰电池需求增长，国家提倡电池碱性化将增加碱性锌锰电池需求 [22]

关于标的公司估值 - 公司拟以现金6.66亿元收购尼威动力55.50%股权，标的公司100%股权评估值为12.23亿元，评估增值率高达665.84% [1] - 标的公司前次评估基准日为2023年12月31日，全部权益账面价值7,171.46万元，本次评估基准日为2025年2月28日 [1] - 交易所要求公司补充披露近三年两次融资目的及作价依据、前次评估背景及公允性、资产质量变化情况、评估参数差异原因等 [1] 关于标的公司财务预测 - 标的公司2023-2025年1-2月净利润分别为1,699.22万元、7,599.13万元、1,183.70万元，波动较大 [2] - 预测2025-2027年营业收入增长率分别为33.28%、33.28%、33.28%，毛利率维持稳定 [2] - 交易所要求披露在手订单明细、销售计划完成率、产品定价预测依据等 [2] 关于标的公司产能与资本支出 - 标的公司2023-2025年1-2月产能利用率分别为22.82%、41.85%、37.94%，部分项目存在超产能情况 [3] - 预测2026年起资本性支出降至308万元/年，但2030年突发性投入8,520.90万元 [3] - 2023-2024年购建长期资产现金支出分别为2,361万元、2,868万元 [3] 关于客户集中度 - 2023-2025年1-2月前五大客户收入占比分别为96.10%、94.43%、95.27% [5] - 第一大客户理想汽车销售收入占比从73.27%降至40.27% [5] - 交易所要求说明客户集中原因、合作可持续性、替代措施等 [5] 关于业绩承诺与奖励 - 标的公司承诺2025-2027年净利润合计不低于3.2亿元 [6] - 若累计实现净利润超过3.6亿元，超出部分的50%作为奖励，总额不超过交易作价的20% [6] - 交易所质疑业绩承诺与高估值匹配性、奖励比例合理性等 [6] 关于交易对方 - 标的公司历史存在股东代持、非货币出资未评估等不规范情形 [7] - 部分股东曾以知识产权出资，交易前以货币替换 [7] - 交易所要求说明历次股权变动合规性、是否存在潜在安排等 [7]

公司IPO概况 - 上海超硅半导体股份有限公司科创板IPO已获受理 拟首发募资49 65亿元 [1] - 保荐机构为长江证券承销保荐有限公司 会计师事务所为天健会计师事务所 [2] - 公司主要产品包括300mm和200mm半导体硅片 涵盖抛光片、外延片、氩气退火片及SOI硅片 [3] 财务表现 - 2022-2024年营业收入分别为9 21亿元、9 28亿元、13 27亿元 同期归属净利润亏损8 03亿元、10 44亿元、12 99亿元 累计亏损31 46亿元 [3] - 截至2024年末累计未分配利润为-39 72亿元 资产负债率从40 27%升至52 33% 流动比率从3 37降至0 98 [4] - 公司预计2027年可实现盈利 主要基于产能释放和订单增长预期 [4] 商誉与收购 - 账上13 94亿元商誉源自2020年收购重庆超硅半导体有限公司 占资产总额9% [5] - 重庆超硅当前在建产能释放后将形成年产480万片200mm半导体硅片产能 [6] - 2022-2024年重庆超硅因进口申报违规等事项受到3次行政处罚 累计罚款2 57万元 [5][6] 关联交易 - 2022年向日本关联方Sun Silicon和United Semiconductor采购原料设备达5 16亿元 [7] - 交易方涉及公司前董事张毅及其配偶控股企业 但公司强调交易不以关联关系为前提 [7] - 报告期内通过Sun Silicon的采购占比已显著下降 公司正拓展与终端生产商直接合作 [8] 行业与运营特点 - 半导体硅片行业具有资本密集和技术密集双重特征 需持续投入设备购置和研发 [3] - 300mm硅片生产线尚处产能爬坡阶段 暂未形成规模效应导致生产成本较高 [4] - 公司表示随着产能释放和订单导入 主营业务毛利率已呈现持续改善趋势 [4]

收购交易 - 博众精工拟以4.20亿元现金收购上海沃典70%股权，标的公司估值6亿元，较净资产1.33亿元增值352.35% [1][4] - 交易完成后公司将新增3.60亿元商誉 [1][4] - 交易对方承诺2025-2027年上海沃典累计扣非净利润不低于1.85亿元，年均需超6000万元 [1][6][7] 标的公司情况 - 上海沃典成立于2014年，注册资本5000万元，专注工业智能自动化解决方案，业务涵盖汽车制造、航空航天等领域 [4] - 2023-2024年营业收入分别为2.37亿元、2.49亿元，归母净利润分别为3173.66万元、3857.10万元，2024年同比增速5.16%、21.53% [5] - 2024年一季度营业收入8274.34万元，归母净利润1264.56万元 [5] - 公司正拓展海外高毛利业务，欧洲市场订单占优势比例 [5] 博众精工业绩 - 2023-2024年营业收入48.40亿元、49.54亿元，同比增长0.59%、2.36%，扣非净利润3.28亿元、3.19亿元，同比变动4.88%、-2.66% [8][9] - 2024年一季度营业收入7.37亿元同比下降0.80%，归母净利润亏损3097.79万元同比下降45.59% [9] - 2020-2024年研发投入持续增长，分别为3.71亿元、4.62亿元、4.94亿元、4.97亿元、5.14亿元 [8] 市场反应 - 收购公告发布后6月16-17日公司股价表现平淡 [2] - 2024年一季度基金公司合计减持公司股份超千万股 [3]