信息披露制度框架 - 制度依据包括公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则及公司章程 [1] - 信息披露定义为按规定程序公开可能对股票及衍生品交易价格产生重大影响的信息 [1] - 适用范围涵盖董事、董事会、董事会秘书、高管、各部门及子公司负责人、持股5%以上股东等七类主体 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需满足真实、准确、完整、及时、公平五大要求 [2] - 禁止虚假记载、误导性陈述和重大遗漏 [2] - 董事及高管需对披露内容负责 异议时需发表声明并说明理由 [3] - 信息需完整披露不得选择性遗漏或隐瞒重大风险 [4] - 公平披露要求信息同时向所有投资者公开 禁止内幕信息泄露 [4] - 自愿披露信息需真实准确完整 且不得与强制披露信息冲突 [4] 信息披露内容体系 - 披露内容主要包括定期报告和临时报告 以及招股说明书等文件 [6] - 定期报告分为年度、中期和季度报告 均需包含对投资决策有重大影响的信息 [7] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告2个月内 季度报告1个月内 [7] - 年度报告内容涵盖公司基本情况、主要财务数据、股东结构、董事高管薪酬等十项要素 [7] - 中期报告包含公司概况、财务数据、股东变化、重大诉讼等七类内容 [8] 信息披露审核机制 - 定期报告需经董事会审议 财务信息需审计委员会过半数同意 [8] - 董事高管需对定期报告签署书面确认意见 无法保证时需投反对票或弃权票 [9][10] - 财务会计报告需经具备证券期货业务资格的会计师事务所审计 [10] - 半年度报告在分红、再融资等情形下需审计 季度报告通常无需审计 [11] - 非标准审计报告需董事会和会计师事务所出具专项说明 [11] 临时报告触发情形 - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负、政策影响等十九类情形 [13] - 披露时点为董事会决议形成、协议签署或董事高管知悉时 [14] - 筹划阶段出现信息泄露或交易异常时需及时披露进展 [14][15] - 公司需关注媒体报道和证券异常交易 及时澄清不实信息 [15] 信息披露职责分工 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为主要负责人 [17] - 董事会办公室为常设信息披露事务管理部门 [18] - 董事高管需勤勉尽责确保披露时效 不得委托非持牌机构处理披露文件 [19] - 财务负责人需配合董事会秘书完成财务信息披露工作 [19] 信息披露流程规范 - 重大事项需按内部报告制度及时通报董事会秘书 [21] - 定期报告编制需经高管起草、审计委员会审核、董事会审议三步流程 [22] - 临时报告由知情人通报 董事会秘书组织起草审核后报董事长审批 [23] - 已披露信息存在错误时需及时发布更正或补充公告 [24] 信息保密管理 - 董事高管及其他接触未公开信息人员均负有保密义务 [26] - 未公开信息知情范围需最小化 并开展保密教育 [27] - 信息难以保密或已泄露时需立即公开披露 [28] - 信息披露文件查阅需经董事会秘书书面批准 申请文件保存10年 [28] 制度实施与监督 - 审计委员会对董事高管信息披露行为进行监督 [20] - 信息披露违规将追究责任人行政及经济责任 [26] - 制度由董事会解释修订 自董事会审议后生效 [29]

战略委员会设立目的 - 完善公司治理结构并加强决策科学性 [1] - 持续强化公司核心竞争力并保证长期发展战略合理性 [1] - 根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》设立 [1] 人员组成结构 - 成员由3至5名董事组成且需包含企业管理、经济学、法律及产品专家各1名 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 [1] - 专家委员可外聘且可兼任董事会其他专门委员会职务 [1] 委员会职责权限 - 研究公司长期发展战略、重大投资、可持续发展及ESG治理工作并提出建议 [2][4] - 评估战略内外部环境变化、行业地位及产品市场战略适用性 [2] - 审议重大投融资方案、资本运作及资产经营项目 [4] - 监督重大ESG事项包括战略、目标及政策制定 [4] - 指导子公司和职能部门中长期发展规划及风险管理策略 [4] 工作程序机制 - 工作方式为平时分散工作和定期召开工作会议 [5] - 董事会办公室协调职能部门提供资料和服务支持 [5] - 专业小组会议研究讨论方案并将结果提交董事会 [5] 议事规则细则 - 会议分为定期会议和临时会议且临时会议可由董事长或负责人申请启动 [5][6] - 会议需三分之二以上委员出席且决议需全体委员过半数通过 [6] - 表决采用举手表决、投票表决或通讯表决方式 [6] - 会议记录需委员签名并以书面形式报董事会 [7] - 会议资料保存期不少于十年且委员负有保密义务 [7] 附则规定 - 细则未尽事宜按国家法律、行政法规及公司章程执行 [8] - 细则由董事会负责制定、修订和解释 [8] - 修订后需经董事会审议通过实施 [8]

核心观点 - 公司修订独立董事制度以完善治理结构，规范独立董事行为，提升上市公司质量，保护公司和中小股东利益 [1] - 独立董事需保持独立性并履行忠实勤勉义务，在董事会中发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [2] - 制度明确独立董事任职资格、任免程序、职责权限、履职保障及年报工作职责等具体要求 [3][17][44] 独立董事任职资格 - 独立董事必须保持独立性，禁止与公司存在利害关系的人员担任，包括公司附属企业任职人员及其直系亲属、持有公司1%以上股份或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属等 [3] - 独立董事候选人需具备良好个人品德，无证券期货违法犯罪记录、36个月内无交易所公开谴责或3次以上通报批评记录、无重大失信不良记录等 [4] - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济工作经验，会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称/博士学位 [5] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职，确保有足够时间和精力履职 [5] 独立董事任免机制 - 独立董事由董事会或持有1%以上股份股东提名，股东会选举决定，需实行累积投票制并单独披露中小股东表决情况 [6][7] - 独立董事任期与其他董事相同，可连选连任但连续任职不得超过6年，首次上市前任职时间连续计算 [7] - 独立董事辞职或解聘导致董事会独立董事比例不符规定时，需在60日内完成补选 [8][9] 独立董事职责与权限 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表意见，监督公司与控股股东、董事间的利益冲突事项 [9][11] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利，行使职权需经全体独立董事过半数同意 [9][10] - 独立董事需亲自出席董事会会议，连续两次未能出席且未委托他人出席的，董事会需在30日内提议解除其职务 [10] 专门委员会职能 - 审计委员会需审核财务信息、内部控制及会计师事务所聘免等事项，每季度至少召开一次会议 [13] - 提名委员会负责董事及高级管理人员遴选、任职资格审核，薪酬与考核委员会制定考核标准及薪酬方案 [14][15] - 董事会未采纳专门委员会建议时，需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [14][15] 履职保障与工作要求 - 公司需为独立董事提供工作条件、人员支持和津贴，承担其履职所需费用，津贴标准由董事会制定并经股东会审议 [18][21] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过实地考察、与中小股东沟通等方式履职，工作记录需保存10年 [16][17] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告，包括出席会议、审议事项、沟通情况等内容，最迟在股东会通知时披露 [17] 年报工作职责 - 独立董事需在年报编制中履行勤勉责任，管理层需向独立董事汇报年度经营情况，独立董事需进行实地考察并出具报告 [44][45] - 公司需安排独立董事与年审注册会计师见面沟通审计问题，独立董事需就对外担保等重大事项发表独立意见 [47][50] 制度实施与监管 - 中国证监会、证券交易所依法对独立董事进行监管和自律管理，公司及相关主体需配合检查调查 [23] - 制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责制定、修订和解释 [24]

公司治理结构 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会作为专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策[1] - 委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数，委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[2] - 委员会设独立董事担任的召集人，任期与董事会一致，下设工作组负责提供经营资料和筹备会议[2] 职责权限范围 - 委员会负责对董事及高级管理人员进行考核并提出薪酬方案建议，包括股权激励计划和员工持股计划[2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案，董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议[4] - 委员会需每年向董事会、股东会或职工大会报告工作成果并进行自我评价[4] 决策与议事程序 - 工作组需提供财务指标、经营目标完成情况、岗位职责及绩效数据作为决策依据[4] - 考核程序包括述职评价、绩效评估及薪酬方案表决，结果报董事会批准[4] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过，表决方式包括举手表决或通讯表决[5] - 会议记录由董事会秘书管理，委员对议事项负有保密义务[6] 制度依据与修订 - 细则依据《公司法》《上市公司治理准则》及公司章程制定，2025年8月完成修订[1] - 若与法律法规或公司章程冲突，以有关规定为准，修订需经董事会审议通过[6]

公司基本信息 - 公司名称为杭州天目山药业股份有限公司，英文名称为Hangzhou Tian-Mu-Shan Pharmaceutical enterprise Co.,Ltd. [4] - 公司成立于1989年10月31日，是临安市首家国有企业股份制试点单位，由杭州天目山药厂发起设立 [2] - 公司注册地址为浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路18号，邮政编码311300 [4] - 公司注册资本为人民币12,178万元，已发行股份总数为121,778,885股，均为普通股 [4][20] - 公司统一社会信用代码为91330000253930812T，依法在浙江省市场监督管理局注册登记 [2] 股份结构 - 公司股份采取股票形式，每股面值为人民币1元，股份在中国登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [17][18] - 公司发起人为杭州天目山药厂，1989年以资产出资450万元设立，同时向社会公开发行200万股 [19] - 1992年经确认杭州天目山药厂资产出资额为850万元，个人股为200万元，设立时股份总数为5,040万股 [19] - 公司不接受本公司股份作为质权的标的，公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让 [28][29] - 董事、高级管理人员每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让 [29] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨为坚持社会主义方向，倡导开拓、求实、进取、向上的企业精神，以药为主、多元发展，走科、工、贸相结合的发展之路 [13] - 经营范围包括生产片剂、颗粒剂、丸剂、合剂、口服液、糖浆剂、滴眼剂、滴丸剂等药品及保健食品，市场经营管理、货物进出口，医疗器械生产销售等 [14] - 经营范围需经相关部门批准后方可开展，含下属分支机构的经营范围 [14] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利、参加股东会行使表决权、监督公司经营、查阅公司文件、剩余财产分配等权利 [33] - 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证需连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份，并向公司提出书面请求 [34] - 股东承担遵守法律法规、公司章程、依认购股份缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用股东权利等义务 [39] - 控股股东、实际控制人应依法行使权利，不得占用公司资金、不得进行内幕交易、操纵市场等违法违规行为 [41] 股东会职权 - 股东会由全体股东组成，是公司权力机构，行使选举董事、审议利润分配方案、增加减少注册资本、发行公司债券、合并分立等职权 [44] - 股东会审议事项包括非日常经营性交易占公司最近一期经审计总资产50%以上、对外担保、关联交易金额3,000万元以上且占净资产绝对值5%以上等 [45][46] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次，临时股东会在董事人数不足、未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有10%以上股份股东请求等情形下召开 [47] 董事会结构 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，由董事会以全体董事过半数选举产生 [48][110] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、决定内部管理机构设置、聘任解聘总经理等职权 [106] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，临时会议可由代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会提议召开 [113][114] 独立董事职责 - 独立董事需保持独立性，不得在公司或其附属企业任职、不得直接或间接持有公司已发行股份1%以上等 [124] - 独立董事应具备上市公司董事资格，有五年以上法律、会计或经济工作经验，具有良好的个人品德 [125] - 独立董事行使独立聘请中介机构、提议召开临时股东会、董事会会议、征集股东权利、发表独立意见等特别职权 [127] 财务资助与担保 - 公司或其子公司不得为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，除外情形下经股东会或董事会决议，财务资助累计总额不得超过已发行股本总额10% [21] - 公司对外担保事项均需提交董事会审议，部分情形需经股东会批准，董事会审议时需经出席董事会会议2/3以上董事同意 [45][52] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过，并经出席董事会会议非关联董事2/3以上审议同意 [52]

审计委员会设立依据与总则 - 为完善公司治理结构并提高内部控制能力设立审计委员会 向董事会负责并报告工作 [1] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 主要负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 [1] - 审计委员会根据《公司章程》《董事会议事规则》及本细则独立履行职责 不受公司任何其他部门和个人的干预 [1] 人员组成与任职要求 - 审计委员会成员由三名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成 独立董事委员过半数且至少一名为会计专业人士 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事委员中符合规定的会计专业人士担任 负责主持委员会工作 [2] - 委员任期与董事会一致 独立董事连续任职不得超过六年 [2] - 委员连续两次不出席会议视为不能适当履行职权 董事会可以撤销其职务 [2] - 委员人数少于三名时 董事会应当在六十日内完成补选 [2] 职责权限与监督职能 - 主要职责包括监督评估外部审计机构工作 提议聘请或更换外部审计机构 [3] - 监督评估内部审计工作 负责内部审计与外部审计的协调 [3] - 审核公司财务信息及其披露 监督评估公司内部控制 [3] - 行使《公司法》规定的监事会职权 负责法律法规和董事会授权的其他事项 [3] - 特定事项需经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会审议 包括披露财务会计报告 聘用解聘会计师事务所等 [3] - 审核公司财务会计报告 重点关注重大会计和审计问题 特别关注欺诈舞弊行为及重大错报可能性 [3] - 监督外部审计机构聘用工作 包括制定选聘政策 提议启动选聘 审议选聘文件等 [4][5] - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职情况的评估报告 [5] - 对公司董事 高级管理人员遵守法律法规和公司章程的行为进行监督 可要求提交执行职务报告 [5] - 发现董事 高级管理人员违规时向董事会通报或股东会报告 并可提出解任建议 [5] - 可向董事会提议召开临时股东会会议 董事会应在收到提议后十日内提出书面反馈意见 [6] - 在董事会不履行职责时召集和主持股东会会议 会议费用由公司承担 [6][7] - 有权接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东的书面请求 向人民法院提起诉讼 [7] - 具有取得内外部审计报告 财务报告等重要资料的职权 [8] - 可要求内部审计机构 外部审计机构进行特别审计或专项调查 [8] - 内部审计机构须向审计委员会报告工作 各类审计报告和整改情况须同时报送 [9] - 督导内部审计机构至少每半年检查公司募集资金使用 担保 关联交易等重大事件实施情况 [10] - 督导内部审计机构检查大额资金往来及与董事 高级管理人员等的资金往来情况 [10] - 根据内部审计报告出具公司内部控制有效性书面评估意见并向董事会报告 [11] - 至少每年一次向董事会 股东会或职工大会报告主要工作和自我工作评价 [11] 工作程序与年报规程 - 董事会办公室会同审计 经营管理及财务部门提供审计委员会决策前期准备工作所需资料 [12] - 年报工作规程包括与年审会计师事务所协商确定时间安排 督促按时提交审计报告等 [12] - 在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表 形成书面意见 [12] - 在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表 形成书面意见 [12] - 对年度财务会计报表进行表决 形成决议后提交董事会审核 [12] - 向董事会提交年审会计师事务所工作总结报告和下年度续聘或改聘决议 [12] - 重点关注年报审计期间改聘会计师事务所情形 原则上不得改聘 确需改聘时需进行全面评价 [12] - 续聘下一年度年审会计师事务所时需对完成本年度审计工作情况及执业质量做出全面客观评价 [12][13] 议事规则与会议程序 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每季度至少召开一次 [13] - 会议原则上采用现场会议形式 必要时可采用视频 电话或其他方式召开 [13] - 会议应由三分之二及以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [13][14] - 委员可委托其他委员代为出席会议并行使表决权 每一名委员最多接受一名成员委托 [14] - 独立董事成员因故不能出席会议时应委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席 [14] - 审计工作组成员可列席会议 必要时可邀请公司董事 其他高级管理人员等列席 [14] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [14] - 会议应有详细记录 出席会议委员应在会议记录上签名 [14] - 会议通过的议案及表决结果应由主任委员或董事会秘书以书面形式报公司董事会 [15] - 讨论有关联关系的议题时关联委员应披露关联关系并回避表决 [15] - 因回避无法形成有效审议意见时应将相关事项提交董事会审议 [16] - 会议应有会议决议等文件 出席会议委员应在会议决议上签名 保存期不得少于十年 [16] - 会议的召开程序 表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规和公司章程 [16] - 出席会议委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息获取非法利益 [16]

股东会职权范围 - 股东会作为公司最高权力机构，行使包括选举董事、审议利润分配方案、增减注册资本、发行债券、公司合并分立解散清算、修改章程、聘用解聘会计师事务所、批准担保事项等职权 [1] - 股东会审议事项包括一年内购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项、变更募集资金用途、股权激励和员工持股计划 [1] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [2] 需股东会审议的交易标准 - 非日常经营性交易（关联交易除外）达到最近一期经审计总资产50%以上、或净资产50%以上且绝对金额超5000万元、或营业收入50%以上且绝对金额超5000万元、或净利润50%以上且绝对金额超500万元需经股东会审议 [3] - 对外担保行为中，担保额达最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保、或担保额达总资产30%后提供的任何担保、或担保额达总资产30%的担保需经股东会审议，其中第4项担保需经出席股东所持表决权2/3以上通过 [3] - 关联交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产5%以上需经股东会审议 [3] - 提供财务资助金额达最近一期经审计净资产10%以上需经股东会审议，但向合并报表内控股子公司提供资助且其他股东不包含控股股东实际控制人及其关联人的可豁免 [3] 股东会召开规定 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，临时股东会在董事人数不足法定人数或章程规定人数2/3、未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有10%以上股份股东请求、董事会认为必要、审计委员会提议等情形下召开 [4][5] - 股东会需聘请律师对会议召集召开程序、出席人员资格、表决程序结果等问题出具法律意见并公告 [5] - 独立董事经全体独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见 [6] - 审计委员会可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见，若不同意或未反馈则审计委员会可自行召集 [6][7] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见，若不同意或未反馈则股东可向审计委员会提议，若审计委员会未召集则连续90日以上持有10%以上股份股东可自行召集 [7][8] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，需书面通知董事会并向交易所备案，且召集股东持股比例不得低于10% [9][13] 股东会提案与通知 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有1%以上股份股东有权提出提案，临时提案需在股东会召开10日前提交，召集人需在2日内发出补充通知 [10] - 股东会通知需在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告，提案内容需充分披露 [10] - 股东会通知需列明会议时间地点及股权登记日，股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 [11] - 股东会通知不得无正当理由延期或取消，若延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告 [11] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开，并可提供网络或其他方式便利股东参与 [11] - 股东可亲自出席或委托他人代为出席行使表决权 [12] - 网络或其他方式表决时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于现场股东会当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00 [12] - 股东会由董事长主持，董事长不能履行职务时由过半数董事推举一名董事主持 [13] - 关联股东需回避表决，其所持表决权股份不计入出席股东会有表决权股份总数 [14] - 公司持有自身股份无表决权，违反《证券法》规定超比例买入的股份在36个月内不得行使表决权 [15] - 选举董事时可实行累积投票制，单一股东及其一致行动人持股比例30%以上或选举两名以上独立董事时应当采用累积投票制 [15][16] - 股东会对所有提案逐项表决，同一表决权只能选择一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准 [16][17] - 股东会表决需由律师、股东代表共同负责计票监票，并当场公布结果 [17] 股东会决议与记录 - 股东会决议需及时公告，列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及比例、表决方式、每项提案表决结果和决议详细内容 [17] - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议的，需在决议公告中作特别提示 [18] - 股东会会议记录需记载会议时间地点议程召集人、主持人及出席列席人员、出席股东和代理人人数及所持表决权股份比例、每项提案审议经过发言要点表决结果、股东质询意见及答复、律师及计票人监票人姓名等内容，保存期限10年 [18] - 股东会需连续举行直至形成最终决议，因不可抗力中止或不能作出决议时需尽快恢复召开或终止本次股东会，并及时公告和报告监管局及交易所 [19] - 股东会通过有关派现送股或资本公积转增股本提案的，公司需在股东会结束后两个月内实施具体方案 [20] 规则附则 - 本规则未尽事宜或与有关法律法规规章规范性文件交易所要求及公司章程规定相抵触的，需依照有关规定执行 [21] - 本规则所称公告通知或股东会补充通知指在符合证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站公布信息披露内容 [21] - 本规则自股东会审议通过之日起施行 [21]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人和董事会秘书1名[1] - 董事任期3年，可连选连任，任期届满未及时改选时原董事需继续履职[1] - 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[1][2] 董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案[2] - 董事会制订利润分配方案、增减注册资本方案、发行债券或其他证券及上市方案[2] - 董事会决定内部管理机构设置、聘任或解聘高级管理人员并决定其报酬事项[2] - 董事会管理公司信息披露事项，并向股东会提请聘请或更换会计师事务所[2] 董事长职权与审批权限 - 董事长主持股东会和董事会会议，督促检查董事会决议执行，签署董事会重要文件[3] - 董事长在紧急情况下行使特别处置权，并事后向董事会和股东会报告[3] - 董事长审批交易事项权限为资产总额低于最近一期经审计净资产的10%或不超过1000万元，交易金额低于最近一期经审计营业收入的10%或不超过1000万元，交易产生的利润低于最近一期经审计净利润的10%或不超过100万元[3] 会议召集与通知程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年上下半年度各召开1次，需提前10日通知[4] - 临时会议需在代表10%以上表决权股东、1/3以上董事联名、审计委员会提议等情形下召开[4] - 会议通知需包含时间、地点、召开方式、审议事项、会议材料等内容，紧急情况下可口头通知[5][6] 会议出席与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上需亲自出席，因故不能出席需书面委托其他董事[7] - 委托出席需遵循非关联董事不得委托关联董事、独立董事不得委托非独立董事等原则[8] - 表决实行一人一票制，分为同意、反对和弃权，决议需经全体董事过半数同意通过[10][12] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议日期、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、表决结果等内容[14][15] - 会议档案包括会议通知、会议材料、授权委托书、会议记录、决议记录等，由董事会秘书负责保存[16] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[16]

财务表现 - 2025年上半年营业收入1.04亿元 同比增长73.97% [1] - 净利润1024.78万元 上年同期亏损1850.07万元 [1]

财务表现 - 上半年公司实现营业收入40.40亿元 同比下降12.26% [1] - 归属于上市公司股东的净利润6.69亿元 同比增长26.03% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6.41亿元 同比增长27.08% [1] 股东回报 - 基本每股收益0.4002元 [1] - 拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税) [1]