登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 证券代码：600358 证券简称：ST联合 公告编号：2025-临040 国旅文化投资集团股份有限公司 关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 证券停复牌情况：适用 因公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项,本公司的相关证券停复牌情 况如下： ■ 一、停牌事由和工作安排 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"ST联合"）正在筹划以发行股份及支付现金的方式 购买江西润田实业股份有限公司（以下简称"润田实业"、"标的公司"）部分或全部股权并募集配套资金 （以下简称"本次交易" 或"本次重组" ），以实现公司对润田实业的控制。 经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不 会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法 规，本次交易构成关联交易。 二、本次重组的 ...

股东权益变动情况 - 股东瑞昌市鲲鹏创业投资合伙企业（有限合伙）作为信息披露义务人，无一致行动人 [2] - 鲲鹏投资在2025年3月14日至5月6日期间通过集中竞价减持1,240,000股（占总股本0.24%），大宗交易减持2,032,000股（占总股本0.39%），持股比例从6.44%降至5.81% [3] - 鲲鹏投资在2025年5月7日至5月14日期间通过集中竞价减持728,000股（占总股本0.14%），大宗交易减持1,237,800股（占总股本0.24%），持股比例从5.81%降至5.43% [3] 权益变动影响 - 本次权益变动为5%以上股东减持股份，不触及要约收购 [4] - 权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [4] - 本次权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书 [4] 后续安排 - 截至公告日，鲲鹏投资仍在减持计划实施期间，公司将持续督促其遵守减持规定 [5] - 公司将及时向投资者披露相关信息 [5]

重大资产重组计划 - 公司筹划发行股份及支付现金购买润田实业部分或全部股权并募集配套资金 以实现对润田实业的控制 [2] - 交易预计构成重大资产重组 不会导致公司实际控制人变更 不构成重组上市 [2] - 交易对方包括迈通健康及润田投资 交易方式尚未确定 [2] - 公司股票自5月15日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [2] 标的公司润田实业概况 - 润田实业在全国布局十大包装饮用水生产基地 覆盖全国22个省级行政区的经销网络 [3][4] - 2024年位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国"双十强" [3][4] - 标的公司主要从事包装饮用水的生产和销售 是行业排名前列的纯净水和矿泉水双驱发展的生产销售厂商 盈利情况较好 [3] - 迈通健康持有标的51%股权 迈通健康为公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司100%控股的下属公司 [3] 公司财务状况 - 公司去年营收3.65亿元 净利润亏损超6000万元 [4] - 今年一季度公司继续亏损 [4] - 公司主营是数字营销 去年业绩亏损因子公司新线中视业绩下滑出现亏损 [4] - 去年公司广告营销的毛利率仅有4.28% [4] 行政处罚情况 - 2025年3月14日 公司因涉嫌信息披露违法违规收到江西证监局出具的《行政处罚事先告知书》 [4] - 公司曾将应计入2019年资产和利润的642.43万元业绩补偿款计入2020年资产和利润 导致多计资产和利润 [4] 交易后续安排 - 迈通健康与润田投资将共同承担重组业绩承诺与补偿义务 业绩补偿计算方式保持一致 [4] - 交易各方将在符合上市公司决策程序的前提下 推动为标的公司经营管理层设置超额业绩奖励机制 [4] - 截至目前 本次交易仍处于筹划阶段 交易各方尚未签署正式的交易协议 [4] 市场反应 - 公司今日股价涨停 目前股价已经逼近今年高点 [4]

财务数据和关键指标变化 - 2025年第一季度净销售额为1000万美元，较去年同期的960万美元增长4.5%，主要因与经常性全国客户的销量增加 [18] - 2025年第一季度利润持平，为340万美元；毛利率为33.9%，去年同期为35.6%，下降主要因增加运营产能和库存以满足客户需求 [19] - 2025年第一季度交付和处理成本为160万美元，去年同期为150万美元，占净销售额的16.2%（每箱3.13美元），去年同期为15.7%（每箱3.01美元） [19] - 2025年第一季度销售、一般和行政成本为350万美元，去年同期为260万美元，增加主要因投资人力、营销和相关服务以支持增长计划 [20] - 2025年第一季度营业费用为510万美元，去年同期为410万美元；营业亏损为170万美元（每股负0.04美元），去年同期为70万美元（每股负0.16美元） [20] - 2025年第一季度调整后EBITDA亏损为160万美元，去年同期为40万美元 [20] - 2025年第一季度经营活动使用现金约540万美元，去年同期为240万美元，增加主要因增加库存采购以提高履行率和满足预期需求 [21] - 截至2025年3月31日，公司现金约490万美元，总债务净额（扣除资本化融资费用）为960万美元；2024年12月31日现金为1040万美元，总债务净额相同 [21] 各条业务线数据和关键指标变化 - 新推出多功能汽水系列，已在Sprouts Farmers Market获得全国分销，并在多家主要零售商进行产品重置 [8][9] - 核心产品Reeves Ginger Ale在Albertsons Safeway增加超1100个新销售点，并与Flying Cauldron在Albertsons成功推出全国促销计划，表现超预期 [10] - 在Sprouts Farmers Market为核心Reed和Virgil产品线执行全国展示计划，今年新增5个SKU [11] - 在加利福尼亚和夏威夷的Costco门店推出经典骡子酒，早期结果良好 [11] - Virgil产品线在Giant Carlisle新增3个粉丝喜爱的手工罐装SKU [11] - 经典无酒精产品在Trader Joe's三个州获得分销 [11] 各个市场数据和关键指标变化 未提及相关内容 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司新CEO表示将与领导团队合作，推动可持续增长和盈利，目前正制定长期战略和愿景 [4] - 公司通过1000万美元私募融资改善库存、投资人员、加强销售和营销，提高了订单履行率，生产与销售同步，为扩大分销和持续增长奠定基础 [5][6] - 公司认为功能性饮料是长期增长驱动力，将谨慎推进创新，优先发展具有深厚传统和品牌信誉的健康饮料 [9] - 公司持续执行供应链优化计划，包括更准确的预测、深化合作包装伙伴关系、改善投入价格和更高效的分销模式 [12] - 公司密切关注贸易动态，评估替代供应商和采购策略，以减轻潜在的供应链中断或成本压力 [13] - 公司将Reed's和Virgil's产品线从玻璃瓶向罐装过渡，提升成本结构和市场策略 [13][14] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司新CEO对目前进展感到鼓舞，认为公司在核心和新兴产品线取得进展，恢复了合作伙伴信任，为盈利增长奠定基础，对未来机会乐观 [4][22] - 公司CFO表示第二季度毛利率可能因季节性促销和贸易支出增加而面临一定压力，但投资符合增长战略，预计下半年利润率将提高 [14] 其他重要信息 - 第一季度末公司任命Rude Baker为董事会成员，他在饮料行业有超25年全球领导经验 [7] 问答环节所有提问和回答 问题1: 运营费用高于预期，交付和销售营销费用同比上升且占比增加，未来这两项运营费用有何预期 - 销售、一般和行政成本增加主要归因于前期对人员和营销的投资，以支持战略计划和恢复运营动力；本季度现金使用主要是对库存的有意投资，公司认为这有助于改善2025年下半年的现金流表现，未来将在这方面保持严格控制 [26][27] 问题2: 第二季度毛利率受压是指同比下降还是低于原本水平 - 公司预计毛利率可能会出现季节性压缩，特别是在贸易折扣或贸易支出方面，既有正常的季节性因素，也有对功能性饮料推出的额外投资 [28] 问题3: 公司能否提供今年的收入目标指引，以及股票重新在主要交易所上市的时间 - 公司过去和未来一般不提供收入指引，未来将专注于增长和运营效率；关于股票在纽约证券交易所上市，公司未作评论 [33]

交易概述 - 江西国资委拟将润田实业部分或全部资产注入ST联合 通过发行股份及支付现金方式实现控制[1] - 交易构成重大资产重组但不导致实际控制人变更 属于关联交易[3] - 交易双方实际控制人均为江西国资委 注册地同在南昌[4] - ST联合自2025年5月15日起停牌 预计不超过10个交易日[8] 标的公司润田实业 - 主营包装饮用水生产销售 纯净水和矿泉水双驱发展 盈利情况良好[5] - 江西省包装饮用水龙头企业 国有控股企业 核心产品为"润田翠"天然矿泉水[5] - 全国布局10大生产基地 覆盖22个省级行政区 产品出口港澳及新加坡[5] - 2024年位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国"双十强"[5] - 2007年获软银赛富2亿元A轮投资 曾计划2009年上市但未果 2023年重启上交所主板上市计划[6] 交易细节 - 初步交易对方为江西迈通(控股股东全资子公司)及润田投资[5] - 已签署重组意向书 尚未达成正式协议[5] - 交易方将承担业绩承诺与补偿义务 并设置管理层超额业绩奖励机制[6] ST联合现状 - 江西省首家旅游类上市公司 主营互联网数字营销 旅游开发及定制旅行服务[6] - 2023年营收5.8亿元亏损1696万元 2024年营收3.65亿元亏损6370万元 2025Q1营收8706万元亏损853.6万元[7]

行业趋势 - 中式养生水市场规模从2018-2022年仅4个品牌布局发展到2023年达4.5亿元，同比增长超350%，预计2028年突破百亿元[4] - 2024 Q3即饮茶（无糖茶）增速放缓至4.1%，而植物饮料类目（含养生水）增速达37.64%，成为增长最快饮品细分赛道[9] - 行业呈现"熬煮""萃取"工艺升级趋势，单瓶500ml价格降至5-9元区间，原料围绕古方和本土食材寻求差异化[19] 消费需求 - 近半数都市打工人认为"有钱有闲有时间"才能保持健康，"没钱没闲没时间"成为健康养生首要障碍[6] - 开盖即饮、价格合理的养生水填补碎片化养生需求，配料干净、无糖无添加且自带功效认知（如枸杞护肝、黄芪补气）[9][10] - "0糖0脂"成为基础需求，消费者愿为健康妥协口味，但拒绝药感过重产品[10][16] 产品创新 - 盒马2023年推出的苹果黄芪水和陈皮四神水上市即冲入植物饮料销量榜前3，引发社交媒体热议[12] - 盒马与李良济合作新品"暑清元气水"和"五汁饮"参考古籍配方，使用梨丁、荸荠等原料调和药味，实现无添加糖的回甘[13][17] - 无花果亚麻籽轻养水凭借清润微甜口感成为盒马植物饮料销售榜首[12] 市场反馈 - 养生水通过情绪价值获得消费者认同，比矿泉水贵2-3元即能提供"祛湿消肿""补肝养气"等心理安慰[19] - 创新口味产品评价两极分化，如部分消费者对"水果+中药"组合表示"一口yue"，也有群体爱不释手[12] - 行业头部品牌通过与传统药企合作（如李良济）增强产品专业背书，同时改良配方适应现代消费习惯[13][16]

行业趋势 - 2025年饮料行业正站在变革临界点，涉及品类创新、功能需求满足和AI全产业链重塑 [2] - 健康成为消费者选购饮料最优先考量因素，97%的人过去12月内喝过健康饮料 [2] - 中国无糖无热量饮料赛道高增长，功效性饮品成为新蓝海风口 [2] - 饮料从解渴载体转变为个体生活方式的价值投射，健康、科技与文化深度交织 [2] 品类创新 - 品类创新是存量时代企业增长的终极战略，如君乐宝通过简醇零蔗糖酸奶和悦鲜活牛奶从十亿级跃升为百亿级企业 [3] - 品类创新是物种级别革命，类似智能手机颠覆功能机 [3] - 芬兰桦树汁品牌NordicKoivu在中国实现600%同比增长，通过浓缩技术降低成本并定位天然健康需求 [5] - 乐源健康以低糖低GI果蔬汁切入糖尿病和高血糖人群市场，新品糖度低至3.8，GI值仅36，低于国家低糖标准 [5] - 麒麟一番榨啤酒40年稳居日本高端啤酒榜首，因只用第一道麦汁酿造工艺 [7] 功能分化 - 健康从饮料附加属性升级为核心竞争力，健康饮料从泛功能转向精准靶向 [8] - 97%消费者过去一年饮用过健康饮料，无糖无添加成为基础门槛，加法升级开辟新蓝海 [10] - 90后消费者在纯果蔬汁和功能饮料消费增速达16%，62%愿为明确健康宣称产品支付30%溢价 [10] - 当前功能饮料集中在能量补充和维生素领域，与消费者关注的睡眠、消化、体重管理痛点存在错位 [10] - 乐源健康研发添加乌灵菌的助眠果蔬汁，天士力推出降茶即饮茶3.0，含茶褐素降糖降脂功效 [10] - 普洱茶临床研究证实茶褐素可调节肠道菌群改善健康指标，功能食品与药品界限逐渐模糊 [12] - 凯爱瑞基于清代古方工业化生产清络饮，解决现代人湿热问题 [12] AI技术应用 - AI让产品构想快速实现，三顿半借助DeepSeek等AI大模型使研发效率提升十倍，三个月创新超过过去三年总和 [13] - HELLEnergy通过AI生成合规配方、设计包装、筛选口味并压缩产品上市周期至传统模式1/5 [15] - 未来电商可能转向需求分类，AI智能体直接连接消费者与工厂，小众品类也能盈利 [15] - 佳果源泰国椰林基地引入AI监测系统，预测最佳采摘时间并将锁鲜流程误差控制在5%以内 [17] - AI可破解古方饮料适口性难题，通过分析古籍配伍数据匹配现代风味偏好 [17]

未来，汇源果汁要想突破当前困境，不仅需要应对来自同行的竞争，还需在产品创新和渠道拓展上下功 夫。多方夹击之下，汇源果汁的翻身之路依然充满挑战。 本文源自：金融界 作者：观察君 尽管汇源果汁在重整后业绩有所提升，但其在NFC（非浓缩还原汁）等主流果汁赛道上的布局却难以与 后来者抗衡。此外，汇源果汁的主要销售渠道曝光量较低，导致品牌认知度下降。农夫山泉、统一企业 等竞争对手在果汁饮料品类上迅速增长，进一步挤压了汇源果汁的市场份额。 国中水务自2022年起多次尝试收购汇源果汁，但因种种原因未能成功。2024年7月，国中水务宣布拟以 支付现金方式向上海邕睿收购诸暨文盛汇的相关份额，从而成为北京汇源的间接控股股东。然而，由于 粤民投提起的侵权责任纠纷，上海邕睿持有的诸暨文盛汇股权被法院冻结，导致交易无法推进。最终， 国中水务决定终止此次收购。 汇源果汁在声明中表示，面对部分媒体/自媒体的恶意诋毁行为，公司将采取法律措施保障自身合法权 益。同时，汇源果汁呼吁广大网友和消费者理性甄别信息，共同维护健康的网络环境。尽管汇源果汁否 认外界对其的负面传闻，但其在当前市场环境下的生存状况已不可同日而语。 2025年4月23日，国中 ...

汇源果汁现状与声明 - 公司发布严正声明否认网络谣言，强调经营正常并持续改善 [3] - 公司获得"100%果汁全国销量第一"的市场地位认证 [3] - 舆论风波源于国中水务终止收购计划的公告 [4][5] 资本运作历史 - 2008年可口可乐曾计划以24亿元收购但交易被叫停 [6][9] - 2022年6月完成破产重整，文盛资产投入16亿元获得60%股权 [10] - 2024年7月国中水务计划收购但因股权冻结终止交易 [5][12] 经营业绩表现 - 2022年下半年营业收入11.59亿元，亏损0.84亿元 [11] - 2023年营业收入27.45亿元，净利润4.24亿元 [11] - 2024年未披露具体销量数据 [19] 市场竞争格局 - 农夫山泉果汁饮料2024年收入40.85亿元，同比增长15.6% [17] - 统一企业果汁品类2024年营收36.05亿元，增长5.9% [18] - 线下渠道覆盖不足，超市上架品类较少 [19] 产品布局分析 - 主打100%果汁产品但NFC赛道竞争力不足 [7][15] - 官方旗舰店100%果汁销量超10万件，NFC西梅汁约2万件 [20] - 在蔬菜汁和特色水果汁领域布局不深入 [20] 行业发展趋势 - NFC果汁和HPP果汁成为行业新风口 [15] - 山姆、盒马等零售商通过自有品牌抢占市场份额 [19] - 供应链优势成为竞争关键因素 [19]

瑞幸加盟计划 - 瑞幸面向全国186座城市发布800+定向点位加盟招募计划 [1] - 加盟方式包括定点新合伙人加盟、带店加盟及2024年1月推出的定向点位加盟 [1] - 截至4月已有500+定向点位通过选址审核，400+门店开业，覆盖229个城市的多元场景 [1] 华润啤酒战略变革 - 侯孝海提出新世界五大变化：全球大变局、中国大崛起、产业新周期、科技大涌现、新生代大变化 [3][4] - 华润啤酒规划"3+3+3"改革蓝图，目标转型为全球性、现代化、价值型、品牌化、智能化公司 [3][4] 三全食品经销商优化 - 三全食品两年内经销商数量减少20%，计划通过淘汰低效客户、扶持弱势区域、服务优质客户提升合作粘性 [3] 五芳斋与来伊份粽子事件 - 五芳斋正核实来伊份蜜枣粽中疑似带血创可贴的投诉，涉事粽子被指由五芳斋代工 [3] 巴西食品公司中国布局 - BR Foods计划5月15日在华开设工厂，使用巴西进口肉类加工汉堡、鸡块和培根 [4] 青岛啤酒业务整合 - 青岛啤酒将整合青岛饮料集团旗下崂山矿泉水与自身矿泉水业务，明确饮料与啤酒业务无同业竞争 [4] 贵州茅台上市计划 - 贵州茅台回应目前无港股上市计划 [5] 百威美国投资 - 百威宣布3亿美元（约21亿人民币）美国工厂投资计划，过去五年已累计投资20亿美元 [5] 雀巢意大利银发经济战略 - 50-65岁消费者占雀巢意大利销售额35%-38%，65岁以上群体占比近60% [6] - 公司将加强收购、药店渠道及研发投入（营业额1.5%-2%）以优化银发产品营养质量 [6] 费列罗北美新品 - 费列罗将推出方块规格Ferrero Rocher（5种口味）及首款花生味Nutella Peanut涂抹酱 [6] 中美关税调整 - 中美取消91%的加征关税，暂停24%的"对等关税" [8]