监事会会议 - 公司第十一届监事会2024年度第一次会议5月10日通知、5月15日召开[2] - 应到、实到监事均为3人[2] 监事会主席选举 - 与会监事选举马陈华先生为监事会主席[3] - 推选议案表决同意3票、反对0票、弃权0票[4] 马陈华情况 - 1968年9月出生，研究生学历，有高级审计师等职称[6] - 曾任厦门国贸控股集团党委委员等职[7]

股东大会信息 - 2024年5月15日在厦门国贸中心5层会议室召开股东大会[3] - 出席股东和代理人65人，持有表决权股份832,341,472股，占比37.7611%[3] - 公司在任董事9人、监事3人全部出席，董秘出席，全体高管列席[3] 议案表决情况 - 《公司董事会2023年度工作报告》同意票数831,650,568，占比99.9169%[4] - 《公司2023年年度利润分配方案》同意票数823,568,732，占比98.9460%[5] - 《公司2024年度预算案》同意票数831,795,120，占比99.9343%[5] - 《关于续聘2024年度审计机构的议案》同意票数831,644,868，占比99.9163%[6] - 《关于公司与厦门国际银行日常关联交易额度预计的议案》同意票数831,839,968，占比99.9397%[6] - 《关于延长公司向不特定对象增发A股股票方案股东大会决议有效期的议案》同意票数822,456,828，占比98.8124%[6] - 《公司2023年度工作报》赞成票34,806,387，占比98.0379%[10] - 《公司2023年度利润分配方案》赞成票26,730,251，占比75.2901%[10] - 《公司2024年度预算案》赞成票34,956,639，占比98.4611%[10] - 《关于公司与厦门国际银行日常关联交易额度预计的议案》赞成票35,001,487，占比98.5874%[10] - 《关于延长公司向不特定对象增发A股股票方案股东大会决议有效期的议案》赞成票25,618,347，占比72.1582%[11] - 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》赞成票23,389,518，占比65.8804%[11] 人员选举情况 - 马陈华得票数830,443,187，占比99.7719%当选[8] - 苏毅得票数829,790,991，占比99.6935%当选[8] - 高少镛选举第十一届董事会非独立董事得票831,605,987，占比99.9116%[9] - 刘峰选举第十一届董事会独立董事得票830,934,087，占比99.8309%[9] 其他 - 关联股东曾源持有公司股份20万股，在议案9表决时回避[13] - 本次股东大会召集、召开、表决等事宜合法有效[15]

公司会议 - 2024年5月7日召开第八届第五次职工代表大会[1] - 2024年5月15日召开2023年年度股东大会[1] - 2024年5月15日召开第十一届董事会2024年度第一次会议[1] - 2024年5月15日召开第十一届监事会2024年度第一次会议[1] 人员选举 - 曾健当选第十一届监事会职工代表监事[1] - 选举产生第十一届董事会董事等[1] - 高少镛当选第十一届董事会董事长[1] - 马陈华当选第十一届监事会主席[4] 人员聘任 - 蔡莹彬任公司总裁[4] - 范丹任副总裁兼董事会秘书[4] - 余励洁任副总裁兼财务总监[4] - 徐燕来、高杰伟任证券事务代表[4]

公司人事变动 - 2024年5月15日召开第十一届董事会2024年度第一次会议[3] - 选举高少镛为董事长，蔡莹彬为副董事长[4] - 聘任蔡莹彬为总裁，范丹为董事会秘书[6][7] - 聘任范丹等为副总裁，余励洁为财务总监[8] - 聘任徐燕来、高杰伟为证券事务代表[9] 人员持股情况 - 高少镛持股86万股，84万股为激励获授[12] - 蔡莹彬持股78万股，76万股为激励获授[13][15] - 范丹持股78万股，76万股为激励获授[16] - 余励洁持股35万股，均为激励获授[18] - 王晓峰持股55万股，均为激励获授[18] - 王永清持股57.50万股，均为激励获授[19] 证券事务代表信息 - 联系邮箱为zqswb@itg.com.cn[16][21] - 联系电话为0592 - 5897363[16][21] - 传真为0592 - 5160280[16][21] - 通信地址为福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心26层[21] - 徐燕来和高杰伟有上交所董秘资格[20]

信息披露 - 公司于2024年4月24日披露2023年年度报告[1] - 公司会同中介更新申请文件财务数据及变动事项[1] 股票发行 - 公司向不特定对象发行股票需上交所审核及证监会注册[2] - 审核及注册结果和时间不确定[2] - 公司将按规定履行信息披露义务[2]

业绩总结 - 2021年营业总收入4647.56亿元，较2020年增长32.37%[36] - 2021年净利润376.36亿元，较2020年增长29.47%[36] - 2021年营业成本4567.48亿元，较2020年增长32.64%[36] - 2021年税金及附加30.50亿元，较2020年下降57.56%[36] - 2021年销售费用21.85亿元，较2020年增长26.01%[36] - 2021年财务费用12.74亿元，较2020年增长9.17%[36] - 2021年基本每股收益为1.50元/股，2020年为1.12元/股[37] - 2021年稀释每股收益为1.50元/股，2020年为1.04元/股[37] - 2021年度营业收入1453.65亿元，较2020年度有所下降[56] - 2021年度营业成本1436.69亿元，较2020年度有所下降[56] - 2021年度投资收益58.55亿元，较2020年度大幅增加[56] - 2021年度营业利润60.44亿元，较2020年度大幅增加[56] - 2021年度净利润55.38亿元，较2020年度大幅增加[56] - 2021年度综合收益总额55.45亿元，较2020年度大幅增加[56] 财务数据 - 2021年12月31日货币资金较年初减少，交易性金融资产、应收账款、预付款项、长期应收款增加，存货、流动资产合计、长期股权投资、非流动资产合计、资产总计减少[30] - 2021年末流动负债、非流动负债、负债合计较年初下降，所有者权益合计较年初增长[32] - 2021年销售商品、提供劳务收到的现金增加，经营活动产生的现金流量净额增加，投资活动产生的现金流量净额减少，筹资活动产生的现金流量净额减少，现金及现金等价物净增加额减少[39] - 2021年货币资金、交易性金融资产、应收账款、其他应收款、存货增长，长期股权投资、流动资产合计、非流动资产合计、资产总计下降[51] - 2021年末流动负债、非流动负债、负债合计较年初减少，所有者权益合计较年初增加[54] - 2021年经营活动现金流入、流出小计增加，经营活动产生的现金流量净额增加，投资活动现金流入小计增加、流出小计减少，投资活动产生的现金流量净额增加，筹资活动现金流入、流出小计减少，筹资活动产生的现金流量净额减少[58] 股权变动 - 2021年7月向10名激励对象授予116.50万股预留限制性股票[76] - 2021年10月回购注销“2020年限制性股票激励计划”的限制性股票465.50万股[76] - 截至2021年11月4日，“国贸转债”累计因转股形成股份数量360,514,601股[76] 子公司变动 - 2021年公司新增合并42家子公司及11个结构化主体，减少合并93家子公司及3个结构化主体[78] 审计相关 - 审计报告对厦门国贸2021年财务报表发表无保留意见[6] - 审计将应收款项及贷款的可收回性、存货跌价准备确定为关键审计事项[11][15] - 审计针对应收款项及贷款可收回性、存货跌价准备实施多项审计程序[12][16]

证券发行 - 本次证券发行保荐机构为海通证券，保荐代表人是胡旋和张子慧，项目协办人为郑民[6][7][8] - 发行人为厦门国贸集团，本次发行类型为向不特定对象增发A股，数量不超过4亿股，募集资金不超过217,257.53万元[10][12][14][20] - 发行采用网上、网下定价等方式，由主承销商余额包销，发行对象为符合条件投资者，向全体A股股东优先配售[15] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十日或前一日均价[17] - 增发决议有效期12个月，发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享[25][23] 业绩数据 - 2023年公司油品经营货量增长超180%[52] - 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均值为7.18%[60] - 报告期内期货合约风险对冲损益分别为 -87419.23万元、110970.86万元及74818.93万元[72] - 报告期内外汇合约风险对冲损益分别为 -4682.34万元、13705.88万元及 -21279.88万元[72] - 报告期各期末资产负债率分别为63.64%、66.28%和65.86%[75] - 报告期各期末速动比率分别为0.83、0.88和0.81[75] - 截至2023年12月末，短期借款、一年内到期非流动负债、长期借款金额分别为147.72亿元、13.32亿元和48.87亿元[75] - 报告期各期末存货账面净值分别为3135159.45万元、2926591.59万元和3160803.33万元，占总资产比例分别为32.07%、25.92%和27.94%[76] - 最近三年经营活动产生现金流量净额分别为787757.80万元、35195.79万元及320557.02万元[77] 未来展望 - 公司推进“数智化”和“低碳化”发展，募投项目包括供应链数智一体化升级[89] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 无 其他新策略 - 公司购置6艘载重约6000吨的环保型双底双燃料驳船[48] 合规情况 - 公司2021 - 2023年度财务报告被出具标准无保留意见审计报告[59] - 发行人截至2022年12月31日前次募集资金使用情况经鉴证符合规定[61] - 公司现任董监高近36个月未受证监会行政处罚，近12个月未受证券交易所公开谴责[57] - 发行人及其董监高近三年无相关违法违规情形[62] - 发行人及其控股股东近一年无未履行公开承诺情形，近三年无相关刑事犯罪或重大违法行为[63][64] - 公司本次募集资金投向符合国家产业政策和法规规定，不为持有财务性投资，不投资买卖有价证券主业公司[66][67] - 募投项目实施后不会新增重大不利影响的同业竞争等情况[68] 风险提示 - 大宗商品价格波动影响供应链管理业务[69] - 汇率波动影响公司进出口业务及盈利水平[70] - 公司子公司多，统筹协同面临挑战[71] - 宏观经济环境复杂影响公司经营和盈利能力[79] - 本次增发A股股票存在审批风险[86]

公司概况 - 公司注册资本为220,098.2757万元[6] - 位列《财富》中国（上市公司）500强贸易子榜单第2位[8] - 与产业链上下游8万余家合作伙伴共同分享价值增长收益[9] 业绩数据 - 2023年末资产总额11312679.94万元，2022年末为11289655.72万元，2021年末为9774576.03万元[12] - 2023年净利润205111.97万元，2022年为451492.85万元，2021年为376359.36万元[12] - 2023年末资产负债率65.86%，2022年末为66.28%，2021年末为63.64%[12] - 2023年运用期货合约进行风险对冲损益为74818.93万元，运用外汇合约为 - 21279.88万元[18] - 截至2023年12月末，短期借款147.72亿元、一年内到期的非流动负债13.32亿元、长期借款48.87亿元[20] - 报告期内速动比率分别为0.83、0.88和0.81[20] - 报告期各期末存货账面净值分别为3135159.45万元、2926591.59万元和3160803.33万元，占总资产比例分别为32.07%、25.92%和27.94%[22] - 最近三年经营活动产生的现金流量净额分别为787757.80万元、35195.79万元及320557.02万元[23] - 2023年全年油品经营货量实现增长超180%[64] - 最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后孰低）平均值为7.18%[75] 风险情况 - 面临大宗商品价格波动、汇率波动、子公司管理等经营与管理风险[14][15][16] - 面临偿债能力、存货跌价、经营活动净现金流波动较大等财务风险[20][22][23] 股票发行 - 本次发行股票数量不超过4亿股[34] - 增发A股股票募集资金总额不超过217,257.53万元[41] - 向不特定对象增发股份的决议有效期为12个月[45] - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[33] - 采用主承销商余额包销方式[35] - 定价基准日为发行期首日，发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价[38] 募投项目 - 供应链数智一体化升级建设项目拟投入募集资金79,252.64万元[41] - 新加坡燃油加注船舶购置项目拟投入募集资金60,432.46万元[41] - 干散货运输船舶购置项目拟投入募集资金47,000.46万元[42] - 补充流动资金拟投入募集资金30,571.97万元[42] - 募投项目购置6艘载重吨数为6,000吨左右的环保型双底双燃料驳船[61] 合规情况 - 2021 - 2023年度财务报告均被出具标准无保留意见的《审计报告》[71] - 截至2023年12月31日，不存在金额较大的财务性投资[73] - 本次发行符合《证券法》规定的发行条件[65] - 本次发行符合《注册管理办法》第九条规定的发行条件[68] - 本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的不得发行情形[75] - 前次非公开发行股份购买资产未募集货币资金，不存在募集资金用途问题[75] - 发行人及其控股股东最近一年不存在未履行公开承诺的情形[77][78] - 发行人及其控股股东最近三年不存在相关刑事犯罪及重大违法行为[79] - 发行人本次募集资金投向符合国家产业政策和相关法律法规规定[80] - 发行人本次募集资金不为持有财务性投资，不涉及证券买卖业务投资[81] - 发行人募投项目实施后不存在新增重大不利影响的同业竞争等情况[82] 其他 - 2021年入选全国首批供应链创新与应用示范企业[8] - 拆解出22项覆盖全品类、全业务流程的数字化转型场景[9] - “国贸云链”入选“2021年度福建省数字经济应用场景”典型案例[10] - 核心主业为供应链管理，为上下游客户提供产业综合服务解决方案[63] - 保荐机构为海通证券股份有限公司，保荐代表人为胡旋、张子慧[85] - 海通证券认为公司已符合增发A股条件，同意推荐其上市并承担保荐责任[87]

业绩总结 - 2023年现金分红11.02亿元，占净利润57.56%；2022年现金分红14.44亿元，占净利润40.24%；2021年现金分红11.00亿元，占净利润32.26%[21] - 最近三年累计现金分红36.47亿元，占年均净利润122.71%[21] - 报告期内，公司运用期货合约进行风险对冲产生的损益分别为 -87,419.23万元、110,970.86万元及74,818.93万元[101] - 报告期内，公司运用外汇合约进行风险对冲产生的损益分别为 -4,682.34万元、13,705.88万元及 -21,279.88万元[101] - 报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为63.64%、66.28%和65.86%[103] - 报告期内公司速动比率分别为0.83、0.88和0.81[103] - 截至2023年12月末，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款的金额分别为147.72亿元、13.32亿元和48.87亿元[103] - 报告期各期末公司存货账面净值分别为3,135,159.45万元、2,926,591.59万元和3,160,803.33万元，占总资产比例分别为32.07%、25.92%和27.94%[104] - 最近三年公司经营活动产生的现金流量净额分别为787,757.80万元、35,195.79万元及320,557.02万元[105] - 2023年公司向三钢闽光销售1,059,128.48万元，占比2.26%，前五大客户销售合计3,050,905.20万元，占比6.51%[138] - 2022年公司向三钢闽光销售1,024,314.14万元，占比1.96%，前五大客户销售合计3,556,934.18万元，占比6.81%[138] - 2021年公司向三钢闽光销售1,403,630.13万元，占比3.02%，前五大客户销售合计3,626,652.86万元，占比7.81%[138] - 2023年公司向荣盛石化股份有限公司采购1,820,800.83万元，占比3.92%[139] - 2023年公司向恒力石化股份有限公司采购1,018,229.10万元，占比2.19%[139] - 2023年金属及金属矿产营业收入2341.96亿元，营业成本2310.54亿元；能源化工营业收入1314.38亿元，营业成本1300.12亿元；农林牧渔营业收入941.27亿元，营业成本933.74亿元[196] - 2022年金属及金属矿产营业收入2680.28亿元，营业成本2657.26亿元；能源化工营业收入1301.05亿元，营业成本1287.85亿元；农林牧渔营业收入1029.47亿元，营业成本1007.32亿元[196] - 2021年金属及金属矿产营业收入2843.91亿元，营业成本2821.74亿元；能源化工营业收入928.82亿元，营业成本906.65亿元；农林牧渔营业收入699.59亿元，营业成本682.19亿元[196] - 2023年度出口贸易额1381932.62万元，累计退税额34199.28万元[198] - 2022年度出口贸易额1198580.17万元，累计退税额41764.82万元[198] - 2021年度出口贸易额1203213.09万元，累计退税额44353.02万元[198] 用户数据 - 公司业务涉及7条成型产业链，与全球170多个国家和地区、8万余家客户建立合作关系[63] 未来展望 - 未来三年现金分配利润不少于当年度净利润30%[26] - 公司拟通过统筹募投项目、加强客户合作、强化资金管理、优先现金分红等方式降低发行摊薄即期回报影响[36] 新产品和新技术研发 - 公司供应链管理业务拆解出22项数字化转型场景，打造“数智化”供应链平台[136] 市场扩张和并购 - 本次向不特定对象增发A股股票方案已通过公司董事会和股东大会审议、国贸控股批复，尚需上交所审核和中国证监会注册[46] - 本次发行股票数量不超过40,000万股，若股本总额变动将相应调整[67] - 本次发行拟募集资金总额为217,257.53万元，扣除发行费用后净额待确定[75] - 供应链数智一体化升级建设项目拟投入募集资金79,252.64万元[81] - 新加坡燃油加注船舶购置项目拟投入募集资金60,432.46万元[81] - 干散货运输船舶购置项目拟投入募集资金47,000.46万元[81] - 补充流动资金拟投入募集资金30,571.97万元[81] 其他新策略 - 公司出售股权后金融服务业务不再为主营业务，将聚焦供应链管理主业并拓展健康科技业务[200] - 公司健康科技业务以医疗器械为战略核心主赛道，构建大健康产业核心竞争力[137]

诉讼与行政处罚 - 公司报告期内及其重要子公司受到两次海关行政处罚，分别罚款0.8万元和0.1万元，已缴纳罚款并整改完毕[5][11][12] - 截至2023年12月31日，公司与上海化销等合同纠纷案涉案金额10424.81万元及暂计利息201546.29元、律师费30万元，已达成和解撤诉[8] - 截至2023年12月31日，公司与三益钢铁破产债权确认纠纷案涉案金额5069.61万元，一审胜诉，对方上诉，案件尚在审理中[9] - 截至补充法律意见书出具日，公司与宁丰集团等合同纠纷案涉案金额8665.83万元，一审判决对方支付4011.77万元及相关费用，判决已生效审结[9] 房地产情况 - 2021年公司逐步退出房地产行业，售后无拟建项目及土地储备，有4个竣工或在建项目[17] - 4个房地产项目不存在闲置土地等违规情况[18] - 厦门国贸璟原等3个项目已竣工且销售进度100%，同悦酒店尚未竣工[30] 公司治理与内控 - 公司已设置法人治理机构及多个职能部门，制定内部控制制度并形成评价体系[32][34] - 2021 - 2023年度财务报告和非财务报告内部控制均无重大缺陷[36] 募集资金 - 本次发行拟募集资金总额为217,257.53万元，扣除费用后用于供应链等项目，不投向房地产业务[40] - 供应链数智一体化升级等四个项目拟投入募集资金分别为79,252.64万元、60,432.46万元、47,000.46万元、30,517.97万元[74] 市场份额与业务占比 - 2023年公司钢材、铁矿、铜销售量市场份额分别为2.82%、6.14%、0.52%[56] - 2023年厦门信达贸易业务营业收入、毛利占发行人主营业务收入比例分别为15.05%、9.24%[58] - 2023年海翼国贸供应链营业收入、毛利占发行人主营业务收入比例分别为0.53%、0.09%[58] 股权交易 - 2022 - 2023年公司进行多笔股权交易，包括收购和出售多家公司股权[71] 财务数据 - 2021、2022年度净利润调整后金额为26.36亿元、23.18亿元[93] - 近三个会计年度归母净利润分别为26.11亿元、23.16亿元、4.58亿元[94] - 截至2023年12月31日，财务性投资金额为79.54亿元，占比24.37%[94] 股东情况 - 截至2023年12月31日，国贸控股持股36.15%，为国贸集团控股股东，厦门市国资委为国贸集团实际控制人[98][99] 关联交易 - 2023年公司与多家关联方存在采购、销售、服务等交易，交易额有不同变化[114] 担保情况 - 厦门国贸为多家公司提供担保，部分担保已履行完毕[128] 资产与合同 - 截至2023年12月31日，公司境内超100平不动产权77处，境内注册商标404项，新增境内作品著作权1项[154][157] - 截至2023年12月31日，公司新增正在履行或将要履行的合同中，多笔合同金额较大[170][171] 税务情况 - 2023年7月1日至2023年12月31日，公司及境内主要控股子公司无税务行政处罚[176] - 部分子公司适用不同企业所得税优惠税率[177][179]