债券简称：19 深圳能源绿色债 01、 债券代码：1980049.IB、 国泰海通证券股份有限公司 关于深圳能源集团股份有限公司涉及信息披露事务负责人 发生变动的临时债权代理事务报告 债权代理人 （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二五年五月 重要声明 根据发行人披露的《深圳能源集团股份有限公司关于聘任董事会秘书的公 告》，2025 年 5 月 20 日，公司董事会八届三十四次会议审议通过了《关于聘任 董事会秘书的议案》。 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》 《2018 年深圳能源集团股份有 限公司绿色公司债券债权代理协议》等相关规定和约定、公开信息披露文件以及 深圳能源集团股份有限公司（以下简称公司、深圳能源或发行人）出具的相关说 明文件以及提供的相关资料等，由债权代理人国泰海通证券股份有限公司（以下 简称国泰海通证券）编制。 公司董事会近日收到董事会秘书周朝晖先生提交的书面辞职报告。周朝晖先 生因工作变动不再担任公司董事会秘书职务，离任后将继续在公司全资子公司深 圳市能源运输有限公司担任执行董事、总经理职务。周朝晖先生原定任期至公司 第八届董事会任期届满时止。 根据相关法律、 ...

核心观点 - 深圳证券交易所对国泰海通证券及相关当事人、容诚会计师事务所及相关注册会计师给予纪律处分，主要涉及中鼎恒盛IPO项目中的多项违规行为 [1] - 中鼎恒盛在IPO过程中存在重大内部控制缺陷、财务信息可靠性问题、研发费用不规范、收入确认不规范、实际控制人资金占用及对赌协议披露不完整等问题 [2][4][5][7][9] - 保荐机构国泰海通及保荐代表人、容诚会计师事务所及签字注册会计师在核查过程中存在多项程序执行不到位、核查意见不准确的问题 [3][6][8][10] - 深圳证券交易所决定终止中鼎恒盛首次公开发行股票并在创业板上市的审核 [15] 财务数据问题 - 2020年和2021年公司母公司单体财务报表中资产总额分别为1.39亿元、5.29亿元，净资产分别为0.64亿元、3.95亿元，营业收入分别为0.61亿元、1.29亿元，净利润分别为0.14亿元、0.32亿元 [1] - 2020年公司母公司单体报表资产总额和净资产理账前后差异率分别为43%和36%，营业收入和净利润的差异率分别为20%和24% [2] - 报告期各期末公司存货账面价值分别为0.65亿元、1.20亿元、1.47亿元和1.84亿元 [2] - 2022年公司研发费用为1220.68万元 [4] - 报告期内公司主要产品隔膜压缩机销售收入分别为0.60亿元、1.27亿元、2.19亿元和1.35亿元，占主营业务收入比例均超过90% [5] 内部控制缺陷 - 公司存在转贷、实际控制人占用资金等财务内控不规范情形 [1] - 公司对报告期内部分原始业务资料进行重新制作，对2020年至2022年6月的财务核算进行重新整理 [2] - 公司存货理账未依据原始业务单据，而是由仓库人员制作且仅由仓库人员审核的出入库单 [2] - 2022年公司共开展10个研发项目，其中7个项目存在研发信息不匹配的情形 [4] - 公司存在将2021年领用的研发材料通过手工调整为2022年研发领料等不规范情形 [4] 收入确认问题 - 公司存在零件未完整发货即确认设备收入的情形，2021年、2022年涉及金额分别为230万元、2823.75万元 [6] - 公司部分委外验收设备存在两份验收单但未充分说明其合理性，2021年、2022年涉及金额分别为969.47万元、220.07万元 [6] - 公司部分验收单系复印件或扫描件、客户未盖章或未签署验收时间 [6] 资金占用与股东核查 - 报告期内公司实际控制人罗克钦、杨瑞杰占用公司资金6754.31万元，主要用于个人股票投资、购买理财产品、归还个人贷款等 [7] - 罗克钦向公司间接股东张某转账300万元，张某将该笔资金通过芜湖喜粤新媒三号股权投资基金合伙企业向公司出资 [7][13] - 关键岗位人员任继伟、黄琰与自然人之间存在的大额资金往来净流出合计1100.60万元 [7] 对赌协议披露 - 公司A轮、B轮融资相关投资协议涉及对赌回购条款，A轮投资方享有效力恢复条款等 [9] - 公司与投资方签署的投资协议中还明确约定了A轮投资方单独享有的业绩承诺条款，以及两轮投资方享有优先分红权、优先认购权等其他特殊权利条款 [10] 公司股权结构 - 罗克钦直接持有公司14.08%股权，通过其控制的四川钦能控制公司16.83%股权，通过芜湖中鼎控制公司8.55%股权，合计控制公司39.47%股权 [16] - 罗克钦配偶王郡疃通过芜湖中鼎间接持有公司4.71%股权 [16] - 杨瑞杰直接持有公司7.66%股权，通过其控制的北京俊杰控制公司1.93%股权，合计控制公司9.60%股权 [16] - 罗克钦、王郡疃、杨瑞杰为公司共同实际控制人，合计控制公司49.07%的股权 [16] 发行计划 - 公司原计划发行不超过29,704,518股，占发行后总股本的比例不低于25.00% [17] - 公司原拟募集资金100,308.60万元，用于隔膜压缩机智能化生产基地建设项目等多个项目 [17]

市场技术分析 - Wind全A向下突破SAR点位 但均线强弱指数仍高于平均值 未出现见底形态 [1][2] - 沪深300流动性冲击指标为1.13 低于前一周2.63 显示当前流动性高于过去一年平均水平1.13倍标准差 [2] - 上证50ETF期权PUT-CALL比率降至0.94 低于前一周1.03 显示投资者对短期走势谨慎程度下降 [2] 交易活跃度 - 上证综指和Wind全A五日平均换手率分别为0.85%和1.40% 处于2005年以来58.47%和68.54%分位点 交易活跃度下降 [2] - 全市场PE(TTM)为19.0倍 处于2005年以来50.6%分位点 [3] 宏观因子表现 - 人民币在岸和离岸汇率周涨幅分别为0.2%和0.52% [2] - 5月下半月主要宽基指数历史上涨概率均低于50% 上证综指、沪深300涨幅均值为负值 中证500和创业板指涨幅均值分别为0.67%和1.71% [2] - 央行5月MLF净投放3750亿元 连续三个月加量续作 [2] 国际市场和事件 - 美股三大指数周收益率均为负值 道琼斯、标普500和纳斯达克分别下跌2.47%、2.61%和2.47% [2] - 特朗普提议2025年6月起对欧盟征收50%关税 [2] 因子和行业拥挤度 - 低估值因子拥挤度降至0.25 小市值因子拥挤度为0.91 高盈利和高盈利增长因子拥挤度均为负值 [3] - 机械设备、综合、商贸零售、环保和汽车行业拥挤度较高 交通运输和有色金属行业拥挤度上升幅度较大 [3]

指数成分股调整预测与套利策略 - 通过细化财务亏损判别规则和引入待复核证券审核机制，对2025年6月主要市场指数成分股调整名单进行预测，并估算调整样本被动买入卖出金额 [1] - 沪深300历次调样预测准确率与覆盖率均值达90%左右 [2] - 2019年下半年以来，单次调样绝对收益18.36%、多空收益23.89%、超额收益15.10%，年度调样绝对收益40.09%、多空收益50.84%、超额收益33.47% [2] 指数ETF规模与市场趋势 - 截至2025年4月底，上证50、科创50、沪深300、中证500、中证1000、创业板指等ETF产品规模分别为1706亿元、1664亿元、10773亿元、1441亿元、1409亿元、1156亿元 [1] - 以上指数ETF整体规模相比2021年底增长了近4倍，市场指数化投资趋势愈加明显 [1] 全市场指数调样事件收益分析 - 全市场调入和调出样本组合在指数调样预测期和公布期不同时段表现出显著的Alpha收益特征 [2] - 指数调样通过流动性冲击因子分组效果非常显著 [2] - 研究涵盖主要市场指数，考虑到不同指数定期调样时新调入/调出证券存在交叉的现象 [2]

市场表现 - 上周全球股市调整，MSCI全球指数下跌1.9%，其中发达市场下跌2.1%，新兴市场下跌0.5% [3] - 发达市场中英国富时100表现最强（+0.4%），标普500表现最弱（-2.6%）；新兴市场中恒生指数表现最优（+1.1%），韩国综合指数表现最差（-1.3%）[3] - 港股医疗保健业涨幅显著（+5.6%），美股信息技术板块跌幅较大（-3.5%），欧股能源板块表现落后（-3.9%）[10] 流动性变化 - 全球流动性边际收紧，美联储理事沃勒表示若关税政策稳定可能在2025年下半年降息 [30] - 市场预期美联储年内降息1.9次（较前周下降），欧央行年内降息2.3次（较前周上升），日央行年内加息0.7次（较前周上升）[30] - 3月资金主要流入欧洲（63亿美元）、印度（43亿美元）和日本（38亿美元），美国净流出476亿美元 [32] 经济预期 - 美国4月制造业PMI为48.7%（连续2个月收缩），服务业PMI回升至51.6%，核心CPI维持2.8% [35][36] - 欧元区4月制造业PMI改善至49%，服务业PMI连续5个月扩张（50.1%），3月工业生产指数同比增速达近两年高位 [43] - 花旗美国经济意外指数从-12.6升至6.0，欧洲指数从15.4降至12.5，中国指数保持45.9的高位 [45] 估值水平 - 发达市场PE为21.9倍（2010年以来86%分位），纳斯达克指数PE最高（39.3倍），法国CAC40最低（16.9倍）[21] - 新兴市场PE为15倍（2010年以来72%分位），创业板指PE最高（30.7倍），恒生指数最低（10.5倍）[22] - 港股医疗保健业PE达45倍（分位数24%），美股房地产PE41.9倍（分位数24%），欧股信息技术PE31.6倍（分位数83%）[24][25] 盈利预期 - 港股2025年EPS预期从2214上修至2222，医疗保健业上修最多（+6.9），工业下修最多（-1.2）[27] - 标普500指数2025年EPS从264下修至263，可选消费上修0.2，金融下修0.7 [27] - 欧元区STOXX50指数2025年EPS从348下修至347，房地产上修0.3，能源下修2.9 [28]

差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐机构"）作为天津 金海通半导体设备股份有限公司（以下简称"金海通"或"公司"）的持续督导机构， 根据《中华人民共和国公司法》 国泰海通证券股份有限公司 关于天津金海通半导体设备股份有限公司 《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所交易 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规 定，对公司 2024 年度利润分配所涉及的差异化权益分派特殊除权除息事项进行 了审慎核查，具体情况如下： 一、本次差异化分红方案及原因 （一）本次差异化分红方案 根据公司于 2025 年 3 月 19 日公告的《天津金海通半导体设备股份有限公司 关于 2024 年度利润分配方案的公告》和公司于 2025 年 4 月 8 日召开的 2024 年 年度股东大会审议通过的《关于 2024 年度利润分配方案的议案》，公司 2024 年 度利润分配方案如下： 公司拟以实施权益分派时股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户 的股数为基数，向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每 10 股派发现金红 利 1.70 元（ ...

智飞生物公司概况 - 公司成立于2002年 专注于疫苗研发生产和销售 已成为中国生物制药行业佼佼者 [3] - 拥有5家全资子公司 多家为高新技术企业 在细菌类和病毒类疫苗领域持续创新 [3] - 通过智锐投资平台孵化培育重庆志祥金泰等生物技术企业 并与美国默沙东等跨国企业保持长期合作 [3] - 2024年营业收入260.70亿元 归属于上市公司股东净利润20.18亿元 [3] - 2024年研发投入13.91亿元 研发人员1072人 近五年累计研发投入突破51亿元 [3] 深交所ETF市场发展 - 深交所构建"三横三纵"培育体系 通过ETF大讲堂走进百强营业部等活动推动市场发展 [4] - ETF相比场外基金具有交易效率高(实时成交)和成本低(无印花税)等优势 [4] - 深交所推动股票型ETF主题行业ETF跨境ETF债券ETF等多品类发展 [4] - 2019年以来ETF市场规模年均增长超50% 2024年突破万亿 [4] ETF投资策略 - 资产配置型策略适合长期投资者 通过行业和市场分散实现稳健增值 [5] - 交易型策略适合短期投资者 利用高流动性和交易便利性把握市场波动 [5] - 红利ETF融资策略和ETF网格策略等创新策略为投资者提供实用工具 [6] 投资者教育活动 - 活动由深交所重庆上市公司协会指导 国泰海通证券华夏基金联合承办 [1] - 通过实地走访和专家解读帮助投资者了解创50成分股企业核心竞争力 [1] - 互动环节增强投资者对ETF市场发展方向和策略选择的理解 [6]

日本超长债利率上行原因 - 日本财政扩张倾向加剧市场对长债供给冲击和财政可持续性的担忧 [1] - 2025年以来日本国内机构对超长债配置需求偏弱 [1] - 20年期国债拍卖遇冷催化市场对超长债供需失衡的悲观情绪 [1] - 当前日元套息交易规模相对较小 对全球流动性的外溢冲击可控 [1] 美国经济表现 - 4月美国新建住房及成屋销售同比增速回升 [1] - 5月美国Markit制造业与服务业PMI均超预期回升 [1] - 截至5月23日市场交易层面通胀预期维持稳定 [1] 欧洲经济表现 - 5月欧元区PMI回落至荣枯线之下 主要受服务业景气度走弱影响 [2] - 5月欧元区27国消费者信心指数小幅回升 但仍处相对低位 [2] 全球货币政策动向 - 美联储短期降息仍将保持谨慎态度 [2] - 欧央行可能在6月实施降息 [2] - 日本央行官员对加息持谨慎态度 因经济不确定性较高 [2] - 埃及央行降息100BP 印尼央行降息25BP [2]

深交所对国泰海通证券及相关当事人的纪律处分 - 深交所于2023年5月8日受理中鼎恒盛气体设备（芜湖）股份有限公司创业板上市申请 国泰海通证券（原国泰君安证券）为项目保荐人 贾超、陈金科为保荐代表人 [3] - 国泰海通及保荐代表人在执业中存在多项违规行为 包括未充分关注发行人内部控制重大缺陷 未审慎核查财务信息可靠性 研发费用及收入确认核查不准确 对实际控制人资金占用及关键岗位人员资金流水核查不到位 未督促发行人及时披露对赌协议特殊条款 [3] 发行人内部控制问题 - 发行人在报告期内进行理账且理账前后财务数据差异较大 会计基础薄弱 内部控制存在重大缺陷 严重影响深交所对其发行上市条件的审核判断 [4] - 国泰海通及保荐代表人未按规则要求充分核查发行人内部控制有效性 核查程序执行不到位 核查意见不准确 违反深交所相关规定 [4] 纪律处分措施 - 深交所对贾超、陈金科给予六个月处分 2025年5月23日至2025年11月22日期间不接受其签字的发行上市申请及信息披露文件 [5] - 深交所对国泰海通证券给予通报批评处分 [5]

政策驱动与市场变革 - "并购六条"政策推动沪市并购重组从规模扩张转向价值创造，产业整合和升级成为主导逻辑，聚焦新质生产力布局 [1] - 沪市新增披露重大资产重组78单，注册生效8单，交易金额达1466亿元，重大资产重组数量同比增长3.2倍 [1][3] - 制度优化包括简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度，首次建立简易审核程序、分期支付机制等 [2] 审核效率与交易创新 - 审核通过率接近90%，审核周期缩短至3个月左右，简易程序压缩至半个月以内 [4] - 华电国际资产重组案例从受理到通过仅用3个月，成为首个无现场问询案例 [4] - 定向可转债、股份分期支付等工具提升交易灵活性，如思瑞浦收购创芯微案例 [4][5] 高质量并购重组特征 - 产业整合并购占比近七成，科技行业并购活跃，战略性新兴行业重大资产重组增长400% [6] - 境外并购案例增多，如华新水泥收购尼日利亚Lafarge Africa、梅花生物收购日本协和发酵业务 [7] - 大市值公司主导重组活跃，央国企交易达22单，如中国船舶合并中国重工、国泰君安合并海通证券 [7] 行业与案例亮点 - 半导体、电子设备、生物医药等"硬科技"行业并购活跃，推动产业升级 [6] - 允许收购亏损资产但需符合产业逻辑，如海天股份收购贺利氏光伏银浆业务 [8] - 跨界并购需符合商业逻辑，监管强调区分交易性质，严把资产质量关 [9][10]