公司融资活动 - 公司于2025年4月18日在全国银行间市场发行了2025年度第二期超短期融资券，发行总额为5亿元人民币，期限270天，发行利率为2.02% [1] - 该期超短期融资券的募集资金已于2025年4月21日全额到账 [1] - 该期超短期融资券已于2026年1月16日到期，公司已完成本息兑付，兑付总额为人民币507,471,232.88元 [1]

融资情况 - 公司于2025年4月18日发行2025年度第二期超短期融资券，总额5亿元[2] - 期限270天，发行利率2.02%，资金2025年4月21日全额到账[2] 兑付情况 - 该期融资券2026年1月16日到期，已兑付本息507,471,232.88元[2]

核心观点 - 桐昆股份计划注销总计25,778,283股股份，包括因激励计划考核未达标及人员离职而回购注销的4,552,410股限制性股票，以及注销回购专用证券账户中的21,225,873股股份 [2][9][18] - 股份注销将导致公司总股本由2,400,227,363股减少至2,379,001,490股，注册资本相应由2,400,227,363元减少至2,379,001,490元 [18] - 公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期（2024年度）的业绩考核未达标，触发大规模回购注销条件 [7][8] 股权激励计划回购注销详情 - **回购注销原因与数量**：本次回购注销合计4,552,410股限制性股票，原因包括：1) 10名激励对象离职（8人因个人原因，2人退休），涉及223,140股 [2][7]；2) 因公司2024年业绩考核未达标，411名激励对象对应的4,329,270股不得解除限售 [8][10] - **业绩考核未达标详情**：根据激励计划，第二个解除限售期（2024年）的业绩考核目标未达成。2024年，在扣除浙石化的投资收益并加回激励成本摊销前，归属于上市公司股东的净利润为492,737,336.42元，未达到预设的业绩目标 [8] - **涉及人员与剩余股份**：本次回购注销共涉及421名激励对象（10人离职+411人考核未达标）[10]。注销完成后，该激励计划剩余尚未解除限售的限制性股票为4,329,270股 [10] - **回购价格调整**：公司董事会及股东会已审议通过，将本次限制性股票的回购价格由8.197元/股调整为8.097元/股 [5] - **注销时间安排**：公司已申请办理注销手续，预计该4,552,410股限制性股票于2026年1月20日完成注销 [11] 回购股份注销及资本变动 - **注销股份数量与来源**：公司计划注销回购专用证券账户中的21,225,873股股份 [18]。该议案已经董事会和2026年第一次临时股东会审议通过 [18][27] - **股本与注册资本变动**：上述两项股份注销全部完成后，公司股份总数将从2,400,227,363股减少至2,379,001,490股，减少21,225,873股 [18]。注册资本将从2,400,227,363元同步减少至2,379,001,490元 [18] - **公司章程修订**：因注册资本变更，公司拟对《公司章程》进行相应修订 [19] 决策程序与法律合规 - **决策程序**：限制性股票回购注销事项已履行必要的内部决策程序，包括第九届董事会第二十一次会议和2025年第三次临时股东会审议通过 [2][5]。回购股份注销事项经第九届董事会第二十二次会议和2026年第一次临时股东会审议通过 [18][27] - **债权人通知**：公司已就两项股份注销导致的注册资本减少事宜，分别依法发布了通知债权人的公告，并完成了规定的债权申报期 [6][18][20] - **法律意见**：北京市竞天公诚律师事务所出具法律意见，认为限制性股票回购注销事宜已取得必要授权，符合相关法律法规及激励计划的规定 [14]。该律师事务所亦见证2026年第一次临时股东会，认为其召集、召开及表决程序合法有效 [29]

2026年第一次临时股东会决议 - 桐昆集团股份有限公司于2026年1月15日召开2026年第一次临时股东会，会议审议并通过了两项议案 [2] - 第一项议案为《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》，表决结果为通过 [3] - 第二项议案为《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，表决结果为通过 [3] - 本次会议由董事长陈蕾主持，召集及召开程序符合相关法律法规及公司章程规定 [2] - 北京市竞天公诚律师事务所对本次会议进行了见证，认为会议程序及结果合法有效 [5] 注销回购股份及减资 - 公司计划注销回购专用证券账户中的21,225,873股股份，该事项已获董事会及临时股东会批准 [8] - 股份注销完成后，公司注册资本将从人民币2,400,227,363元减少至人民币2,379,001,490元 [8] - 公司股份总数将从2,400,227,363股变更为2,379,001,490股 [8] - 因减资，公司需根据《公司法》通知债权人，债权人可在公告披露之日起45日内申报债权并要求清偿债务或提供担保 [11] - 债权申报登记时间为2026年1月16日至2026年3月2日，可通过指定地点、电话或邮箱进行申报 [11] 2023年限制性股票激励计划回购注销 - 公司将对2023年限制性股票激励计划中部分已获授但尚未解除限售的股票进行回购注销，总数为4,552,410股 [14][22] - 回购注销原因包括：8名激励对象因个人原因离职，2名激励对象因退休离职，共计223,140股 [20][22] - 主要原因为第二个解除限售期（2024年度）公司层面业绩考核未达标，导致411名激励对象对应的4,329,270股不得解除限售 [21][22] - 2024年考核未达标的依据是：扣除浙石化的投资收益后，归属于上市公司股东的净利润为492,737,336.42元，未达到预设的业绩考核目标 [21][22] - 本次回购注销涉及激励对象共计421人，回购价格为调整后的8.097元/股 [18][22] - 本次回购注销完成后，该激励计划剩余尚未解除限售的限制性股票为4,329,270股 [22] - 公司预计于2026年1月20日完成本次4,552,410股限制性股票的注销手续 [23]

公司治理与资本结构变动 - 公司于2026年1月15日召开第一次临时股东会，审议通过了两项重要议案 [2] - 股东会审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》，此举将减少公司总股本 [2] - 股东会同时审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司注册资本将相应减少 [2]

桐昆股份回购注销限制性股票事件核心观点 - 桐昆股份将回购注销455.241万股限制性股票，主要原因为第二个解除限售期业绩考核未达标，表明公司2023-2024年累计净利润增长未达激励计划设定的高增长目标[1][2] 回购注销的具体原因 - 回购注销涉及两类情形：部分激励对象离职，对应股份22.314万股；第二个解除限售期业绩考核未达标，对应股份432.927万股[2] - 业绩考核未达标的具体标准：以2020-2022年净利润均值为基数，要求2023-2024年净利润累计值的增长率不低于200.5%[2] - 根据2024年经审计财务数据，公司2024年激励成本摊销前并扣除浙石化投资收益后归属于上市公司股东的净利润为4.927亿元，未满足上述业绩目标[2] 回购注销的具体安排 - 回购注销股份总数合计455.241万股[1][3] - 回购价格因2024年度利润分配（每股派现0.1元）由8.197元/股调整为8.097元/股[3] - 按调整后价格计算，本次回购预计所需资金约为3686.09万元，资金来源为公司自有资金[3] - 公司预计将于2026年1月20日完成股票注销，注销后总股本将减少，并需办理工商变更登记[4] 股权激励计划的考核安排 - 2023年限制性股票激励计划解除限售考核年度为2023-2025年，每年考核一次[2] - 第一个解除限售期目标：以2020-2022年净利润均值为基数，2023年净利润增长率不低于40.5%[3] - 第二个解除限售期目标：以2020-2022年净利润均值为基数，2023-2024年净利润累计值的增长率不低于200.5%[2][3] - 第三个解除限售期目标：以2020-2022年净利润均值为基数，2023-2025年净利润累计值的增长率不低于450.5%[3] 公司声明与法律意见 - 公司表示本次回购注销不会对财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响股权激励计划的继续实施[4] - 法律意见书认为，本次回购注销已取得必要授权和批准，符合相关法律法规及公司激励计划的规定[4]

股份注销 - 公司拟注销回购专用证券账户中的21,225,873股股份[2] - 注销后公司注册资本由2,400,227,363元变更为2,379,001,490元[3] - 注销后公司股份总数由2,400,227,363股变更为2,379,001,490股[3] 债权申报 - 债权人申报期内有权要求公司清偿债务或提供担保[4] - 申报地点、时间、联系人、电话、邮箱及申报日期认定方式[4]

业绩考核 - 第一个解除限售期业绩考核目标为2023年净利润增长率不低于40.5%[10] - 第二个解除限售期业绩考核目标为2023 - 2024年净利润累计值增长率不低于200.5%[10] - 第三个解除限售期业绩考核目标为2023 - 2025年净利润累计值增长率不低于450.5%[10] 业绩数据 - 2024年激励成本摊销前并扣除浙石化投资收益后归属上市公司股东净利润为492,737,336.42元[11] 股票回购注销 - 公司拟回购注销4,552,410股限制性股票[3] - 8人因个人原因、2人因退休离职对应223,140股限制性股票回购注销[10] - 第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标对应4,329,270股限制性股票回购注销[11] - 回购价格由8.197元/股调整为8.097元/股[7] - 本次回购注销涉及421人[12] - 预计2026年1月20日完成4,552,410股限制性股票注销[14] 股份变动 - 有限售条件股份变动前8,881,680股，变动-4,552,410股，后为4,329,270股[17] - 无限售条件股份变动前2,395,898,093股，变动0股，后为2,395,898,093股[17] - 股份总计变动前2,404,779,773股，变动-4,552,410股，后为2,400,227,363股[17] 其他事项 - 公司本次回购注销已取得现阶段必要授权和批准[18] - 公司本次回购注销的数量、价格及安排符合相关规定[18] - 公司需就回购注销致注册资本减少履行法定程序和信息披露义务[18]

中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于桐昆集团股份有限公司 回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚 未解除限售的限制性股票的 法律意见书 致：桐昆集团股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称"本所"）接受桐昆集团股份有限公司（以 下称"公司"或"桐昆股份"）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下称"《证券法》"）、《上市公司 股权激励管理办法》（以下称"《管理办法》"）等有关法律、法规和规范性文件 及《桐昆集团股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）、《桐昆集团股份 有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下称"《激励计划（草案）》"） 的规定，就公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票（以 下称"本次回购注销部分限制性股票"）事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本 法律意 ...

2026年第一次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2026-003 桐昆集团股份有限公司 本次会议由公司董事会提议召开。公司董事长陈蕾主持会议。会议召集及召 开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 (五) 公司董事和董事会秘书的列席情况 1、公司在任董事11人，列席10人，董事沈祺超因公务出差请假。 一、 会议召开和出席情况 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 604 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 1,128,289,318 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 47.3364 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。 2、公司董事会秘书费妙奇出席会议；副总裁徐奇 ...