证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2025-038 曙光信息产业股份有限公司 第五届董事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 董事会会议召开情况 （一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司 章程的规定。 （二）本次会议通知和材料已提前发出。 （三）本次会议于2025年6月6日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。 （四）本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。 （五）本次会议由董事历军主持，公司监事及高级管理人员列席会议。 董事会会议审议情况 一、审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规 定的议案》 海光信息技术股份有限公司（以下简称"海光信息"）拟通过向曙光信息产 业股份有限公司（以下简称"中科曙光""公司"或"上市公司"）全体 A 股换 股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中科曙光（以下简称"本次吸收合并" 或"本次合并"）并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次募集配套资金"， 与本次吸收合并合称 ...

公司重组与战略布局 - 海光信息与中科曙光公布《重组预案》，拟定以0.5525:1换股比例展开吸并，次日正式复牌并向特定投资者发行股份募集配套资金[1] - 交易使海光信息在高端处理器业务基础上延展高端计算机、存储、安全、数据中心、智算中心等配套业务，增强技术与应用协同[1] - 整合后公司将实现从高端芯片设计到高端整机系统的生态布局，聚集核心资源投入高端处理器及解决方案研发[1] 行业背景与政策导向 - 全球科技竞争加剧背景下，算力作为数字经济核心生产力重要性凸显，国内算力产业链因起步晚、环节分散需提升整体竞争力[1] - 国家高层多次强调"保障产业链供应链安全"，提出以科技龙头企业为依托推进"强链、补链、延链"的行业发展路径[2] - 政策指引要求发挥科技引领作用打造创新链，具体措施包括依托龙头企业强链、围绕关键技术补链、瞄准高附加值延链[2] 行业整合趋势 - 全球科技企业呈现大并购趋势，例如英伟达收购Mellanox强化数据中心网络、Arm收购Ampere加强半导体业务[2] - 国内中兴通讯收购中兴微电子加强5G芯片研发，海光与曙光资源匹配度高且存在上下游互补关系[2] - 产业资源整合成为提升产业链竞争力的行业共识，尤其在科技竞争壁垒强化背景下[1][2]

交易概况 - 海光信息计划按照0.5525：1的换股比例吸收合并中科曙光，并向特定投资者发行股份募集配套资金，两家公司股票将于6月10日开市起复牌 [1] - 换股比例处于市场预期的合理区间，重组后有望在经营业绩上实现共振向上，对现有股东利益以及市场预期都构成利好 [1] - 此次重组成为《上市公司重大资产重组管理办法》修订后的典型案例，推进过程较为顺利 [1] 战略协同与整合 - 换股吸并是一种以股权置换为手段的资源整合高级资本运作方式，其核心在于通过股权纽带达成战略协同 [1] - 合并后海光信息仍以芯片为核心主业，借助中科曙光的强大科技创新能力，加强在整机系统设计研发层面的协同 [2] - 海光信息将承继中科曙光的全部资产、业务、人才、研发成果等优势资源，拓展与芯片紧密配套的下游业务矩阵 [2] 行业影响与前景 - 国内算力产业吸并案迈出关键一步，在国家科技战略的引领下，产业链垂直整合与科技补链强链的宏观布局高度契合 [1] - 随着算力基础设施高质量建设的推进，产业链聚合发展趋势愈发显著 [2] - 双方整合后，在技术迭代、渠道拓展、业务开拓等方面有望实现协同突破，新公司的市值有望迈向新的高度 [2]

新股申购 - 华之杰申购代码732400 发行价19 88元/股 申购上限0 80万股 [2] 政策动态 - 中美经贸磋商机制首次会议在伦敦举行 [3] - 中办国办印发《关于进一步保障和改善民生着力解决群众急难愁盼的意见》 提出全面取消就业地参保户籍限制 支持生育津贴直接发放 提高最低工资标准 推进灵活就业人员公积金制度 新建改扩建1000所以上优质普通高中 [3] - 国务院新闻办公室将于6月10日举行保障和改善民生政策新闻发布会 [3] - 国务院任命周海兵为国家发改委副主任 佟立新为国家体育总局副局长 王宏为国家粮食和物资储备局副局长 [3] 经济数据 - 5月CPI环比下降0 2% 同比下降0 1% PPI环比下降0 4% 同比下降3 3% [4] - 前5个月货物贸易进出口总值17 94万亿元 同比增长2 5% 其中出口10 67万亿元增长7 2% 进口7 27万亿元下降3 8% [4] 行业政策 - 工信部民政部开展智能养老服务机器人试点 要求完善标准及评价体系 提升产品适老化和安全可靠性 [4] - 北京市出台时尚产业高质量发展方案 鼓励打造沉浸式体验消费场景 支持机器人在教育医疗养老等场景首试首用 [5] - 苏州市征集AI技术赋能足球队解决方案 助力提升训练水平和竞技表现 [5] 港股通调整 - 深交所调入布鲁可 古茗 蜜雪集团进入港股通标的 [5] 公司公告 - 共创草坪表示国内足球赛事对公司业绩影响较小 [7] - 菲林格尔因股价异动停牌核查 [7] - 海辰药业澄清固态电池业务尚未形成订单 [7] - 新华锦表示锦鹏机器人处于研发阶段 [7] - 德新科技2024年固态电池相关产品收入占比不足1% [7] - 广康生化氯虫苯甲酰胺产品尚未投产 [7] - 一彬科技获得2 56亿元客户项目定点 [7] - 志特新材签订1 42亿元海外项目合同 [7] - 潮宏基拟发行H股赴港上市 [7] - 华升股份筹划收购易信科技100%股权 [7] - 亿纬锂能筹划发行H股赴港上市 [7] - 派林生物控股股东拟变更为中国生物 [7] - 海光信息拟换股吸并中科曙光 [7] - 新筑股份拟退出磁浮业务聚焦清洁能源发电 [7] - 海默科技筹划控制权变更 [7]

公司重组方案 - 海光信息与中科曙光公布重组预案，拟定以0.5525:1换股比例展开吸并 [2] - 两家公司将于10日开市起正式复牌，并向特定投资者发行股份募集配套资金 [2] - 重组后海光信息将延展高端计算机、存储、安全、数据中心、智算中心等业务 [2] 行业背景与战略意义 - 全球科技竞争加剧，国内算力供给重要性凸显，推动产业资源整合成为战略重点 [2] - 国内算力产业链起步晚，各环节相对分散，保障产业链供应链安全是当务之急 [2] - 政策指引强调以科技龙头企业为依托推进"强链"，以关键技术为核心"补链"，以高附加值"延链" [2] 重组后的协同效应 - 海光信息将实现从高端芯片设计到高端整机系统的生态布局 [3] - 聚集核心优势资源共同投入高端处理器及解决方案研发 [3] - 打造更完整、更具科技创新属性的核心信息技术基础设施企业 [3] 行业趋势与案例 - 全球科技企业开启大规模产业整合，如英伟达收购Mellanox强化数据中心网络 [3] - Arm收购Ampere强化半导体和高性能计算业务 [4] - 中兴通讯收购中兴微电子加强5G芯片研发 [4] 战略意义与行业影响 - 国产算力供给侧走向一体化发展模式，与国家战略导向高度同频 [4] - 此次重组或将开启科技产业垂直整合的新一轮浪潮 [4]

战略重组事件引发的市场反应 - 海光信息与中科曙光因战略重组停牌，引发基金行业连锁反应，近两周66.15亿元资金净流入信创主题ETF [1][2] - 部分ETF产品规模暴增超20倍，其中国泰国证信息技术创新主题ETF和信创ETF富国规模分别增长21.09倍和22.74倍 [3] - 华夏中证信息技术应用创新产业ETF规模达26.4亿元，较消息公布前增长5.3倍 [3] 资金流向与交易活跃度 - 7只信创主题ETF中，华夏中证信息技术应用创新产业ETF、国泰国证信息技术创新主题ETF、信创ETF富国吸金量均超10亿元 [2] - 国泰国证信息技术创新主题ETF换手率从1.89%增至34.52%，增幅超17倍，日均成交额从0.03万元暴增至5.01亿元 [4] - 部分产品因溢价风险发布提示，如国泰国证信息技术创新主题ETF盘中溢价幅度较大 [4] 基金公司估值调整 - 28家基金公司对海光信息和中科曙光进行估值调整，采用"指数收益法"以反映潜在市场价值 [5][6] - 调整目的是避免套利和公平对待投资者，尤其针对基金重仓股 [7] - 一季度末96家基金公司持有海光信息2.53亿股，市值357.34亿元；44家公募持有中科曙光4916.38万股，市值32.63亿元 [7] 市场参与与产品表现 - 信创主题ETF规模普遍增长1.5倍至6.8倍，市场参与热情高涨 [3] - 富国基金新增广发证券为流动性服务商以应对规模骤增压力 [3] - ETF联接基金持有的标的ETF也考虑估值调整因素 [6]

中科曙光(603019.SH)公告称，公司与 海光信息技术股份有限公司筹划由海光信息通过向中科曙光全体 A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中科曙光，并发行A股股票募集配套资金。公司A股股票 将于2025年6月10日开市起 复牌。本次交易相关的审计等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东 大会审议本次交易相关事项。本次交易方案尚需再次审议及公司股东大会审议批准，并获得相应批准、 核准、注册或同意后方可正式实施。 ...

中科曙光（603019）公告，2025年6月6日，海光信息与中科曙光签订了《换股吸收合并协议》。根据协 议，海光信息将通过向中科曙光全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中科曙光。合并完 成后，海光信息将承继及承接中科曙光的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，并申请 在上交所科创板上市流通，中科曙光将终止上市。换股价格方面，海光信息的换股价格为143.46元/ 股，中科曙光的换股价格为79.26元/股，换股比例为1:0.5525。 ...

公司合并与资本运作 - 海光信息计划通过发行A股股票换股吸收合并中科曙光 [1] - 交易涉及向中科曙光全体A股换股股东发行股票 [1] - 公司将同步发行A股股票募集配套资金 [1] 交易时间安排 - 公司A股股票自2025年5月26日起停牌 [1] - 股票预计于2025年6月10日复牌 [1] 交易审批流程 - 交易方案需再次审议及股东会批准 [1] - 需获得相关监管机构的批准、核准、注册或同意后方可实施 [1]

A股市场表现 - 6月9日A股震荡上行，午后小幅回落，CRO、减肥药、创新药等概念板块涨幅居前 [1] - 信创ETF（562570）尾盘涨近1%，持仓股中用友网络、泛微网络、卫宁健康、赢时胜、开普云等领涨 [1] - 云计算50ETF（516630）尾盘涨近1%，持仓股中石基信息、用友网络、中际旭创、泛微网络、卫宁健康等表现突出 [1] 计算机行业与AI Agent行情 - 计算机行业进入6月AI Agent行情，产业推动商业化加速落地，可能带来年度科技行情 [1] - 信创产业链并购重组加速，方向包括"技术互补型整合"与"生态闭环构建"，形成"软件服务商+硬件制造商"垂直协同与"芯片-系统-应用"全链贯通的双重路径 [1] 并购重组特征 - 技术协同导向：企业通过并购补齐技术短板，例如慧博云通拟收购ARM服务器龙头宝德计算以强化AI算力全栈服务，中科曙光与海光信息战略重组实现国产算力自主闭环 [1] - 政策驱动集约化：国产替代政策推动行业集中度提升，例如软通动力并购同方计算机抢占党政信创市场 [2] - 国际化生态布局：企业通过跨境并购获取核心技术并构建全球供应链体系，增强竞争力 [2] 相关ETF及指数 - 信创ETF（562570）跟踪中证信创指数（931247），海光信息和中科曙光分别为该指数第1大和第8大权重股，合计权重超10% [3] - 云计算50ETF（516630）跟踪云计算指数（930851），覆盖光模块、算力租赁、数据储存、服务器、液冷等概念，中科曙光和中科星图分别占权重4.32%和1.29% [3]