公司治理结构调整 - 取消监事会并将职权移交董事会审计委员会 同时废止监事会相关制度 [1][2] - 董事会成员人数由9名增加至11名 其中独立董事由3名增至4名 并增加1名职工代表董事 [2] - 拟调整经营范围以符合规范性要求并支持未来发展战略 [2] 公司章程修订安排 - 基于治理结构和经营范围变更事项 公司拟修订《公司章程》 [2] - 提请股东会授权管理层办理工商变更登记及章程备案事宜 最终以监管部门核准为准 [2] - 议案获监事会全票通过（同意6票 反对0票 弃权0票） 尚需提交2025年第一次临时股东会审议 [3]

股东会基本信息 - 股东会召开日期为2025年7月30日14点30分，地点为公司103会议室 [1] - 投票方式采用现场投票与网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年7月30日9:15-15:00（互联网平台）及交易时段（交易系统平台） [1] 会议审议事项 - 议案已通过第五届董事会第八次会议及监事会第七次会议审议，并于2025年7月15日在指定媒体披露 [2] - 会议资料将在股东会召开前于上海证券交易所网站披露，无关联股东需回避表决 [2][3] 投票规则与登记要求 - 同一表决权重复投票时以第一次结果为准，融资融券等特殊账户需按监管规定执行投票程序 [3][4] - 股权登记日为2025年7月25日，登记在册的A股股东（代码688122）可出席或委托代理人表决 [7] - 现场登记时间为2025年7月29日9:00-16:00，需携带身份证件、股东账户卡等原件，不接受电话登记 [5][6] 其他会务安排 - 现场会议为期半天，参会者需自理食宿及交通费用，并提前签到 [6] - 联系方式包括地址（西安市未央区明光路12号）、电话（029-86537819）及邮箱（ir@c-wst.com） [6]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会 其职权将由董事会审计委员会行使 [1] - 独立董事人数由3名增加至4名 新增李晓光为独立董事候选人 [1] - 审计委员会成员调整为5人 新增吴献文和李晓光为委员 [2] 人事任命情况 - 李晓光具备独立董事任职资格 已通过上海证券交易所审核 [1] - 李晓光现任中国科大讲席教授 在材料科学领域有深厚学术背景 [4] - 李晓光未持有公司股票 与控股股东无关联关系 无处罚记录 [5] 会议审议进展 - 相关议案已通过第五届董事会第八次会议审议 [1] - 独立董事选举及审计委员会调整尚需提交股东会审议通过 [1][2]

公司基本信息 - 公司名称为西部超导材料科技股份有限公司 英文名称为Western Superconducting Technologies Co Ltd [1][4] - 公司注册地址为西安经济技术开发区明光路12号 注册资本为64966.4497万元人民币 [2] - 公司于2019年7月22日在上海证券交易所科创板上市 首次公开发行4420万股人民币普通股 [1][3] - 公司系依照《公司法》由西部超导材料科技有限公司整体变更发起设立的股份有限公司 [1] 公司章程总则 - 公司章程制定依据为《公司法》《证券法》等法律法规 旨在规范公司组织行为并保护各方权益 [1] - 公司章程对股东董事高级管理人员具有法律约束力 纠纷应优先协商解决 [3][11] - 公司经营宗旨聚焦新材料领域自主创新 以国内空白国际领先产品为研发导向 [4] - 公司经营范围涵盖超导材料制造销售、金属材料加工、冶金设备制造及进出口业务等 [5] 股权结构 - 公司设立时发行股份总数332,072,000股 全部由净资产折股方式出资 [6] - 主要发起人包括西北有色金属研究院(持股30.12%)、中信金属股份(20.67%)、深圳创新投资集团(19.18%) [6] - 公司现有股份总数649,664,497股 均为人民币普通股 [6] - 股份发行遵循公开公平公正原则 同类股份享有同等权利 [6] 公司治理结构 - 股东会为公司最高权力机构 行使重大决策权包括修改章程/增减注册资本/合并分立等决议 [18][20] - 董事会由11名董事组成 包括1名董事长1名职工代表董事和4名独立董事 [49] - 董事长为公司法定代表人 其以公司名义从事的民事活动由公司承担法律后果 [2][9] - 独立董事需保持独立性 履行监督制衡和专业咨询职责 且需满足五年以上相关工作经验等条件 [57][58] 重要治理机制 - 股东会授权董事会可决定向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过净资产20%的股票 [18] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助 除非经股东会决议且累计总额不超过股本10% [6][7] - 公司收购自身股份需符合特定情形 如员工持股计划/股权激励等 且持股总数不得超过10% [8][9] - 关联交易金额超3000万元或占公司总资产/市值1%以上时 需提交股东会审议并提供评估报告 [22] 会议决议规则 - 股东会决议分普通决议(过半数通过)和特别决议(三分之二以上通过) [35][36] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 [54][55] - 独立董事可行使特别职权 如独立聘请中介机构/提议召开临时股东会等 需经全体独立董事过半数同意 [59][60] - 公司提供担保单笔额超净资产10%或担保总额超净资产50%后新增担保等情形需经股东会审议 [19][21]

核心观点 - 公司建立内部审计制度以规范审计工作 提升审计质量 明确责任 保护投资者权益 依据《公司法》《审计法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 内部审计是对内部控制 风险管理 财务信息真实性及经营活动效果的评价活动 [1] - 内部控制目标包括合规 经营效率 资产安全和信息披露真实完整 [1] 内部审计机构和人员 - 董事会下设审计委员会 建立内部审计制度并设立审计部 审计部对审计委员会负责并报告工作 [2] - 公司配置专职内部审计人员 设一名负责人 人员需具备政治素质 业务能力和专业知识 遵守职业道德 [2] - 内部审计人员需保密经营信息数据 除向上级汇报外不得泄露 各部门需配合审计部工作 [3] 职责和权限 - 审计委员会职责包括指导监督内部审计制度 每季度召开会议审议工作计划和报告 每季度向董事会报告 协调外部审计关系 [5] - 审计部职责包括检查评估内部控制完整性合理性 审计财务资料合法性合规性真实性 协助反舞弊机制 每季度向审计委员会报告 [5][6] - 审计部年度工作计划需包含重要对外投资 资产买卖 担保 关联交易 募集资金使用及信息披露事项 [6] - 审计部权限包括参加公司会议 要求报送资料 审查内部控制 审核凭证账簿 调查事项 追究责任 提出管理建议和奖惩意见 [7][8] 具体实施 - 审计部每年向审计委员会提交内部控制评价报告 说明审查目的 范围 结论及改善建议 [8] - 审计部重点检查评估对外投资 资产买卖 担保 关联交易 募集资金使用及信息披露的内部控制 [9] - 审计部督促整改内部控制缺陷 进行后续审查 监督落实情况 发现重大缺陷或风险及时报告 [9] - 对外投资审计关注审批程序 合同履行 项目可行性评估 委托理财授权 证券投资风险等 [9] - 资产买卖审计关注审批程序 合同履行 资产运营状况 担保抵押及争议事项 [10] - 对外担保审计关注审批程序 担保风险 反担保 独立董事意见 持续监督被担保方 [10] - 关联交易审计关注关联方名单更新 审批程序 独立董事意见 协议明确 标的担保 交易方诚信 定价公允 [10][11] - 业绩快报审计关注会计准则遵守 会计政策合理性 异常事项 持续经营假设 内部控制缺陷 [11] 信息披露 - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告 内容包括制度建立实施 缺陷处理 改进措施 上年度改进情况及审查评价工作说明 [13] - 董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议 独立董事发表意见 [13] - 公司每两年要求会计师事务所出具内部控制鉴证报告 除非交易所有其他规定 [13] - 如会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告 董事会需专项说明涉及事项基本情况 影响程度 意见及具体措施 [13] 监督管理与违规处理 - 审计部对拒绝提供资料 阻挠审计 隐瞒事实 拒绝执行决定 打击报复等行为提出行政处分或追究经济责任建议 构成犯罪的移送司法机关 [14] - 内部审计人员如有谋私 舞弊 玩忽职守 泄露秘密等行为 董事会给予行政处分或追究经济责任 构成犯罪的移送司法机关 [14]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员持股变动管理制度 明确股份持有定义 交易限制 信息报备要求及违规责任 确保合规性及信息披露透明度 [1][2][3][5][7] 制度适用范围 - 制度适用于公司董事及高级管理人员 涵盖登记在其名下及其利用他人账户持有的公司股份 包括融资融券交易信用账户内的股份 [2][3] 信息报备要求 - 董事会秘书负责管理董事及高级管理人员身份及持股数据 每季度检查买卖披露情况 [2] - 个人信息需在任职通过后2个交易日内 信息变化后2个交易日内或离任后2个交易日内申报 包括姓名 职务 身份证号 证券账户等 [3] - 持股变动需在事实发生之日起2个交易日内报告并公告 包括变动前持股数量 变动日期 数量 价格及变动后持股数量 [3][7] 交易限制 - 禁止买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入 违规收益归公司所有 [5] - 不得在年度报告 半年度报告公告前15日内 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前5日内及重大事件发生或决策至披露期间买卖股票 [5] - 禁止转让情形包括公司股票上市交易之日起1年内 离职后半年内 立案调查或处罚未满6个月 被公开谴责未满3个月及重大违法退市限制期内等 [5] 持股变动管理 - 每年转让股份不得超过所持股份总数的25% 因司法强制执行 继承 遗赠 依法分割财产等除外 [6] - 所持股份不超过1000股可一次全部转让 [6] - 以上年末所持股份总数为基数计算可转让数量 年内新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年基数 权益分派导致持股增加可同比例增加当年可转让数量 [6] 减持披露要求 - 计划通过集中竞价或大宗交易转让股份需在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划 [7] - 减持计划实施完毕或减持时间区间届满后需在2个交易日内报告并公告 [7] - 股份被人民法院强制执行需在收到执行通知后2个交易日内披露 包括拟处置股份数量 来源 方式 时间区间等 [7] 违规责任 - 违规买卖股票或未履行申报义务将视情节给予内部处分 造成损失需赔偿 构成欺诈 内幕交易和操纵市场等将由证券交易所 中国证监会依法处罚 [7]

核心观点 - 公司制定募集资金管理制度以规范资金使用 提高效率和效益 保护公司和投资者权益 [1] - 募集资金需专款专用 优先用于科技创新领域和主营业务 以增强竞争力和创新能力 [2] - 建立严格的资金存储 使用 监督机制 确保资金安全合规使用 [3][6][17] 募集资金定义与范围 - 募集资金指通过发行股权性质证券向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划资金 [1] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集金额部分 [2] 资金使用原则 - 资金使用需符合国家产业政策和法律法规 践行可持续发展 履行社会责任 [2] - 禁止用于财务性投资 买卖有价证券 变相改变用途或提供给关联方使用 [7] - 董事和高级管理人员需确保资金安全 不得擅自改变用途 [2][4] 资金存储管理 - 资金需存放于董事会批准的专项账户 专户不得用于非募集资金用途 [3] - 到账后一个月内需与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金存放 对账单提供 查询权限和违约责任条款 [3] - 境外投资项目需确保安全性和规范性 并在专项报告中披露措施和效果 [4][5] 资金使用规范 - 需按发行申请文件承诺的计划使用资金 使用需经内部流程审批 董事长或总经理签批 [6] - 出现市场环境重大变化 项目搁置超1年 超期未完成或其他异常时 需重新论证项目可行性 [6] - 项目延期需董事会审议 保荐机构发表意见 并披露原因 资金存放情况 完成时间和保障措施 [7] 闲置资金管理 - 闲置资金可进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 不得影响投资计划 [8] - 现金管理产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超12个月 不得质押 [8] - 临时补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务相关活动 单次时间不超12个月 [9] 超募资金使用 - 超募资金应用于在建项目 新项目或股份回购 需在项目结项时明确使用计划 [10] - 使用需董事会决议 保荐机构发表意见 股东会审议 并披露必要性和合理性 [10] - 闲置超募资金用于现金管理或补充流动资金时 需说明必要性和合理性 经董事会审议并披露 [11] 资金投向变更 - 改变资金用途包括取消原项目 实施新项目 变更实施主体或方式等 需董事会决议 保荐机构意见 股东会审议 [11][12] - 在公司及全资子公司间变更实施主体或仅变更地点不视为改变用途 需董事会决议并披露 [12] - 变更后项目需投资于主营业务 进行可行性分析 增强公司竞争力和创新能力 [13] 资金使用监督 - 财务部门需建立资金使用台账 记录使用情况 效果和存放状况 [14] - 董事会每半年度核查项目进展 编制并披露募集资金专项报告 [14][17] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 保荐机构出具专项核查报告 内容涵盖资金存放 项目进展 闲置资金使用等情况 [17] 附则 - 制度适用于子公司或控制的其他企业实施的项目 [18] - 制度经董事会审议通过 与法律法规或章程冲突时以后者为准 [18]

股东会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会行为，确保依法行使职权，依据包括《公司法》《证券法》及公司章程等[1] - 股东会分为年度会议和临时会议，年度会议需在会计年度结束后6个月内召开，临时会议在特定情形发生后2个月内召开[1] - 公司需聘请律师对会议召集程序、出席人员资格及表决程序等出具法律意见并公告[2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会，独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈[2] - 审计委员会或持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，若未反馈或拒绝，相关方可自行召集[3][4] - 自行召集股东会需书面通知董事会并备案，会议费用由公司承担，且召集人持股比例不得低于10%[4][5] 提案与通知要求 - 提案需属于股东会职权范围且符合法规，持有1%以上股份股东可在会议召开10日前提交临时提案，召集人需在2日内发布补充通知[5] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告，内容需完整披露提案及背景资料，涉及董事选举时需提供候选人详细信息[5][6] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日，通知后无正当理由不得延期或取消，否则需提前2个工作日公告[6] 会议召开与表决机制 - 会议以现场形式召开，需提供网络投票便利，股东可亲自或委托他人出席，每股份享有一表决权[7][8] - 会议主持人由董事长或推举人员担任，需在表决前公布出席股东人数及持股总数，关联股东需回避表决[9][10] - 选举两名以上董事时实行累积投票制，其他提案逐项表决，表决结果需由律师和股东代表共同计票并当场公布[12][13] 决议执行与合规监管 - 决议需及时公告并包含详细表决结果，若提案未通过或变更前次决议需特别提示，公司需在2个月内实施派现等方案[13][14][15] - 决议内容违法则无效，程序违规时股东可在60日内请求法院撤销，争议方需及时诉讼但决议执行不中止[15] - 若公司无正当理由不召开会议，交易所有权停牌，信息披露违规时证监会可责令改正并予以公开谴责[16]

文章核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善治理结构，保护股东权益并确保独立董事依法独立行使职权 [1] 独立董事的任职条件和独立性 - 独立董事需具备上市公司董事资格、独立性、公司运作知识、五年以上相关工作经验、良好个人品德且无重大失信记录 [1] - 独立董事必须具有独立性，禁止与公司存在利害关系的人员担任，包括在公司或附属企业任职的人员、持股1%以上或前十大股东及其关联方、在持股5%以上股东单位任职的人员等 [2] - 公司控股股东或实际控制人的附属企业不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且未构成关联关系的企业 [3] - 独立董事需每年进行独立性自查，董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 [3] - 公司主要股东或实际控制人不得在独立董事发表意见或董事会表决时施加影响 [3] 独立董事的提名、选举和更换 - 独立董事候选人可由董事会、审计委员会或持股1%以上股东提出，经股东会选举决定 [3] - 依法设立的投资者保护机构可请求股东委托其提名独立董事 [4] - 提名人需得到被提名人同意，了解其背景并对资格和独立性发表意见，被提名人需公开声明符合条件 [4] - 独立董事任期与其他董事相同，可连任但不超过6年 [4] - 股东会选举两名以上独立董事时需实行累积投票制，中小股东表决情况需单独计票并披露 [4] - 独立董事可被提前解除职务，公司需披露理由和依据，独立董事有异议时公司需披露 [4] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事时，董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [5] - 独立董事辞职需提交书面报告，公司需披露原因及关注事项，如导致董事会或独立董事人数低于法定要求，需在60日内完成补选 [5] - 独立董事擅自离职给公司造成经济损失的需承担赔偿责任 [6] 独立董事的职责 - 公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会，其中提名委员会和薪酬与考核委员会需有过半数独立董事并担任召集人，审计委员会需有过半数独立董事并由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [6] - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表意见、监督潜在重大利益冲突事项、提供专业建议以及履行其他法定职责 [6] - 独立董事具有特别职权，包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议、公开征集股东权利、对损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见等 [6][7] - 独立董事行使聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议职权时需经全体独立董事过半数同意，公司需及时披露 [7] - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应当披露的关联交易、变更或豁免承诺的方案、被收购上市公司董事会的决策及措施等 [7] - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议，审议特定事项，会议记录需载明独立董事意见并由其签字确认 [7] 独立董事的义务 - 独立董事需对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立履行职责不受主要股东、实际控制人或利害关系方影响 [8] - 独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，确保有足够时间和精力履行职责 [8] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日 [8] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告说明履行职责情况 [8] - 独立董事需本人出席董事会会议，因故不能出席时可书面委托其他独立董事代为出席，未出席且未委托的视为放弃表决权 [8] - 独立董事需了解公司运作情况，主动调查获取决策所需资料，并在董事会决议上签字承担相应责任 [9] 独立董事履行职责的保障 - 公司需保证独立董事与其他董事同等的知情权，提前提供足够资料，独立董事认为资料不充分时可要求补充，2名以上独立董事联名提出时可延期召开会议或审议事项 [9] - 公司向独立董事提供的资料需至少保存十年 [9] - 公司需提供独立董事履行职责所必需的工作条件，董事会秘书需积极协助 [9] - 公司有关人员需积极配合独立董事行使职权，不得拒绝、阻碍或隐瞒 [9] - 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需费用由公司承担 [10] - 公司需给予独立董事适当津贴，标准由董事会制订预案并经股东会审议通过，在公司年报中披露，独立董事不应从公司及其主要股东或利害关系方获取其他利益 [11] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履行职责可能引致的风险 [11]

股东会召开时间与通知 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在事实发生之日起2个月内召开[2] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[10] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份股东提议或请求召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[12] - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] - 股东会网络或其他方式投票时间有明确规定[14] - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[15] - 会议记录保存期限不少于10年[20] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[21] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法决议（轻微瑕疵除外）[21] - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所有权对其股票及衍生品种停牌[24] - 董事或董事会秘书违规严重或不改正，中国证监会可实施证券市场禁入[24]