董事会构成 - 董事会由13名董事组成，含1名职工代表董事、1名董事长、2名副董事长、5名独立董事[4][5] - 审计委员会成员为7名，其中独立董事4名[26] 董事任期与资格 - 董事任期三年，可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[6] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东亲属不得任独立董事[18] - 直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员亲属不得任独立董事[19] 审批权限 - 董事会对经股东会批准的当年资本开支金额可做不大于5％调整[10] - 董事会对投资额不超公司最近一期经审计净资产5％的单个项目投资审批[10] - 董事会对单项投资额不超公司最近一期经审计净资产5％的风险投资项目审批[10] - 董事会对单个项目交易金额不超公司最近一期经审计净资产5％的资产收购、出售项目审批[11] - 董事会对一个完整会计年度内处置单项固定资产总额不超公司上一会计年度经审计固定资产净值5％的项目审批[11] - 董事会对一个完整会计年度内其他方面单项业务金额不超公司上一会计年度经审计净资产5％的项目审批[11] - 董事会对单项担保金额不超公司最近一期经审计净资产5％的担保审批[11] - 关联交易中，交易金额低于3000万元但高于公司最近一期经审计净资产绝对值5％，或高于3000万元但低于该绝对值5％的，由董事会审议[13] - 董事长在董事会闭会期间，对经股东会批准的年度投资计划内当年资本开支金额可做不超1%调整[13] - 董事长对单个项目投资额不超公司最近一期经审计净资产1％，且年度累积授权不超5％的项目可审批[13] - 董事长对公司运用资产对非相关行业风险投资，单项不超公司最近一期经审计净资产1％，且年度累积授权不超5％的项目可审批[13] - 董事长在董事会闭会期间，对董事会批准的当年长期贷款金额可做不大于5%调整，可审批并签署单笔不超3000万元的长期贷款[14] - 总经理在董事会闭会期间，对经股东会批准的年度投资计划内当年资本开支金额可做不超0.5%调整[16] - 总经理对单个项目投资额不超公司最近一期经审计净资产0.5％，且年度累积授权不超3％的项目可审批[16] - 总经理在董事会批准的当年长期贷款金额内，可审批并签署单笔不超1500万元的长期贷款合同[17] 会议相关 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[27] - 董事会每年至少召开四次会议，提前10日书面通知全体董事[39] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[40] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项职权需全体独立董事过半数同意[22] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] - 审计委员会作出决议需成员过半数通过[28] - 应当披露的关联交易等事项经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 董事会审议关联交易等事项需独立董事专门会议事先认可[24] - 董事会召开定期会议通知时限为会议召开前五日，临时会议经全体董事过半数同意可不受此限[42] - 定期会议变更需在原定召开日前三日发书面通知，不足三日需顺延或取得全体与会董事书面认可[42] - 三分之一以上董事或两名及以上独立董事认为材料问题可书面提出延期，董事会应采纳[43] - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[45] - 每名董事一次会议不得接受超过两名董事委托，独立董事不得委托非独立董事[45] - 公司董事会审议担保、财务资助事项须经出席董事会的三分之二以上董事同意并披露[48] 其他 - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，自动丧失董事资格[39] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[48] - 本规则经公司股东会决议通过之日起执行[52] - 本规则与国家法律等抵触时执行国家法律、公司章程及交易所规定[52]

关联交易额度调整 - 2025年与中国五矿、中国盐湖、中化化肥关联交易增加额度不超2.64亿、9.77亿、1.38亿元[2] - 与中国五矿增加后预计金额29051万元，已发生782.53万元[4] - 与中国盐湖增加后预计金额395749万元，已发生88877.38万元[5] - 与中化化肥增加后预计金额141800万元，已发生40012.81万元[5] 关联方财务数据 - 2024年12月中国五矿总资产1342.05亿元，净利润17.44亿元[12] - 2025年6月中国盐湖总资产98.14亿元，净利润1.87亿元[12] - 2024年12月中化化肥总资产20.65亿元，净利润0.56亿元[12] 关联交易相关说明 - 新增2025年度日常关联交易按市场原则定价[11] - 关联交易期限至额度使用完毕，风险可控[13][14] - 独立董事同意提交董事会审议[15]

审计机构变更 - 公司拟将2025年度审计机构从大信变更为天职国际[3] - 聘任需股东会审议通过生效[12] 新审计机构情况 - 天职国际2024年底合伙人90人，注会1097人[6] - 2024年经审计收入25.01亿，审计业务19.38亿[6] - 2024年上市公司审计客户154家，收费2.30亿[6] - 已计提职业风险基金和保险累计赔偿不低于2亿[6] - 近三年受行政处罚1次等多种监管措施[7] 审计费用 - 2025年度审计费用342万，年报262万，内控80万[9] 过往审计情况 - 2019 - 2024年大信均出具标准无保留意见[3] 董事会表决 - 九届十二次董事会12票赞成聘任天职国际[12]

会议时间 - 2025年第二次临时股东会现场会议时间为8月28日15:00[3] - 网络投票时间为8月28日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[3] - 会议登记时间为2025年8月25日8:30 - 12:00、14:30 - 18:00[12] 会议地点 - 现场会议召开地点为青海省西宁市胜利路19号盐湖海润酒店21楼3号会议室[7] - 登记地点为青海省格尔木市黄河路28号公司董事会办公室[12] 会议议案 - 会议审议6项议案，含修订章程、制定分配办法等[8] - 议案1需经出席股东所持表决权股份总数三分之二以上同意[10] 投票信息 - 投票代码为360792，简称是盐湖投票[18] - 深交所交易系统投票时间同网络投票[19] - 深交所互联网投票系统投票时间为8月28日9:15 - 15:00[20] 授权委托 - 授权委托书有效期限自签署日至本次股东会结束[23] - 授权委托书复印或按格式自制均有效[24] 股权登记 - 会议股权登记日为2025年8月22日[5]

会议相关 - 九届监事会第十次（临时）会议8月5日发通知，8月12日通讯召开，6名监事实到[2] 议案审议 - 《关于修订〈青海盐湖工业股份有限公司章程〉的议案》审议通过，待股东会特别表决[3][4] - 《关于变更2025年度财务报表和内部控制审计机构的议案》审议通过，待股东会审议[7] - 《关于增加2025年日常关联交易预计额度的议案》审议通过，待股东会审议[7][8] 审计安排 - 公司拟聘请天职国际开展2025年度财报和内控审计服务[6] 关联交易 - 2025年与中国五矿等日常关联交易规模将超前次额度，拟调整[7]

会议情况 - 2025年8月12日召开第九届董事会独立董事专门会议第四次会议[1] - 应出席独立董事5人，实际出席5人[1] 审议议案 - 审议通过变更2025年度财务报表和内部控制审计机构的议案[2] - 审议通过增加2025年日常关联交易预计额度的议案[2] 后续安排 - 同意将议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决[2]

会议召开 - 公司九届董事会第十二次（临时）会议于2025年8月12日通讯召开[2] - 董事会计划2025年8月28日召开2025年第二次临时股东会[12] 议案表决 - 多项章程、议事规则修订等议案12票同意待股东会审议[3][5][6][7][10][13] - 增加2025年日常关联交易预计额度议案8票同意待审议[11] 审计安排 - 拟聘请天职国际开展2025年度审计服务[10]

公司基本信息 - 公司于1997年9月4日在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股5000万股[7] - 公司注册资本为人民币5291572541元[8] - 公司股份总数为5291572541股[19] 股份相关规定 - 收购本公司股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求及持股比例限制[24] - 董事、高级管理人员股份转让有任职期间、上市一年内及离职后半年的限制[29] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅、复制相关资料[34] - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[34] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东在特定情况可书面请求诉讼[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[59] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案[65] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[47] - 公司及其控股子公司多种担保情形需股东会审议[49] - 多种财务资助情形需股东会审议[51] 会议相关规定 - 年度股东会提前二十日、临时股东会提前十五日公告通知股东[66] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[67] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[68] 董事相关 - 非职工代表董事任期三年，可连选连任[94] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超董事总数二分之一[95] - 董事会由13名董事组成，其中职工代表董事1名，设董事长1人，副董事长2人[104] 委员会相关 - 审计委员会成员为7名，其中独立董事4名[131] - 战略与投资委员会负责公司中长期发展战略研究并提建议[135] - 提名委员会负责对董事会及高级管理人员职位等提出建议[136] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，副总经理4 - 5名[144] - 高级管理人员任期三年，连聘可连任[146] 财务与分红 - 公司每年至少按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额的10%进行现金分红，最近三年累计现金分配利润不少于年均可分配利润的30%[167] - 公司重大投资计划或重大现金支出有金额标准[169] - 合并报表或母公司报表期末资产负债率超70%属于不进行现金分红的特殊情况[172] 其他制度 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[180] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[185] - 公司指定《中国证券报》等媒体为信息披露媒体[193] 公司合并分立等 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[194] - 公司合并、分立、减少注册资本有通知债权人及公告要求[195][197]

公积金提取 - 公司按10%提取法定公积金，累积额达注册资本50%以上可不再提取[5] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[7] 现金分红 - 实施现金分红需满足可分配利润为正且现金流充裕等条件[8] - 无特殊情况每年至少按可供分配利润较小数额的10%分红，近三年累计不少于年均的30%[8] - 成熟期无重大支出安排，现金分红比例最低80%[9] - 成熟期有重大支出安排，现金分红比例最低40%[9] - 成长期有重大支出安排，现金分红比例最低20%[9] 政策提案与审议 - 董事会及持股3%以上股东有权提利润分配政策提案[12] - 年度股东会审议年度方案时可审批下一年中期分红条件等[13] 政策调整 - 调整现金分红政策董事会需论证，考虑中小股东和独立董事意见并说明原因[13] - 董事会调整需过半数表决通过，提请股东会经三分之二以上表决权通过[14] - 调整后政策不得违规并履行审批程序[14] 监督与披露 - 独立董事对可能损害权益事项有权发表意见[16] - 董事会未采纳意见应记载理由并披露[16] - 审计委员会关注执行情况，发现问题督促改正[16] - 公司应履行利润分配信息披露义务[16] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关规定执行[18] - 制度由董事会负责解释与修订[18] - 制度自股东会审议通过之日起实施[18]

股权变动 - 中国五矿在2025年5月20日至2025年8月6日期间累计增持盐湖股份2.48亿股，占总股本的4.69%，已完成增持计划 [1] - 增持完成后，中国五矿及其一致行动人合计控制盐湖股份15.87亿股，占总股本的29.99% [1][2] - 中国五矿自7月25日以来通过大宗交易累计增持2.44亿股，占总股本的4.61%，增持金额达44.8亿元 [2] 控股结构调整 - 2024年9月盐湖股份宣布青海省国资委、青海国投与中国五矿共同组建中国盐湖集团，中国五矿持股53%控股 [1] - 中国盐湖集团以现金购买青海国投及芜湖信泽青持有的6.81亿股盐湖股份股份 [1] - 2025年1月完成股权过户，中国盐湖集团成为盐湖股份新任控股股东，中国五矿成为实控人 [1] 增持计划执行 - 中国五矿在2025年4月发布增持计划，拟增持不少于2.12亿股 [2] - 5月20日至21日通过集中竞价交易增持400万股，占总股本的0.08% [2] - 7月25日至8月6日通过大宗交易加速增持，累计买入2.44亿股 [2]