北京市君合（广州）律师事务所 关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的法律意见书 亚钾国际投资（广州）股份有限公司： 北京市君合（广州）律师事务所（以下简称"本所"）是在中华人民共和国（以下 简称"中国"，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行 政区和中国台湾地区）广东省司法厅注册的律师事务所。本所作为亚钾国际投资（广州） 股份有限公司（以下简称"公司"）的常年法律顾问，接受公司委托，指派本所律师出 席公司 2024 年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股 东大会规则》"）等中国现行有效的法律、法规、规范性文件（以下简称"中国法律、法 规"）以及《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《亚钾国际投资（广州）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称"《股东大会议 事规则》"）等公司现行有效的规定，对本次股东大会进行见证，并出具本法律意见书。 公司在巨潮资讯网上刊登了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于召开 2024 ...

文章核心观点 - 国际形势下粮食安全重要性凸显钾作为战略资源受关注供给端事件使钾肥价格上涨中资企业出海寻钾老挝潜力大亚钾国际带动国内企业布局老挝钾盐开发老挝有望成重要钾肥供应地 [1][2][3][4][5][6] 钾肥行业供给端情况 - 白俄罗斯总统提议与俄罗斯协调削减10%钾肥产量加拿大西海岸港口停工影响钾肥供应两国钾肥产量全球占比分别为20%和16%预计减产至少10%（250万 - 300万吨）可能使全球钾肥价格上涨30%左右从280 - 290美元/吨涨至370 - 380美元/吨周期或持续1年左右 [2] - 全球钾资源可开采储量集中于加拿大白俄罗斯俄罗斯等国占比达76%供应格局高度集中存在供应风险一旦供应国出问题或调整政策将冲击全球钾肥价格和供应 [3] 钾肥行业需求端情况 - 中国印度印尼等主要农业国增加农业生产2025年全球需求可能达7500万吨 [3] - 2024年9 - 11月期间从中性状态转变为拉尼娜现象可能性为55%2024年10月 - 2025年2月期间可能性将上升到60%将促进农业活动增加钾肥需求 [3] - 全球人口上升人均耕地面积下降需增加化肥用量改变施肥结构提高农作物产量2050年全球人口有望达97亿人全球耕地面积增长空间有限极端天气影响下粮食减产刺激肥料施用喜钾作物价格上涨促进钾肥施用粮食安全战略地位凸显钾肥需求有强支撑 [4] 中资企业在老挝的钾肥布局 - 老挝能源与矿业部副部长阐述发展计划通过建设新生产设施扩大采矿业务利用直达铁路将老挝转变为亚洲领先钾肥供应国若资源全面开发有望每年提供超千万吨钾肥 [5] - 亚钾国际在老挝钾盐开发取得成功产能装置三年内从25万吨/年扩至近200万吨/年近10倍增长是境外首个百万吨级规模化量产企业中期朝着500万吨/年产能规模迈进未来有望扩至700万 - 1000万吨/年产能规模推动老挝成全球第四大"世界级钾肥生产基地"带动国内企业前往老挝开发钾矿热度促进老挝钾肥生产基地快速发展 [6]

公司基本信息 - 公司于1998年10月12日首次发行5700万股人民币普通股，12月24日在深交所上市[5] - 公司注册资本为92913.8953万元[5] - 公司股份总数为92913.8953万股，股本全为普通股[11] 股份相关规定 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[16] - 董监高所持股份自上市交易之日起一年内不得转让[16] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[16] - 公司因特定情形收购股份，减资应10日内注销[15] - 公司因特定情形收购股份，合并等应6个月内转让或注销[15] - 公司因特定情形收购股份用于员工持股等，合计持股不超10%，3年内转让或注销[15] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东有诉讼相关权利[21] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[22] 担保审议规定 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东大会审议[26] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需审议[26] - 被担保对象资产负债率超70%的担保需股东大会审议[26] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需审议[28] - 最近12个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%需审议[28] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[28] - 董事会人数不足法定最低人数或少于章程所定人数三分之二时，2个月内召开临时股东大会[28] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时，2个月内召开临时股东大会[28] - 单独或合计持股10%以上股东有权请求或提议召开临时股东大会[31][33] - 单独或合计持股3%以上股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[33] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知[33] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[33] - 互联网投票系统投票时间为股东大会当日上午9:15至现场大会结束当日下午3:00[34] - 深交所交易系统网络投票时间为股东大会日的9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[34] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，与网络投票开始日至少间隔2个交易日[34] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[35] - 董事会收到召开临时股东大会请求后10日内给出书面反馈[30][31] - 董事会同意召开临时股东大会，应在决议后5日内发出通知[30][31][33] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[41] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%等事项需特别决议通过[41] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分30个月内不得行使表决权[42] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[42] - 股东大会审议关联交易，关联股东不参与投票，普通决议需非关联股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[43] - 股东大会选举董事、监事可实行累积投票制，独立董事与非独立董事分开投票[44] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[45] - 股东大会采取记名方式投票表决[45] - 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式[46] - 股东大会决议应及时公告，列明出席股东等信息及表决结果[46] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案[48] 董事相关 - 董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任[50] - 兼任总经理等职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[51] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[56] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会两日内披露情况[55] - 如因董事辞职导致董事会低于法定人数，改选出的董事就任前，原董事仍需履职[55] - 董事对公司商业秘密保密义务在任职结束后仍有效，直至秘密公开[55] - 任职未结束的董事，擅自离职或履职违规给公司造成损失应承担赔偿责任[56] - 独立董事应按法律、证监会和深交所有关规定执行[56] - 董事会由九名董事组成，其中四名独立董事，设董事长一人[58] 交易审议规定 - 一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东大会批准[60] - 拟投资项目金额占公司最近经审计总资产的50%以上的交易，需股东大会批准[60] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上等六种达到标准之一的交易，经董事会审议批准后需提交股东大会审议[60] - 上市公司与关联人发生的交易金额在3000万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需股东大会审议[61] 董事会相关 - 董事会作出的对外担保决议，需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[61] - 董事长在董事会闭会期间，有权决定单笔涉及金额在公司最近一期经审计总资产10%以下的相关事项，每会计年度累计总金额不得超过公司最近一期经审计总资产的20%[62] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事[63] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集和主持[63] - 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，对外担保事项须经全体董事的三分之二以上通过，其余事项须经全体董事的过半数通过[64] - 董事会会议记录保存期限不得少于10年[65] 管理层设置 - 公司设经理1名，副经理5名，均由董事会聘任或解聘[68] - 经理每届任期3年，连聘可以连任[68] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设监事会主席1人[76] - 监事会中职工代表的比例不低于三分之一[76] - 监事会每6个月至少召开一次会议[77] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[78] - 监事的任期每届为3年，任期届满，连选可以连任[73] - 监事会决议应当经半数以上监事通过[77] 利润分配 - 公司提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[79] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年年均可分配利润的30%[81] - 公司未来十二个月内重大投资等累计支出达或超最近一期经审计总资产的20%为重大投资计划或重大现金支出[82] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[82] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[82] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[82] - 调整或变更现金分红政策需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[85] 其他 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前十五天通知[89] - 公司通知以邮递送出，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期[91] - 公司在中国证监会指定媒体和巨潮资讯网刊登公告和披露信息[92] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[96] - 依照规定修改章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[96] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组[96] - 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊上公告[97] - 债权人接到通知书三十日内、未接到通知书自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权[97] - 清算组应自股东大会或有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，办理注销公司登记[99] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东等[105]

股东大会时间 - 2024年第三次临时股东大会现场会议时间为11月25日15:00，会期半天[3] - 网络投票时间为11月25日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[3] 股权登记 - 会议股权登记日为2024年11月18日[5] 表决权放弃 - 2021年5月27日起5年内，中农集团和新疆江之源分别放弃6500万股、900万股股票对应表决权等权利[12] - 重组完成之日起5年内，劲邦劲德放弃1000万股股份对应表决权等权利[14] 登记信息 - 登记时间为2024年11月21日9:00 - 12:00、14:00 - 16:00[17] - 登记地点为广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心51楼公司董事会秘书办公室[17] 投票信息 - 网络投票代码为360893，投票简称为亚钾投票[23] - 通过深交所交易系统投票时间为2024年11月25日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[24] - 深交所互联网投票系统开始投票时间为2024年11月25日上午9:15，结束时间为下午15:00[26] 其他 - 授权委托书可委托他人出席亚钾国际2024年第三次临时股东大会并投票[30] - 会议审议总议案及关于变更公司注册地址、增加经营范围并修改《公司章程》的议案[30]

亚钾国际投资（广州）股份有限公司 第八届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十 七次会议的会议通知于 2024 年 11 月 4 日以邮件方式发出，会议于 2024 年 11 月 7 日下午以通讯方式召开。会议由公司董事长郭柏春先生召集并主持。本次会议 应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人，公司监事及高级管理人员列席了本次会 议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 经全体与会董事认真审议和表决，审议通过了下列议案： 一、关于变更公司注册地址、增加经营范围并修改《公司章程》的议案 具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《亚钾国际投资（广 州）股份有限公司关于变更公司注册地址、增加经营范围并修改<公司章程>的公 告》。 表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。 证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2024-053 ...

公司变更 - 2024年11月7日审议通过变更注册地址等议案[2] - 拟变更注册地址为广州市南沙区庆慧中路1号等[3] - 拟变更经营范围增加供应链管理[5] 税务与章程 - 拟申请减按15%税率征收企业所得税[2] - 修订《公司章程》需提交股东大会审议[7]

公司投资评级 - 公司维持"优于大市"投资评级 [1] - 给予公司2024年31倍PE估值,对应目标价为25.42元/股 [4] 公司核心观点 - 2024Q3公司扣非后净利润环比增长31.88% [2] - 公司三季度销售毛利率和净利率环比均增长 [2] - 公司是亚洲最大钾肥资源量企业,拥有老挝263.3平方公里卸盐矿权 [3] - 公司立足"国内+国际"双循环,多元化销售体系 [3] 财务数据总结 - 预计公司2024-2026年归母净利润分别为7.64亿元(-69%)、12.42亿元(-60%)、16.92亿元(新增) [4] - 公司2024年预计营业收入39.13亿元,同比增长0%;2025年预计55.02亿元,同比增长51% [8] - 公司2024年预计毛利率49.5%,2025年预计49.4% [8] - 公司2024年预计ROE 6.4%,2025年预计9.4% [8]

报告公司投资评级 - 公司维持"增持"评级 [5] 报告的核心观点 - 公司2024年前三季度实现营业收入24.83亿元（YoY -14.13%），归母净利润5.18亿元（YoY -47.89%），扣非归母净利润5.15亿元（YoY -48.79%）。其中，Q3实现营业收入7.85亿元（YoY -9.71%，QoQ -26.27%），归母净利润2.48亿元（YoY -10.71%，QoQ +31.46%），扣非归母净利润2.47亿元（YoY -12.41%，QoQ +31.88%），业绩超预期 [5] - Q3海外价格低位震荡，国内景气触底回暖。全球来看，随着两俄钾肥货运量的增加，全球钾肥供需逐步恢复至正常状态，供给端冲击下景气底部震荡。国内来看，Q3国内盐湖厂家控量发货，市场景气触底回暖 [5] - 公司当前拥有老挝甘蒙省263.3平方公里钾盐矿权，折纯氯化钾资源储量将超过10亿吨。2024年4月，公司第三个100万吨/年钾肥项目选厂投料试车成功，年底有望恢复第二个100万吨/年钾肥项目的正常生产。后续来看，公司有望实现500万吨/年钾肥产销规模，并将根据市场需求进一步扩建至700-1000万吨/年体量 [5] - 由于两俄钾肥陆续出货，全球钾肥景气快速回落，我们下调公司2024-2025年盈利预测，预计实现归母净利润7.43、12.54亿元（调整前为21.73、31.02亿元），同时新增2026年盈利预测，预计实现归母净利润18.23亿元 [5][6] 财务数据总结 - 2024年前三季度实现营业收入24.83亿元（YoY -14.13%），归母净利润5.18亿元（YoY -47.89%），扣非归母净利润5.15亿元（YoY -48.79%） [5] - 2024年预计实现营业收入35.23亿元（YoY -9.6%），归母净利润7.43亿元（YoY -39.9%） [6] - 2025年预计实现营业收入55.05亿元（YoY +56.3%），归母净利润12.54亿元（YoY +68.9%） [6] - 2026年预计实现营业收入77.06亿元（YoY +40.0%），归母净利润18.23亿元（YoY +45.4%） [6]

根据电话会议记录,总结如下: 1. 公司及行业概况 - 公司前三季度实现产量132.37万吨,同比增长12.5%;销量124.14万吨,同比增长4.3%。全年目标产量180万吨 [1] - 公司正在推进第二个和第三个百万吨项目,以及小东部项目的建设 [1,2] - 公司未来目标是达到300万吨和500万吨产能 [1] - 前三季度实现营收24.8亿元,净利润5.1亿元 [1] 2. 核心观点和论据 - 公司管理费用环比下降,主要是冲回前期股权激励费用,以及持续推进成本优化 [3,7] - 公司正在与老挝政府就关税减免进行协商,目前减免难度较大 [4] - 公司对化肥行业长期看好,主要基于全球人口增长、粮食安全需求增加,以及供给端成本上升等因素 [5,6] - 公司在国内外市场间灵活调配销售,利用自身优势最大化业绩 [27] 3. 其他重要内容 - 公司三季度产量较高,达48万吨,主要是由于前期库存释放 [23] - 公司管理层和团队较为稳定,未来可能会有适当调整 [28,35] - 公司未来扩产计划,第四和第五个百万吨项目进度可能会有所延迟,但预计扩建周期会相对较短 [29,30,32,33] - 公司未来在信息披露方面会更加谨慎,不会给出过于具体的时间预期 [34,35]

报告公司投资评级 - 亚钾国际（000893.SZ）投资评级为买入（维持）[1] 报告的核心观点 - 钾肥价格回暖及持续降本增效助力亚钾国际Q3业绩环比改善，考虑公司项目建设有所推迟及老挝税费政策变化，下调2024 - 2025、新增2026年盈利预测，看好公司持续低成本扩张钾肥产能朝“世界级钾肥供应商”的战略目标稳步迈进，维持“买入”评级[4] 根据相关目录分别进行总结 业绩情况 - 亚钾国际2024年前三季度实现营收24.83亿元，同比 - 14.13%；归母净利润5.18亿元，同比 - 47.89%其中Q3实现营收7.85亿元，同比 - 9.71%、环比 - 26.27%；归母净利润2.48亿元，同比 - 10.71%、环比 + 31.46%[4] - 预计亚钾国际2024 - 2026年归母净利润分别为7.36（ - 12.17）、11.73（ - 10.49）、16.38亿元，EPS分别为0.79、1.26、1.76元/股，当前股价对应PE为24.0、15.0、10.8倍[4] - 亚钾国际2022 - 2026年营业收入、归母净利润、毛利率、净利率、ROE、EPS、P/E、P/B等指标呈现不同程度的变化[7] 钾肥产销 - 2024Q3氯化钾市场均价2,498元/吨，环比 + 4.05%；亚钾国际Q3钾肥产量47.9万吨、销量38.0万吨，环比分别 + 15.3%、 - 32.4%，目前仅有的一条百万吨产能保持高负荷生产，产销差异主要是Q3受东南亚台风天气影响，港口出货受限，目前除正常检修、技改优化的情况外，钾肥日产量约为5000 - 6000吨，朝着2024年实现180 - 200万吨的产量目标努力[5] 管理费用 - Q3亚钾国际冲回前期计提的股权激励所产生的股份支付费用，该部分影响归母净利润约为5600万；从2024Q2开始，持续推进降本增效工作，未来随着后续产能逐渐释放，单吨管理费用将更趋于稳定[5] 盈利能力 - 2024Q3亚钾国际销售毛利率、净利率分别为49.26%、30.67%，环比Q2分别 + 2.6、 + 13.6pcts[5] 矿井修建 - 亚钾国际2主斜井方面，目前已开始井筒内的清淤和检查工作3主斜井方面，正在全力加快3主斜井的井下贯通工作，并积极推进后续皮带运输设备的安装准备工作[5]