关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易决策程序 - 与关联自然人成交超30万元，总经理提交董事会审议[16] - 与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%，总经理提交董事会审议[16] - 与关联人成交超3000万元且占净资产超5%，董事会提交股东会审议[16] - 公司为关联人提供担保，董事会提交股东会审议[16] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[18] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，不得代理表决[19] 关联交易累计计算 - 连续十二个月内与关联人相关关联交易按累计计算适用决策程序[16] 关联交易披露要求 - 需提交股东会审议的关联交易（部分除外）应披露审计或评估报告，部分情形可免[18] - 公司披露关联交易公告应包含交易概述、各方关联关系、定价政策等内容[24][25] 关联财务资助与担保 - 为关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[20] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会，为控股股东等提供担保时对方应提供反担保[21] 关联委托理财 - 公司与关联人委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[21] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，按协议金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会[25] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，按新协议金额履行审议程序并披露[26] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超出部分及时履行程序并披露[26] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序并披露[26] 或有对价关联交易 - 公司与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用规定[27] 审计委员会职责 - 公司审计委员会有权监督关联交易披露，对价格等公允性发表意见并向股东会报告[28]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[4] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[5] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[16] - 审计委员会或股东自行召集股东会，在决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[13] - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前以公告通知股东[17] 股东会审议事项 - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的任何担保需股东会审议[8] - 公司在一年内向他人提供担保金额超过最近一期经审计总资产30％的担保需股东会审议[8] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审议[8] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[8] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[8] 股东会投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[21] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上，或股东会选举2名以上独立董事时，选举非职工代表董事应采用累积投票制[27] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[27] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[26] - 公司持有本公司股份无表决权，不计入有表决权股份总数[27] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权，不计入有表决权股份总数[27] - 除累积投票制外，股东会对提案应逐项表决，同一事项不同提案按提出时间顺序表决[28] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过[29] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[29] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[31] 股东会其他规定 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持股东会；审计委员会召集人不能履职时，由过半数成员推举一名成员主持；股东自行召集的由召集人或其推举代表主持[23] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确定后不得变更[18] - 股东会决议应及时公告，公告需包含会议相关信息、出席股东情况、表决方式及结果等[32] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，记录需保存不少于10年[32][34] - 股东会形成的决议由董事会负责组织实施[36] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[36] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违规的决议[36] - 本规则自股东会通过之日起生效，原《股东会议事规则》废止[40] - 本规则由公司董事会负责解释[40]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[5] - 占董事会成员比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士[5] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[9] - 特定股东及其亲属不得担任[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提出候选人[12] - 连续任职不得超过6年，已满6年的，36个月内不得被提名为候选人[14] 独立董事辞职与补选 - 因特定情形辞职或被解除职务，公司应在60日内完成补选[14] - 辞职致比例不符规定，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[15] 独立董事履职规范 - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应提议解除职务[19] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] 独立董事会议规则 - 专门会议召集人提前3日通知，紧急情况可随时通知[24] - 所作决议应经全体独立董事过半数通过方为有效[25] - 相关事项需经专门会议审议且过半数同意[25][36][37] - 会议记录应至少保存10年[27] 独立董事信息披露 - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[22] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[29] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[29] - 及时发董事会议通知，不迟于规定期限提供会议资料[29] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[30] - 履职遇阻碍可向监管报告[30] - 及时披露履职涉及信息[30] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[30] 独立董事津贴与保险 - 津贴标准由董事会制订、股东会审议，在年报披露[30] - 可建立责任保险制度降低履职风险[31]

投票时间 - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日的深交所交易时间，代码“362273”，简称“水晶投票”[10] - 互联网投票系统开始投票时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[12] 投票准备 - 公司应在股东会通知发布日次一交易日在深交所网络投票系统申请开通网络投票服务并录入投票信息[7] - 公司应在股权登记日次一交易日完成对投票信息的复核[8] - 公司应在网络投票开始日的二个交易日前提供股权登记日登记在册的全部股东资料的电子数据[8] 投票规则 - 公司股东会股权登记日和网络投票开始日之间应至少间隔二个交易日[8] - 中小投资者指除特定股东以外的其他股东[19] - 股东多账户或不同方式重复投票，以第一次有效投票结果为准[15][18] - 需回避表决或承诺放弃表决权的股东投票，计算表决结果时剔除[18] 其他事项 - 公司承担网络投票服务费用[21] - 细则由公司董事会负责解释和修订[21] - 细则经股东会审议通过之日起施行[21]

会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[8] - 8种情形下应召开临时会议[10] - 董事长10日内召集主持临时会议[11] - 定期和临时会议分别提前10日和5日通知董事[11] - 定期会议变更需提前3日发书面通知[13] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[13] - 公司特定情形收购股份需2/3以上董事出席决议[13] 董事委托与表决 - 董事不得委托他人签署定期报告书面确认意见[15] - 一名董事不得接受超两名董事委托[15] - 会议表决一人一票，记名书面等方式[19] 决议通过规则 - 提案决议须全体董事过半数赞成[21] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席2/3以上董事同意[21] - 董事回避时无关联董事过半数出席可举行，决议需无关联董事过半数通过[21] - 出席无关联董事不足三人提交股东会审议[21] 提案审议规定 - 提案未通过且条件未大变，一个月内不再审议[23] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为问题，会议暂缓表决[24] 会议记录与公告 - 会议记录应含届次、时间等内容[27] - 董事有不同意见可书面说明，否则视为同意[28] - 决议公告应含通知、召开情况等内容[28] 决议执行与档案 - 董事长督促落实决议并通报情况[29] - 会议档案由董事会秘书保存十年[29] 数字含义说明 - “以上”“内”含本数，“过”“低于”“超过”不含本数[31]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[4] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[6] - 特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[7] 披露要求 - 暂缓、豁免披露原因消除应及时披露[8] - 暂缓披露临时报告消除原因后应说明情况[11] 审核与登记 - 暂缓、豁免披露需经审核流程[11] - 应登记多项事项并报送登记材料[11][12] 责任机制 - 公司确立信息披露责任追究机制[12] 知情人义务 - 知情人需知晓制度内容并保密[19] - 需主动填写登记表并备案[19] - 保密不当愿承担法律责任[19]

担保原则与范围 - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，统一管理[4] - 可为互保、重要业务关系单位及子公司提供担保[7] 申请资料与限制 - 申请担保方需提供企业基本资料、财报等[8] - 对资金投向不符法规等情形不得担保[8] 股东会审议情形 - 单笔担保额超净资产10%等多种情况须股东会审议[11][12]

募集资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐人或独立财务顾问[8] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[18] - 超募资金在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[19] - 公司按先后顺序有计划使用超募资金[20] 募投项目相关 - 超过募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司重新论证项目[13] - 募投项目搁置超1年，公司重新论证项目[13] - 募投项目年度实际使用资金与预计差异超30%需调整计划[26] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定程序执行[14] - 节余资金达或超项目募集资金净额10%，经股东会审议通过[14] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，豁免程序，年报披露[14] 协议相关 - 募集资金到位1个月内签三方监管协议，签订后可使用资金[8] - 协议有效期届满前提前终止，1个月内签新协议并公告[9] 资金置换 - 原则上在募集资金转入专户6个月内置换预先投入募投项目的自筹资金[15] - 以自筹资金支付特定事项后，6个月内用募集资金置换[15] 监督检查 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金情况[25] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展[25] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场核查一次公司募集资金情况[28] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问出具专项核查报告并披露[28] 信息披露 - 使用闲置募集资金临时补充流动资金及时公告多项内容[19] - 使用超募资金投资项目披露建设方案等信息[20] - 改变募投项目实施地点董事会审议通过后及时公告[23] 其他规定 - 部分募集资金用于永久补充流动资金需满足三项要求[23] - 公司募集资金情况被会计师事务所出具特定鉴证结论，保荐人或独立财务顾问分析原因并提核查意见[28] - 保荐人或独立财务顾问发现违规督促整改并报告[28] - 相关人员违规使用致公司损失，公司处分责任人，责任人承担民事赔偿责任[28] - 本办法“以上”等含本数，“超过”等不含本数[30] - 办法未尽事宜或与其他规定不一致依国家法律执行[30] - 办法由公司董事会负责解释[30] - 办法自股东会审议通过之日起施行[30]

董事辞职披露 - 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞职情况[7] 董事补选与法定代表人确定 - 董事提出辞职，公司需在60日内完成补选[7] - 担任法定代表人的董事辞任，公司应在30日内确定新法定代表人[7] 董事职务解除 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东会股东所持表决权过半数通过[8] 董事离职手续 - 董事应在离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[9] - 董事应于正式离职5日内向董事会办妥移交手续[11] 董事股份转让限制 - 公司董事离职后6个月内不得转让其所持公司股份[15] - 任期届满前离职的董事，每年减持股份不得超过所持公司股份总数的25%[15]

投资决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形之一，由董事会审议决定并披露[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形之一，由董事会审议后提交股东会审议批准并披露[10] - 除提交董事会或股东会审议外的对外投资事项，由董事会授权总经理办公会议决策[11] - 与关联人发生的投资业务，按关联交易相关法规及公司《关联交易管理办法》审批[11] - 投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前经董事会审议通过并披露[12] - 投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元等情况，投资前除披露外还需提交股东会审议[12] 投资限制 - 公司存在使用闲置募集资金暂时补充流动期间或募集资金投向变更为补充流动资金后十二个月内不得进行非主营业务投资[14] - 非主营业务投资后的十二个月内，不得使用闲置募集资金暂时补充流动资金或募集资金投向变更为补充流动资金[14] 投资实施与验收 - 已批准实施的对外投资项目，由总经理组织成立项目实施小组负责实施[17] - 投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进行验收[18] 投资收回与转让 - 公司可在投资项目经营期满、经营不善破产等情况收回对外投资[20] - 公司可在自身资金不足等情况转让对外投资[20] - 投资收回及转让需按《公司章程》等规定办理并报批[20] 信息披露 - 公司对外投资应按相关规定履行信息披露义务[22] - 子公司应按规定履行信息披露义务并及时报送董事会[24] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程规定执行[26] - 制度由董事会负责解释[26] - 制度由董事会制定，经股东会审议通过开始实施和修改[26]