利益冲突管理制度适用范围 - 制度适用于公司及控股子公司的董事、监事及高级管理人员[1] - 制度自H股在香港联交所挂牌上市之日起生效实施[8] 利益冲突定义与情形 - 利益冲突指公司董事、监事及高级管理人员履行职务时代表的公司利益与其个人利益之间存在冲突[1] - 具体情形包括：本人或关联人士持有其他公司权益（低于5%股本总额的证券投资除外）、与公司存在关联交易、与公司竞争方存在聘任关系或活动[1][2] - 关联交易涵盖贷款担保、业务往来（如商品购销、劳务提供、资产收购、租赁、研发合作等）[1] 管理机构与调查程序 - 董事会审计委员会负责领导利益冲突管理工作并审批相关事项[2] - 内部审计部门作为归口管理部门，负责制定调查方案、发放申报文件及督促整改落实[2][4] - 调查程序包括年度自主申报（每年12月31日前10个工作日内）及临时申报（知悉冲突后3个工作日内）[2][3] - 对于制度生效前已存在的利益冲突，需在生效后1个月内完成申报[5] 协调机制与合规要求 - 董事、监事及高级管理人员需如实填写《利益冲突申报书》及《关于利益冲突的声明》[5] - 严禁持有竞争方权益、避免非必要关联交易、禁止受聘于竞争方或提供竞争性服务[5] - 违反制度者可能面临批评、警告、罚款、解除职务或其他惩戒措施，造成公司损失时需承担赔偿责任[6] 附则与制度执行 - 制度解释和修订权归属公司董事会，若与法律法规或上市规则冲突则以最新规定为准[7][8] - 利益冲突事项涉及上市规则时需按相关规定披露信息[6]

董事会组成与结构 - 董事会由11名董事组成 设董事长1人 副董事长1人 其中包含1名职工代表董事 独立董事占比需超过三分之一且至少包含1名会计专业人士 [3] - 董事长作为法定代表人 负责主持股东会和董事会会议 签署公司证券及重要文件 并在紧急情况下行使特别处置权 [4] - 董事候选人可由董事会或合计持有3%以上股份的股东提名 经董事会资格审核后提交股东会选举 [4] 董事任职与职责 - 董事任期三年 可连选连任 任期届满未改选时原董事需继续履职 公司需为新任董事提供监管培训机会 [5] - 董事享有获取公司经营信息权 可随时要求高级管理人员提供详细资料和解释 公司需通过电子邮件或书面形式定期发送财务报表及重大事项背景材料 [5][13] - 董事辞职需提交书面报告 辞任生效后两个交易日内披露 若导致董事会人数低于法定最低人数 原董事需继续履职直至新董事就任 [6] 董事会会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 需提前10日书面通知 原则上优先采用现场方式召开 [6][17] - 临时会议在特定情形下召开 包括董事长认为必要 二分之一以上独立董事提议 审计委员会提议 总经理提议或监管部门要求等 [7][18] - 会议可采用现场记名投票或电子通信方式 电子通信方式需通过分别送达议案进行表决 董事需在规定时限内签字确认 [7][19] 提案与议事规则 - 提案需由董事长 代表十分之一以上表决权股东 三分之一以上董事 二分之一以上独立董事 审计委员会或总经理提出 [9][21] - 会议通知需包含会议日期 方式 地点 期限 事由及议题 非董事长召集时需说明依据 [10][26] - 关联交易决议需由无关联关系董事过半数通过 若不足三人则提交股东会审议 关联董事需回避表决 [12][38] 表决与决议执行 - 董事会决议需经全体董事过半数通过 表决实行一人一票制 董事需明确发表赞成 反对或弃权意见 [15][36] - 董事长需督促决议落实并检查执行情况 在后续董事会会议上通报执行进展 [17][45] - 会议档案包括通知 材料 签到簿 授权委托书 表决票 会议记录及决议公告等 由董事会秘书保存十年 [17][46]

公司类型变更 - 公司企业类型将由"股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）"变更为"股份有限公司（港澳台投资、上市）"，其他信息保持不变 [1][2] - 本次变更基于《中华人民共和国外商投资法》及市场监管总局相关通知要求，不涉及注册资本、组织形式、公司结构或章程修改 [1][2] - 变更需提交股东会审议并授权管理层办理工商变更登记手续 [2] 公司章程及议事规则修订 - 董事会席位拟从9席增至11席，其中非独立董事7名（含1名职工代表董事），独立董事4名 [3] - 同步修订现行《公司章程》《董事会议事规则》，并制定H股上市后适用的草案版本 [3] - 授权管理层可根据H股上市监管要求对草案进行必要修改，但不得损害股东权益 [4][5] - 修订后的章程及规则将在H股上市之日起生效，现行版本自动失效 [4] H股发行上市准备 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市，已制定配套治理制度草案 [3][7] - 授权执行董事廖创宾、徐俊雄作为董事会授权人士全权处理H股上市相关事务 [11] - 上市后适用的内部治理制度包括风险管理、信息披露等制度，现行制度将在上市时自动失效 [6][7][8] 董事会结构调整 - 增选解浩然先生为第七届董事会独立董事候选人 [8][9] - 调整董事会专门委员会成员，廖创宾担任执行委员会主席 [9] - 明确新增2名董事类型：1名职工代表非执行董事和1名独立非执行董事（解浩然） [10] 股东会议程 - 审议通过召开2025年第二次临时股东会，将提交上述变更事项进行表决 [12] - 需股东会审议事项包括：公司章程修订、公司类型变更、独立董事增选等 [2][3][9][10]

公司类型变更 - 公司拟将企业类型从"股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）"变更为"股份有限公司（港澳台投资、上市）" 以符合《中华人民共和国外商投资法》及市场监管总局相关要求 [1] - 本次变更不涉及公司注册资本、组织形式及组织结构的调整 亦不涉及公司章程修改 [1] - 变更事项需提交2025年第二次临时股东会审议 最终以市场监督管理部门核准内容为准 [2] 董事会架构调整 - 董事会席位由9席增加至11席 其中非独立董事7名（含1名职工代表董事） 独立董事4名 [2] - 《公司章程》第一百〇九条修订后明确董事会由十一名董事组成 董事长及副董事长由全体董事过半数选举产生 [2] - 《董事会议事规则》第八条同步修订为董事会由十一名董事组成 其他选举机制保持不变 [3] H股发行相关安排 - 公司已制定H股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》及《董事会议事规则（草案）》 并将董事会扩容修订同步纳入草案 [2][4] - 新章程及议事规则草案需经股东会审议通过 并在H股发行上市之日起生效实施 现行章程将自动失效 [5] - 股东会拟授权董事会及其授权人士根据境内外监管要求对草案进行必要修改 包括调整文字、章节、条款及生效条件等 [5] 审议及披露安排 - 公司章程修订及H股发行相关草案已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅 [6] - 所有变更事项需提交2025年第二次临时股东会审议 并授权管理层办理工商变更登记及备案手续 [2][4]

董事会结构调整 - 公司董事会席位拟从9席增加至11席 其中非独立董事7名（含1名职工代表董事） 独立董事4名 [1] - 独立董事人数占比达董事会总人数的三分之一 符合《公司法》《证券法》相关规定 [1] - 董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事人数合计未超过董事总数的二分之一 [1] 独立董事增选程序 - 第七届董事会第四次会议于2025年8月14日审议通过《关于增选第七届董事会独立董事的议案》 [2] - 提名解浩然先生为独立董事候选人 任期自股东会审议通过之日起至第七届董事会任期届满 [2] - 候选人任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东会审议 [2] 候选人资质背景 - 解浩然先生持有中国证监会认可的独立董事资格证书 曾任和君咨询集团合伙人 [2][3] - 现任北京同有三和中医药发展基金会秘书长及两家上市公司独立董事 [2] - 未持有公司股份 与持股5%以上股东及公司实控人无关联关系 无不良诚信记录及处罚记录 [3]

公司基本信息 - 公司注册名称为广东潮宏基实业股份有限公司 英文名称为GUANGDONG CHJ INDUSTRY CO LTD [1] - 公司注册地址位于汕头市濠江区南滨路98号潮宏基广场办公楼12层 邮政编码515073 [2] - 公司注册资本为人民币888,512,707元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 董事长为法定代表人 [2] 股份结构 - 公司设立时发行股份总数为70,000,000股 面值为每股人民币1元 [5] - 当前已发行股份数为888,512,707股 全部为普通股 [5] - 公司股票在深圳证券交易所上市 上市时间为2010年1月28日 [1] 经营范围 - 公司主营珠宝、钻石、铂及铂镶嵌饰品、黄金及黄金镶嵌饰品的生产加工批发零售 [4] - 经营范围包括钟表、眼镜、工艺美术品、服装鞋帽、皮革制品、箱包等日用品的生产销售 [4] - 公司可从事进出口业务 以特许经营方式从事商业活动 并提供企业管理咨询服务 [4] 公司治理结构 - 股东会为公司最高权力机构 行使重大决策权包括修改章程、合并分立决议等 [19] - 董事会由11名董事组成 设董事长1人、副董事长1人 包含职工代表董事1名 [51] - 公司设立独立董事制度 独立董事需符合五年以上相关工作经验等任职条件 [62] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、建议质询权、股份转让权等基本权利 [11] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可行使派生诉讼权 [15] - 股东承担遵守章程、缴纳股款、不抽回股本、不滥用股东权利等义务 [16] 重大事项决策机制 - 公司对外担保需经股东会审议的情形包括单笔担保额超过净资产10%等七种情况 [22] - 一年内购买出售重大资产超过总资产30%的事项须经股东会批准 [21] - 变更募集资金用途、股权激励计划和员工持股计划需股东会审议通过 [21] 股份交易限制 - 公司董事、高级管理人员每年转让股份不得超过持有总数的25% [8] - 公开发行前股份自上市之日起一年内不得转让 [8] - 董事、高管及持股5%以上股东禁止进行六个月内反向交易 [9] 会议召开规则 - 年度股东会每年召开一次 临时股东会在董事人数不足等情形下召开 [24] - 股东会通知需提前20日公告 临时股东会需提前15日通知 [30] - 股东会可采用现场会议与电子通信相结合的方式召开 [26]

公司治理结构 - 设立董事会提名委员会以规范经营管理层人员产生机制并完善公司治理结构 [1] - 提名委员会为董事会下属专门工作机构 负责拟定非职工董事及高级管理人员的选择标准与程序 [1] 委员会组成规则 - 委员会由三名董事组成 其中至少包括两名独立董事 [3] - 委员由董事长/二分之一以上独立董事/全体董事三分之一以上提名 并通过董事会选举产生 [4] - 设独立董事担任的主任委员一名 负责主持工作并经董事会批准产生 [5] - 委员任期与董事会一致 可连选连任 失去董事职务即自动丧失委员资格 [6] 职责权限 - 就董事会规模与构成向董事会提出建议 [2] - 研究并建议非职工董事及高级管理人员的选择标准与程序 [2] - 负责遴选合格的非职工董事和高级管理人员人选 [2] - 对董事及高级管理人员候选人进行审核并提出建议 [2] - 就提名/任免董事、聘任/解聘高级管理人员及其他法定事项向董事会提出建议 [2][3] - 控股股东无充分理由时应尊重委员会建议 否则不得提出替代人选 [8] 决策程序 - 研究制定非职工董事及高级管理人员的当选条件、选择程序及任职期限 形成决议后提交董事会实施 [5] - 选任程序包括：研究需求情况、广泛搜寻人选、搜集背景材料、征得被提名人同意、进行资格审查、向董事会提交建议材料 [5][6] - 需在选举新董事或聘任新高管前一至两个月向董事会提交候选人建议 [6] 议事规则 - 会议需提前三天通知全体委员并提供资料 由主任委员主持 [8] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [8] - 表决采用举手表决或投票表决 临时会议可采用通讯方式 [8] - 可邀请公司董事及其他高管列席会议 可聘请中介机构提供专业意见 [8] - 会议记录需由出席委员及记录人签名 并由董事会秘书保存 [8] - 通过议案需以书面形式报公司董事会 委员负有保密义务 [8] 附则 - 实施细则自董事会审议通过后生效 [9] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 冲突时需立即修订并报董事会审议 [9] - 实施细则修订及解释权归属公司董事会 [9]

公司治理结构 - 设立董事会战略决策委员会作为专门工作机构 负责长期发展战略和重大投资决策研究建议 [1] - 委员会由五名董事组成 委员由董事长/二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名产生 [2] - 设主任委员由董事长担任 任期与董事会一致 下设投资评审小组并设组长副组长各1名 [2] 职责权限范围 - 主要职责包括对公司长期发展战略规划 重大投资融资方案 重大资本运作及资产经营项目进行研究建议 [4] - 对影响公司发展的重大事项进行研究建议 并对实施情况进行检查 [4] - 委员会对董事会负责 提案需提交董事会审议决定 [4] 决策程序机制 - 投资评审小组负责前期准备工作 包括接收重大项目意向/初步可行性报告/合作方资料 [4] - 投资评审小组进行初审并签发立项意见书 后续进行协议/合同/章程洽谈及评审 [4] - 战略决策委员会根据提案召开会议讨论 将结果提交董事会并反馈投资评审小组 [5] 议事规则规范 - 委员会每年至少召开两次会议 需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [6] - 表决采用举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 会议记录需委员和记录人签名保存 [6] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 委员负有保密义务不得擅自披露信息 [7] 实施细则效力 - 实施细则自董事会审议通过后实施 修订及解释权归属公司董事会 [8] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若与后续法律法规或公司章程冲突需立即修订报审 [7]

ESG管理办法制定背景与依据 - 为建立健全环境、社会和公司治理（ESG）管理体系，提升ESG信息披露质量，推动公司创造经济、社会和环境的综合价值，实现高质量可持续发展 [1] - 依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等规定制定 [1] ESG职责与适用范围 - ESG职责包括对自然环境和资源的保护、社会责任的承担以及公司治理的健全和透明 [2] - 本办法适用于公司及纳入合并财务报表范围内的全资或控股子公司及其分支机构 [2] - 公司需积极履行ESG职责，不定期评估履行情况并披露ESG报告 [2] 利益相关方定义与沟通机制 - 利益相关方包括各级政府、监管机构、股东、员工、客户、供应商、债权人、媒体、行业协会等权益受公司决策影响的个人或团体 [2] - 公司需尊重利益相关方合法权利，关注其诉求，通过访谈、座谈、问卷调查等方式保持信息畅通 [3][9] ESG管理原则 - 战略性原则：ESG工作目标与公司战略目标高度统一，追求发展战略与责任承担的有机结合 [3] - 全面性原则：ESG管理覆盖公司业务与管理全方位、全过程，关注所有利益相关方 [4] - 系统性原则：ESG管理过程与公司运营管理紧密融合，按统一标准系统管理所属主体 [4] - 协同性原则：有效协同利益相关方资源，将其意见引入决策和管理改进过程 [4] ESG管理架构与职责 - 建立董事会、董事会战略与ESG委员会、ESG战略推进工作组三级管理架构 [5] - 董事会是ESG决策领导机构，负责监管ESG策略、审议战略规划、治理架构、信息披露报告及重大风险应对方案 [5] - 董事会战略与ESG委员会作为研究和指导机构，评估ESG治理有效性、研究ESG目标与战略、识别可持续发展风险与机遇、审阅信息披露报告 [6] - ESG战略推进工作组作为执行层，由总经理担任组长，负责制定落实ESG治理架构、战略、行动计划及管理制度，推动ESG工作细则实施 [7][8] 员工权益保护与人力资源管理 - 公司需严格遵守《劳动法》《劳动合同法》，依法保护职工合法权益，建立完善招聘解聘体系、薪酬体系、激励及晋升机制等人力资源管理制度 [10][11] - 保障职工依法享有劳动权利和履行劳动义务，尊重职工人格，关爱职工，促进劳资关系和谐稳定，禁止使用童工、非法强迫劳动及任何形式职场霸凌 [11] - 严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，为职工提供健康安全的工作和生活环境，防止劳动事故，减少职业危害 [11] - 遵循按劳分配、同工同酬原则，不得克扣或无故拖欠工资，及时办理员工社会保险，保障员工依法享受社会保险待遇 [11] - 不得因民族、种族、国籍、宗教信仰、性别、年龄等对职工在聘用、报酬、培训、升迁等方面采取歧视行为 [12] 供应商、客户与合作伙伴管理 - 公司需对供应商、客户和合作伙伴诚实守信，不得依靠夸大宣传、虚假广告等不当方式牟利，不得侵犯其知识产权 [12] - 建立并执行进货检查验收制度，加强现场监管，保证所售产品质量，不得销售国家明令淘汰并停止销售的产品 [12] - 敦促客户和供应商遵守商业道德和社会公德，对拒不改进的拒绝出售产品或使用其产品及服务 [12] - 建立程序监控防范公司或职工与客户、供应商进行的各类非法商业贿赂活动 [12] - 妥善保管供应商和客户个人信息，未经授权不得使用或转售牟利，提供良好售后服务，处理投诉和建议 [13] 环境保护与资源管理 - 公司需遵守ESG相关法律法规及环境保护法律法规，加强污染治理和资源节约，推进清洁生产和绿色发展，减少对环境及自然资源造成重大影响 [13] - 排放污染物需按规定申报登记，超过国家或地方规定的需缴纳超标准排污费并负责治理 [13] - 对子公司环保政策实施情况进行检查监督，对不符合环境保护政策的行为予以纠正并督促采取补救措施 [13] 社区参与与社会责任 - 公司在经营活动中需充分考虑社区利益，在力所能及范围内积极参加环境保护、教育、科学、文化、卫生、社区建设等社会公益活动 [13] - 主动接受政府部门和监管机关的监督和检查，关注社会公众及新闻媒体对公司的评论 [13] ESG报告编制与信息披露 - 公司需根据实际情况及ESG工作需要评估ESG职责履行情况，形成ESG报告，并依据相关法律法规及证券交易所规则进行披露 [14] - ESG报告编制和发布需遵守中国证监会、证券交易所及公司信息披露管理制度规定，经董事会审议通过后公开披露 [14] - 若因重大违法行为导致公司受到行政处罚或发生重大ESG事项可能影响公司业绩或股票价格的，需及时履行信息披露义务 [14] 附则与生效条件 - 本办法经董事会批准，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并执行 [15] - 本办法未尽事宜或与后续法律法规或《公司章程》冲突的，按法律法规和《公司章程》执行 [14] - 本办法由董事会授权ESG战略推进工作组负责解释 [14]

核心观点 - 公司为规范董事和高级管理人员持股及变动管理 制定详细制度 涵盖股份转让限制 申报程序 禁止交易情形 信息披露要求及增持行为规范 确保符合A股及H股市场监管规则 [1][2][3] 适用范围与对象 - 制度适用于公司董事 高级管理人员及其关联自然人 法人或其他组织 包括登记在其名下或利用他人账户持有的所有公司股份 [2] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人 [3] - 相关条款延伸至董事的配偶 未成年子女及拥有权益的信托或投资基金交易 [2][3] 股份变动申报要求 - 董事买卖公司证券前需书面通知董事长或指定董事 并获得注明日期的确认书 董事长需在董事会会议通知或通知指定董事后方可交易 [3][4] - 董事会秘书需核查信息披露进展 对可能存在不当情形的买卖行为提示风险 [5] - 新任董事及高级管理人员需在任职通过后2个交易日内申报个人信息 包括亲属身份及证券账户细节 [6][7] - 公司需保证向深交所申报信息的真实性 准确性 及时性和完整性 [8] 股份转让限制 - 董事和高级管理人员每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25% 持有不超过1,000股可一次性转让 [8] - 每年首个交易日按上年末持股基数的25%计算本年度可转让额度 中国结算深圳分公司对无限售条件流通股进行解锁 [9] - 因发行股份 股权激励或权益分派新增股份 当年可转让25% 有限售条件股份计入次年基数 [9] - 离职后六个月内不得转让股份 且任期内每年转让比例仍受25%限制 [10] 禁止交易情形 - 禁止转让情形包括上市交易之日起一年内 离职后半年内 承诺限售期内 涉嫌证券期货违法犯罪被调查或处罚未满六个月等 [11] - 禁止短线交易 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入 收益归公司所有 [12] - 禁止交易期间包括定期报告公告前15日内 业绩预告前5日内 重大事项决策至披露日 以及香港规则规定的业绩刊发期间及内幕信息敏感期 [12][13] 信息披露要求 - 董事和高级管理人员减持需在首次卖出15个交易日前向深交所报告减持计划 披露数量 来源 原因 方式 时间区间及价格区间 [15] - 股份发生变动后2个交易日内需公开变动前持股数量 变动日期 数量 价格及变动后持股数量 [15] - 需在中期报告及年报中披露是否采纳更高标准的董事证券交易守则 是否遵守相关标准及任何违规详情 [10] - 根据香港规则 董事及最高行政人员需披露其及关联方对公司及相联公司金融工具的全部权益及淡仓 [16] 增持股份行为规范 - 增持适用情形包括持股达30%未达50%时每12个月增持不超过已发行股份2% 持股达50%以上时不影响上市地位 及披露增持计划 [17] - 披露增持计划需包括增持主体 已持股数量及比例 过去12个月增持实施情况 过去6个月减持情况 增持目的 数量或金额区间 价格前提 实施期限 方式 不减持承诺及锁定安排等 [18] - 增持计划实施期限过半时需披露进展 包括已增持数量 比例 方式及未实施原因 [19] - 增持比例达到2%或完成时需披露结果公告 包括律师专项核查意见 增持前后持股数量及比例 是否违反监管规则及是否导致控制权变化等 [21] 违规处理 - 违反制度买卖股份所得收益归公司所有 由董事会收回 情节严重的对责任人给予处分或交由相关部门处罚 [24]