第一章 总则 第一条 为保证云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方 之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害 公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等有关 法律法规、规范性文件及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文 件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。 云南恩捷新材料股份有限公司关联交易制度 云南恩捷新材料股份有限公司 关联交易制度 第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的 职责。 第二章 关联人及关联交易认定 第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公 司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司 ...

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超五千万元或募集资金净额20%时，公司及银行应及时通知保荐人或独财顾问[7] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证是否继续实施[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[11] 资金置换 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在资金转入专户后六个月内实施[12] - 募集资金投资项目实施中以自筹资金支付后，可在六个月内实施置换[12] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超过十二个月[13] 用途变更与公告 - 公司变更募集资金用途需在董事会审议通过后2个交易日内公告[19][20] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于该项目募集资金净额10%按规定履行程序，达到或超过10%还需经股东会审议通过[21][22] - 节余资金低于五百万元人民币或低于项目募集资金净额1%可豁免程序，使用情况在年报披露[22] 内部审计与报告 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放等情况并报告[24] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[24] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并出具专项报告[24] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[25] 外部检查与报告 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行一次现场检查[26] - 会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[26] 流动资金补充 - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次不得超十二个月[14] 问题整改与担责 - 保荐人或独立财务顾问发现公司等未履行三方协议或募集资金管理有重大问题应督促整改并报告深交所[27] - 违规使用募集资金致公司损失，相关责任人员应担责[27] 制度制定与修订 - 本制度由公司董事会制定，经股东会审议通过后生效[29] - 董事会有权修订本制度，但修订须经股东会审批通过[29] 制度执行与解释 - 本制度未尽事宜按国家法律和公司章程规定执行[29] - 制度与国家法律或修改后公司章程抵触时按后者规定执行[29] - 本制度中“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”不含本数[30] - 本制度由公司董事会负责解释[30] 时间信息 - 云南恩捷新材料股份有限公司时间为二零二五年八月[31]

云南恩捷新材料股份有限公司章程 云南恩捷新材料股份有限公司 章 程 二零二五年八月 云南恩捷新材料股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第六章高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第八章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 云南恩捷新材料股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 ...

重大资产与担保审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[4][5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[5] - 公司十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议，且出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[5] 临时股东会召开 - 董事人数不足6人时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[6] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[6][7] 股东提案与会议通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[13] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[15] 股东会主持 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[19] - 审计委员会自行召集的股东会，召集人不能履职时由过半数成员推举一名成员主持[19] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[19] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东会所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[25] - 公司增加或减少注册资本等事项需股东会以特别决议通过[25] - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[25] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[26] 股份表决权 - 公司持有的本公司股份无表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[26] - 股东买入公司有表决权股份违反《证券法》相关规定有相应限制[26] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上期间，选举两名及以上董事需采用累积投票制[29] - 累积投票制下每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东表决权可集中使用[30] - 当选董事得票须超过出席股东会所持股份的半数[31] 会议记录与实施 - 会议记录保存期限为10年[35] - 公司在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[37] 关联交易决议 - 关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的过半数通过[29] 投票权征集 - 征集股东投票权禁止以有偿或变相有偿的方式进行，除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制[27] 计票监票 - 股东会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加[31] 表决结果认定 - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”[32] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[33] 规则执行与修订 - 规则经公司股东会审议通过之日起执行[39] - 规则修订需董事会审议通过后提交股东会审议批准[39] - 规则由董事会负责解释[39] 文档时间 - 文档时间为2025年8月[40]

内部控制制度 - 制定内部控制制度加强规范运作、保护投资者权益[2] - 内部控制要素包括八项[4] - 内部控制活动涵盖财务报告和信息披露业务环节[6] 子公司管理 - 重点加强对控股子公司管理控制[9] - 对控股子公司管理控制包括七项[9] - 控股子公司需建立对下属子公司管理控制制度[10] 关联交易 - 关联交易内部控制遵循原则[12] - 明确股东会、董事会对关联交易审批权限[13] - 审议关联交易关联董事、股东须回避表决[13] - 与关联方交易应签订书面协议明确权利义务[14] 其他业务 - 对外担保遵循原则，控制担保风险[17] - 募集资金使用遵循原则，专户存储管理[21] - 重大投资遵循原则，控制投资风险[24] - 证券投资与衍生品交易由董事会或股东会批准[24] 信息披露 - 做好信息披露工作，董事会秘书为主要联系人[27] - 出现特定情形责任人应及时报告[29] - 建立重大信息内部保密制度[29] - 规范投资者关系活动，确保信息披露公平性[29] - 指定专人跟踪承诺事项落实并披露[29] 内部审计 - 内部审计机构每季度报告工作情况，每年提交报告[31] - 负责内部控制评价组织实施[32] - 内部控制评价报告包括七项内容[32][33] 报告审议与披露 - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[33] - 年度报告披露同时披露内部控制评价和审计报告[33] - 会计师事务所出具非标准报告董事会需专项说明[33] 其他规定 - 将内部控制制度情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[34] - 内部审计资料保存遵守档案管理规定[34] - 本制度自股东会审议通过之日起施行[36]

控股股东定义 - 直接持有公司股本总额超50%或持股比例未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 行为规范 - 遵守诚实信用原则，维护公司独立性，不得损害公司和其他股东合法权益[4] - 签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，由律师见证[6] - 不得占用公司资金，占用时资金未还清前不转让股份（转让所得用于清偿除外）[6] - 不得通过非公允关联交易等方式侵占公司资金、资产[8] - 不得通过行使股东权利以外的方式影响公司人事任免[9] - 不得与公司共用金融类账户或非经营性占用公司资金[9] - 不得以多种形式要求公司为其提供资金或进行投资活动[10] - 维护公司业务独立，避免与公司存在同业竞争[11] - 维护公司担保独立决策，不得强令公司违规担保[12] 减持限制 - 因证券期货违法犯罪被立案调查、处罚等未满6个月不得减持股份[16] - 因违法违规被证券交易所公开谴责未满3个月不得减持股份[16] 信息披露 - 所持公司5%以上股份被质押等情况应及时告知公司并配合披露[20] - 建立包含重大信息范围等内容的信息披露管理制度[19] 股份交易 - 买卖公司股份应遵守相关规定，不得利用他人账户或提供资金买卖[15] 控制权转让 - 转让公司控制权应保证交易公允，维护公司和中小股东利益[15][16] 质押要求 - 质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[15] 中小股东权益 - 充分保护中小股东提案权、表决权等权利[20] 关联交易 - 与公司关联交易应遵循平等、自愿等原则[13] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施[26]

交易决策权限 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情况应提交董事会审议[4] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况董事会审议后应提交股东会审议[5] - 购买或出售资产金额累计达最近一期经审计总资产30%，董事会审议后应提交股东会经三分之二以上表决权通过[6] 关联交易决策 - 与关联自然人成交超30万元等关联交易经独立董事同意后提交董事会审议[6] - 与关联人成交超3000万元且占净资产绝对值超5%等关联交易董事会审议后提交股东会审议[7] 担保与投资决策 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等3种对外担保情况董事会审议后提交股东会审议[8] - 固定资产投资单笔大于等于净资产50%由股东会审议批准[8] - 固定资产转让决策权限参照固定资产投资权限执行[9] - 固定资产维修单笔大于等于净资产5%由股东会审议批准[9] 财务事项审批 - 全资子公司财务资助由董事长审批，董事长可授权财务总监[11] - 公司及其控股子公司向金融机构申请贷款或授信额度，连续12个月内累计≥净资产30%由股东会审议批准，≥10%且＜30%由董事会审议批准，＜10%由董事长审批[11] 资产报废与核销 - 库存实物资产报废，单笔≥净资产20%由股东会审议批准，≥0.1%且＜20%由董事会审议批准，＜0.1%由董事长审批[11] - 库存之外其他实物资产报废，单笔≥净资产0.5%由股东会审议批准，≥0.03%且＜0.5%由董事会审议批准，＜0.03%由董事长审批[11] - 应收款核销，单笔≥净资产20%由股东会审议批准，≥0.1%且＜20%由董事会审议批准，＜0.1%由董事长审批[11] - 应收款之外其他不良资产核销，单笔≥净资产20%由股东会审议批准，≥0.06%且＜20%由董事会审议批准，＜0.06%由董事长审批[12] 信息披露 - 上市公司计提资产减值准备或核销资产，对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且绝对金额超100万元应及时披露[12] 管理与监督 - 公司证券部负责股东会、董事会、董事长决策权限及其授权的日常管理[13] - 董事会审计委员会负责监督本制度实施[13] 定义说明 - 本制度中的“净资产”指公司最近一期经审计归母净资产[14]

云南恩捷新材料股份有限公司信息披露管理制度 云南恩捷新材料股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为加强云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）的 信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，保护公司、股东、 债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称" 《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）及《上市公 司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律、法规及 规范性文件，和《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指所有能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重 大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。 第三条 本制度所称"披露"是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）相关规定，将公告 文稿和相关备查文件报送深交所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简 ...

董事选举规则 - 选举两名或以上董事实行累积投票制[3] - 1%以上股份股东可提前十日提董事候选人[5] - 股东表决权为股份数乘应选董事人数之积[8] - 独立董事和非独立董事分开投票[8] - 投票表决权为“同意”“反对”“弃权”之一[9] 当选规则 - 董事候选人得票超出席股东表决权半数当选[11] - 得票相同且超应选人数需再次选举[11] - 当选人数未超应选半数选举失败[11] - 当选超半数不足应选数，两个月内选缺额[11] 特殊情况处理 - 股东会选举细则未列情况按多数股东意见办理[13]

1、本次拟终止的募投项目名称：江苏睿捷动力汽车锂电池铝塑膜产业化项目 2、节余募集资金安排：永久补充流动资金 3、履行的审议程序：上述事项已经公司第五届董事会第四十六次会议及第五 届监事会第三十八次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2025-134 债券代码：128095 债券简称：恩捷转债 云南恩捷新材料股份有限公司 关于部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的公告 本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 18 日召 开第五届董事会第四十六次会议及第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关 于部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于当前市 场环境及募投项目的实施进展情况，为提高募集资金使用效率，经审慎研究，公 司拟终止"江苏睿捷动力汽车锂电池铝塑膜产业化项目"的建设，并将该项目节 余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。本事项尚需提交公司股 东会审议。现将相关情况公告如下 ...