股权结构 - 公司于2015年1月30日获批发行1859万股A股，2月17日在深交所创业板上市[5] - 公司设立时发行股份总数为5910万股，每股面值1元，2011年9月全部缴清[18] - 苏州天孚仁和投资管理有限公司持股3825.00万股，占比64.7208%[20] - 朱国栋持股1275.00万股，占比21.5736%[20] 股份限制 - 公司因特定情形收购股份，特定情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[23] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同种类股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[26] 股东权利 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证，公司应在十五日内书面答复[35] - 股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求法院认定无效；召集程序、表决方式等违反规定，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[35] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有特定诉讼请求权[38] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行[51] - 单独或者合并持有公司10%以上股份（不包括库存股）的股东书面请求时，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[81] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[81] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1名[114] - 董事会审批交易决策权限有多项上限规定[116] - 董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，至少于会议召开14日以前书面通知全体董事[121] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[161] - 公司实行同股同利的利润分配政策，优先选择现金分红方式[166] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[170] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内披露季度报告[160][161] - 会计师事务所报酬或确定报酬方式由股东会决定[191] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[199]

选聘规则 - 选聘会计师事务所应经审计委员会审核，报董事会和股东会审议[2] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等，续聘可不公开选聘[8] - 选聘程序包括审计委员会提出要求、事务所报送资料等[9] - 公司应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[19] 评估标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[12] 费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[14] 任期限制 - 同一审计项目合伙人、签字注册会计师开展审计业务不得超5年[15] - 首次公开发行股票上市后连续执行审计业务期限不得超2年[15] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[16] 特殊情况处理 - 审计委员会应在年报审计期间事务所空缺时履行尽职调查并提议委任新所，提交下次股东会审议[19] - 审计委员会审核改聘议案时需了解原因、调查执业质量并发表审核意见[19] - 董事会审议通过改聘议案后发出股东会会议通知，前任可在会上陈述意见[19] - 事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并书面报告董事会[20] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露事务所、合伙人、签字注册会计师服务年限、审计费用等信息[22] 监督检查 - 审计委员会对选聘履职情况进行评估和监督检查，结果记载于年度审计评价意见[23] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规且后果严重，应报告董事会并按规定处理[23] - 承担审计业务的事务所严重违规，经股东会决议重新选聘[24] - 对相关主体实施处罚，董事会应及时报告证券监管部门[24]

内部控制目标与原则 - 内部控制目标含遵守规定、提高效益等[2] - 遵循全面性、重要性等原则[3][4] 内部控制要素与职责 - 基本要素有内部环境、风险评估等[4] - 董事会负责建立健全和实施内控[5] - 经营管理层负责经营环节内控[5] - 审计委员会监督内控[5] - 内部审计部门日常监督[5] 组织架构与分工 - 建立科学职责分工和组织架构[7][8] - 股东会是最高权力机构[7][8] - 董事会负责决策[7][8] - 总经理等管理日常经营[7][8] 风险评估与应对 - 开展风险评估需识别内外部风险等[12] - 根据风险分析结果确定应对策略[13][15] 资产与财务控制 - 资产应独立完整、权属清晰[17] - 建立独立财务核算体系和规范财务制度[23] 关联交易与担保控制 - 加强对关联交易等活动的控制[24] - 建立关联交易内部控制制度[22] - 对外担保遵循合法等原则[26] - 明确对外担保审批权限等[27] 募集资金管理 - 募集资金使用遵循规范等原则[31] - 建立募集资金管理制度[31] - 审计部跟踪监督募集资金使用[31] - 变更募集资金用途需相关审批[34] 重大投资内控 - 重大投资内控遵循合法等原则[35] 信息披露与保密 - 建立信息披露管理制度[38] - 建立重大信息内部保密制度[39] 内部审计与报告 - 审计部每季度与审计委员会开会报告工作[42] - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[42] 制度生效时间 - 本制度自公司首次公开发行H股在港交所挂牌上市日起生效[46]

信息报告范围 - 持有公司5%以上股份的其他股东等为内部信息报告义务人[3] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[10] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[10] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[10] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告[14] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[14] - 重大诉讼仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[16] 重大风险事项 - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过该资产的30%属于重大风险事项[18] 信息报告流程 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应主动告知公司董事会重大信息并配合披露[20] - 公司各部门及子公司应在重大事项最先触及规定时点后向董事会秘书预报重大信息[22] - 相关人员知悉重大信息后应在24小时内将书面文件递交或传真至董事会秘书[24] - 重大信息报送资料需由第一责任人签字后送交董事会秘书[27] 信息报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度，确保信息及时、真实、准确、完整[26] - 公司各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人，应指定信息披露联络人并报董事会办公室备案[26] 信息保密与责任 - 公司董事等人员在信息未公开前应保密，不得泄漏内幕信息或进行内幕交易[27] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任，导致违规由其承担责任，造成损失可处分并要求赔偿[27] 制度生效 - 本制度经董事会决议通过，自公司首次公开发行的H股股票在港交所挂牌上市之日起生效[30]

制度适用范围 - 制度适用于公司及证券服务机构，涵盖境外发行证券及上市全过程[2] 文件提供要求 - 提供涉及国家秘密等文件需报主管部门批准并备案[3] - 提供对国家安全或公共利益有不利影响的文件要履行相应程序[4] - 公司与证券服务机构提供涉密文件需签保密协议[5] 工作底稿管理 - 境内工作底稿应存境内，出境需办审批手续[6] 监管检查规定 - 境外监管检查需通过跨境监管合作机制，配合前需获同意[7] 违规处理 - 违反制度将追究法律责任，涉嫌犯罪移送司法机关[8]

募集资金存放 - 募集资金应存放于专户，开户数量原则上不超募投项目个数，超募资金也应专户管理[6][7] 募集资金使用 - 公司应按发行申请文件承诺使用募集资金，不得擅自改变用途[14] - 募投项目不得为持有交易性金融资产等财务性投资及高风险投资[14] - 募投项目资金支出需履行审批手续，超董事会授权范围报董事会审批[14] - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[18] - 单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月[19] - 投资产品期限不得超过十二个月[21] - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[22] - 公司变更募投项目用于收购控股股东等资产，应避免同业竞争及减少关联交易[28] 信息披露与报告 - 公司及商业银行在一次或十二个月以内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%时，应及时通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应对项目可行性、预计收益等重新论证[17] - 募投项目出现特定情况，公司需对项目可行性等重新论证并披露进展[17] - 节余募集资金（含利息）低于500万元或低于承诺投资额5%，豁免使用审议程序，使用情况在年报披露[29] - 节余募集资金（含利息）超计划资金10%且高于1000万元，需股东会审议通过[29] - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告[32] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[32] - 募投项目实际投资与计划差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[33] - 公司当年使用募集资金，应聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[33] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[35] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告[35] - 公司应在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露专项核查结论[35] - 若公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问需分析原因并提出核查意见[35] - 保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议等情况应及时报告并披露[35] 协议与制度 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签三方监管协议[7] - 公司应采取措施确保募集资金使用真实公允，防止被关联人占用或挪用[15] - 募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施适用本制度[37] - 本办法中“以上”“以内”“之前”包含本数，“超过”“低于”不含本数[37] - 本办法与相关规定冲突时按国家有关法律等规定执行[37] - 本制度由董事会拟定，经股东会审议批准，自公司首次公开发行的H股股票在港交所挂牌上市之日起生效[37] - 本制度由公司董事会负责解释[37]

审计委员会组成 - 由3 - 4名非执行董事组成，含2名独立董事且至少1名会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[6] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计和内部控制[9] - 提议聘请或更换外部审计机构，确定薪酬及聘用条款[11] - 负责内部审计与外部审计沟通，每年与外部审计师至少开两次会[12] - 向董事会提交财务报表及报告，确保完整性并审阅重大意见[13] - 确保公司对雇员不正当行为关注进行公平独立调查及行动[15] 决策流程 - 披露财务信息、聘用或解聘会计师事务所、聘任或解聘财务负责人需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] 会议相关 - 会议每季度至少召开一次，两名及以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议[24] - 须三分之二以上成员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[19] - 提前3日通知全体委员，由主任委员召集主持[24] 履职监督 - 委员连续两次不出席或一年内出席次数不足总次数四分之三，视为不能履职[26] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于十年[27] 内部审计督导 - 督导内部审计机构至少每半年对特定事项检查一次[22] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见[22] - 出具年度内部控制自我评价报告[23] 专业支持 - 可聘请中介机构为决策提供专业意见，费用公司承担[22] 信息披露 - 公司披露审计委员会人员情况，含构成、专业背景、五年内从业经历及人员变动[31] - 披露年度报告时在相关证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[32] 特殊情况处理 - 审计委员辞职致成员低于法定最低人数或欠缺会计专业人士，应履职至新任委员产生，公司60日内完成补选[7] - 审计委员会向董事会提出审议意见未被采纳，公司披露该事项并说明理由[33] 细则相关 - 细则经董事会决议通过，自公司首次公开发行的H股股票在港交所挂牌上市之日起生效[33] - 细则修改及解释权属于公司董事会[34]

董事和高管职责规范 - 董事和高管应遵守多地证券监管规则和公司章程，在授权范围内履职[2] - 不得利用职权牟取个人利益，未经报告和决议不得谋取公司商业机会、自营同类业务[3] - 应保护公司资产安全，区分公私支出，交易需报告审议[4] - 应遵守公平信息披露原则，做好保密，不得内幕交易[5] - 发现公司相关方违法违规应要求纠正并报告[5] - 获悉控股股东等特定情形应报告并督促信息披露[6] 董事决策与履职 - 董事应在获取资料基础上审慎决策，关注决策程序[10] - 一名董事一次董事会会议接受委托不得超两名董事[11] - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续12个月未出席次数超总次数二分之一需书面说明并报告[11] - 审议定期报告时，应关注内容真实性、准确性、完整性，主要会计数据和财务指标波动情况及原因等[17] - 发现公司经营活动重大问题或其他董事、高管损害公司利益，董事会未采取有效措施时，应向证券交易所和公司所在地证监会派出机构报告[19] - 董事会拟作出涉嫌违规决议，董事反对但董事会仍坚持时，应向证券交易所和公司所在地证监会派出机构报告[19] - 辞职导致董事会低于法定最低人数，辞职报告在下任董事填补空缺后方能生效，未生效前拟辞职董事应继续履职[20] - 应监督公司规范运作，推动内部制度建设，及时报告公司经营问题[20] - 发现公司或董事、高管涉嫌违法违规，应要求纠正并向董事会报告，必要时向监管机构报告[20] 董事会审议事项 - 审议为持股比例不超过50%的控股子公司等提供财务资助时，需关注其他股东是否按出资比例提供且条件同等，是否损害公司利益[15] - 审议重大交易事项，应了解交易原因，评估对公司财务和长远发展影响，关注关联交易实质[13] - 审议关联交易事项，应判断必要性、意图和影响，关注定价政策和依据，遵守关联董事回避制度[13] - 审议重大投资事项，应分析项目可行性和前景，关注与主营业务相关性、资金来源和投资风险[13] 董事长职责 - 应推动公司制度制订完善，确保董事会工作依法开展[21] - 不得从事超越职权范围的行为，遇重大事项应审慎决策[21] - 应督促董事会决议执行，执行情况与决议不一致或有重大风险时应及时召集审议[21] 高级管理人员职责 - 履行职责应符合公司和全体股东最大利益[24] - 执行决议时出现特定情形应向总经理或董事会报告[25] - 公司内外部生产经营环境等出现重大变化，应向董事会报告并提请信息披露[25] - 应认真阅读定期报告并依法签署书面确认意见[25] 董事会秘书职责 - 应督促公司建立信息披露管理制度[26] 规范生效时间 - 本规范自公司首次公开发行的H股股票在港交所挂牌上市之日起生效[29]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[7][8] - 有权在公司及其附属公司股东会上行使或控制行使10%以上投票权人士是基本关连人士[9] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会上个别或共同行使10%以上表决权[12] 关联权益规定 - 关连人士于雇员股份计划或职业退休保障计划合计权益少于30%[9] - 基本关连人士本人等直接或间接持有的30%受控公司及其附属公司有关联[9] - 基本关连人士及其相关方共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%以上权益，合营伙伴有关联[10][11] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立非执行董事同意后履行董事会程序并披露[21] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易，履行相关程序并披露[21] - 公司与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露报告[22] - 未达董事会审议标准关联交易，由董事长批准实施[22] 关联担保与资助 - 公司为关联人担保，经董事会审议后提交股东会，关联股东回避表决[23] - 公司不得为董事等关联人提供财务资助，向特定关联参股公司资助有条件限制[24] 关联理财与累计计算 - 公司向关联方委托理财，按发生额累计计算披露[24] - 连续十二个月内与关联人相关交易按累计原则适用规定[26] 日常关联交易 - 日常关联交易可预计年度金额，超预计重新履行程序披露，报告分类汇总披露[28] - 日常关联交易协议超三年，每三年重新履行程序披露[28] 特殊关联交易 - 公司与关联人特定交易可豁免股东会审议[29] - 公司与关联人达成特定关联交易可免予履行义务[28] 持续关连交易 - 持续关连交易协议期限通常不超三年，特殊情况委任独立财务顾问[29] - 持续关连交易订立交易量最高限额并明确计算基准，上限以币值表示[30] - 非完全豁免持续关连交易履行申报、公告等程序[30] - 涉及关连交易协议变持续关连交易全面遵守程序[30] - 超全年上限或更新协议等交易重新遵守规定[30] 制度生效与解释 - 本制度自公司首次公开发行H股在港交所挂牌上市日起生效[32] - 本制度中“关联关系”含义包含《香港上市规则》定义[32] - 本制度由公司董事会负责解释[35]

制度适用 - 年报信息披露重大差错责任追究制度草案适用于公司董事、高管等人员[4] 差错情形 - 年报信息披露重大差错包括重大会计差错更正等多种情形[3] 责任原则 - 责任追究遵循实事求是、公开公正等原则[5] 责任分类 - 年报信息披露重大差错责任分为直接责任和领导责任[7] 处罚规则 - 违法违规情节恶劣等情形对责任人从重或加重处罚[9] - 有效阻止不良后果等情形对责任人从轻、减轻或免予处罚[9] 追究形式 - 追究责任形式包括行政责任和经济责任[10] 申诉权利 - 被追究责任者可在30日内提出书面申诉意见[11] 生效时间 - 制度自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效[13]