香农芯创科技股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 香农芯创科技股份有限公司全体股东： | 2023-05-09 | 第四届董事会 第三十二次 | 1、关于接受关联方提供增信措施暨关联交易事项的 | 同意 | | --- | --- | --- | --- | | | （临时）会议 | 独立意见 | | | 2023-05-26 | 第四届董事会 第三十三次(临 | 开展外汇衍生品交易业务的独立意见 1、 | 同意 | | | | 2、 与关联方共同投资设立控股子公司的独立意见 | | | | 时)会议 | | | | 2023-08-24 | 第四届董事会 第三十四次会 | 1、关于公司 2023 年上半年控股股东及其他关联方非 经营性占用资金情况、对外担保情况的独立意见 2、《关于 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情 | 同意 | | | 议 | 况的专项报告的议案》的独立意见 | | | | | 3、关于预计 2023 年度日常性关联交易事项的独立意 | | | | | 见 | | | 2023-11-27 | 第四届董事会 第三十六次 | 1、独立董事候选人资格审核 | 同意 | | ...

香农芯创科技股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人香农芯创科技股份有限公司董事会现就提名沙风为香农芯创科技股 份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作 为香农芯创科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候 选人声明)。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名 人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则 对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过香农芯创科技股份有限公司董事会提名委员会或者独 立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响 独立履职情形的密切关系。 ☑是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得 担任公司董事的情形。 ☑是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人符合中国证监会《上市公司 ...

证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2024-040 香农芯创科技股份有限公司 关于聘任会计师事务所的公告 一、拟聘任会计师事务所的情况说明 中审众环是一家具有资质的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能 力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、 客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方约 定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性和稳定性， 公司拟继续聘任中审众环为公司 2024 年度审计机构，聘期为一年,并授权经营管 理层根据 2024 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。 2023 年度，中审众环的审计费用为 100 万元。 二、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 （1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） （2）成立日期：中审众环始创于 1987 年，是全国首批取得国家批准具有从 事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据 财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环具备 1 股份有限公司发行股份、债券审 ...

财务与资金管理 - 公司为购买联合创泰100%股权办理了9.6亿元并购贷款，期限5年，并以聚隆景润和联合创泰100%股权作为质押[1] - 截至2023年12月31日，公司使用2,196,790.52元作为银行承兑汇票及国际信用证保证金[3] - 公司累计使用募集资金37,373.20万元，全部用于补充流动资金，募集资金余额为0.00万元[11] - 公司2023年营业收入为112.68亿元，同比下降18.19%[166] - 归属于上市公司股东的净利润为3.78亿元，同比增长20.29%[166] - 经营活动产生的现金流量净额为7.12亿元，同比增长204.57%[166] - 2023年第四季度营业收入为36.33亿元，环比增长10.02%[174] - 2023年第四季度归属于上市公司股东的净利润为1.61亿元，环比增长299.89%[174] - 公司2023年末资产总额为45.45亿元，同比增长6.58%[166] - 归属于上市公司股东的净资产为26.28亿元，同比增长37.19%[166] - 2023年第四季度经营活动产生的现金流量净额为8.01亿元，环比增长201.57%[175] - 2023年公司非流动性资产处置损益为908,107.34元，较2022年的32,871,482.48元大幅下降[177] - 2023年公司持有的股权公允价值变动损益为95,021,188.59元，较2022年的41,278,981.24元显著增加[177] - 2023年公司非经常性损益合计为73,138,858.91元，较2022年的57,954,027.65元有所增长[177] 业务与市场表现 - 公司致力于成为半导体产业链的组织者和赋能者，推动向产品公司转型，提供国产化、定制化eSSD/DRAM产品[15] - 公司2023年上半年设立海普存储科技公司，专注于半导体自研产品，构建良性循环的生态系统[16] - 联合创泰2023年营业收入为10,731,859,943.03元，净利润为326,292,217.02元[27] - 公司前五名客户合计销售金额为9,105,920,193.53元，占年度销售总额的80.81%[58] - 公司电子元器件分销业务2023年营业收入为10,955,372,731.35元，同比下降18.77%[74] - 电子元器件分销业务2023年营业成本为10,380,083,451.95元，同比下降19.92%[74] - 电子元器件分销业务2023年库存商品占营业成本比重为99.90%[69] - 境内地区2023年营业收入为1,389,724,005.29元，同比增长15.39%[74] - 境外地区2023年营业收入为9,565,648,726.06元，同比下降22.12%[74] - 电气机械和器材制造业2023年原材料成本为202,834,044.34元，占营业成本比重86.91%[69] - 电子元器件分销业务2023年销售量为38,312.31万个，同比增长44.06%[75] - 电子元器件分销业务2023年库存量为1,155.45万个，同比下降14.34%[75] - 公司2023年设立了深圳海普存储科技有限公司和无锡海普存储科技有限公司[70] - 公司2023年销售额前五大客户合计销售额为91.06亿元，占年度销售总额的80.81%[87] - 集成电路（含存储器）产品销售额为1095.5亿元，占公司总销售额的97.23%，同比下降18.77%[88] - 境外地区销售额为956.63亿元，占公司总销售额的84.90%，同比下降22.11%[88] - 境内地区销售额为170.14亿元，占公司总销售额的15.10%，同比增长14.15%[88] - 洗衣机减速器及配件销售额为28.68亿元，占公司总销售额的2.55%，同比增长3.90%[88] - 代理分销模式销售额为1095.54亿元，占公司总销售额的97.23%，同比下降18.77%[88] - 产销模式销售额为31.23亿元，占公司总销售额的2.77%，同比增长9.14%[88] - 通用设备制造业销售额为2444.47万元，同比增长176.94%[88] - 其他业务销售额为2584.98万元，同比增长148.07%[88] - 2023年全球半导体销售额约为5268亿美元，同比下降8.2%[189] - 2023年全球服务器出货量约1338万台，同比下滑6%[189] - 2023年全球智能手机市场出货量约11.7亿台，同比下降3.2%[190] - 2023年中国智能手机市场出货量约2.7亿台，同比下降5%[190] - 2024年全球半导体市场规模预计同比增长16.8%，其中存储市场预计同比增长66.3%[190] - 2024年全球智能手机市场出货量预计达到12亿台，同比增长2.8%[190] - 2024年全球服务器市场规模预计达到1539亿美元，同比增长13%[190] - 电子元器件行业整体供需关系长期处于不平衡状态，上游供应缓步上升，下游需求波动幅度大[195] - 电子元器件分销行业平均利润率受竞争加剧和新技术、新产品出现的影响，长期来看优秀分销商将通过改善运营效率、提供增值服务、并购扩张等方式提高利润水平[195] - 中国已成为全球电子元器件市场增长的主要动力，全球电子元器件分销商逐渐集中到以中国为中心的亚太地区[197] - 公司已取得SK海力士和MTK的代理权，具备数据存储器、主控芯片、模组等电子元器件产品提供能力，产品广泛应用于多个领域[200] - 电子元器件分销商的主要收益来自电子元器件产品分销所带来的收入，盈利模式包括按交易金额比例收费和赚取差价[196] 公司治理与组织结构 - 公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个委员会，确保董事会的有效运作和科学决策[33] - 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，符合法律、法规的要求[45] - 公司2023年第一次临时股东大会投资者参与比例为40.53%[62] - 公司董事黄泽伟期末持股数为23,100,000股，较期初增加210,000股[63] - 公司设立了独立于控股股东、实际控制人的组织机构，确保独立运作[50] - 公司高级管理人员任职后未在控股股东、实际控制人及其他关联企业领取薪酬[37] - 公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度[38] - 公司董事黄泽伟在2023年年度报告期内出席董事会10次，现场出席10次，未缺席[99] - 公司董事李小红在2023年年度报告期内出席董事会10次，现场出席10次，未缺席[99] - 公司董事徐伟在2023年年度报告期内出席董事会10次，以通讯方式出席10次，未缺席[99] - 公司董事杨胜君在2023年年度报告期内出席董事会10次，以通讯方式出席10次，未缺席[99] - 公司董事苏泽晶在2023年年度报告期内出席董事会10次，现场出席10次，未缺席[99] - 公司独立董事徐平在2023年年度报告期内出席董事会1次，以通讯方式出席1次，未缺席[99] - 公司独立董事沙风在2023年年度报告期内出席董事会1次，以通讯方式出席1次，未缺席[99] - 公司独立董事郭澳在2023年年度报告期内出席董事会10次，以通讯方式出席10次，未缺席[99] - 公司董事范永武在2023年年度报告期内出席董事会10次，以通讯方式出席10次，未缺席[99] - 公司董事李鑫在2023年年度报告期内出席董事会9次，以通讯方式出席9次，未缺席[99] - 公司报告期内董事、监事和高级管理人员税前报酬总额为835.27万元[110] - 公司独立董事津贴为每人每年税前10万元[107] - 董事会审计委员会在2023年10月24日通过《2023年三季度重大事项的检查报告》[125] - 董事会战略与发展委员会在2023年5月26日审议通过《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》[125] - 董事会薪酬与考核委员会在2023年4月14日审议通过《关于董事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》[125] - 董事会提名委员会在2023年11月27日审核独立董事候选人资格[125] 人力资源与员工管理 - 公司报告期末在职员工数量合计为595人[115] - 公司生产人员数量为395人，占总员工数量的66.39%[118] - 公司销售人员数量为57人，占总员工数量的9.58%[119] - 公司技术人员数量为34人，占总员工数量的5.71%[120] - 公司财务人员数量为31人，占总员工数量的5.21%[121] - 公司本科及以上学历员工数量为100人，占总员工数量的16.81%[121] - 公司大专学历员工数量为76人，占总员工数量的12.77%[121] - 公司大专及以下学历员工数量为419人，占总员工数量的70.42%[121] - 公司计划加大人才引进和培养力度，优化用人机制，创建积极健康的企业文化，重点做好新进员工和干部任前培训[122] 股东与股利分配 - 公司实行持续、稳定的股利分配政策，现金分红符合公司章程和股东分红回报规划，分红标准和比例明确清晰[123] - 公司以总股本457,565,767为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.66元（含税）[133] 风险管理与未来展望 - 公司将继续加强财务管理、内部审计和风险防控，推动企业管理规范化、标准化发展[30] - 公司年度报告涉及未来计划、发展战略等前瞻性陈述，存在不确定性，不构成对投资者的实质承诺[137] - 公司未来发展的展望部分描述了业务发展可能面临的主要风险，投资者需关注相关内容[155] 会计与审计 - 公司主要会计数据和财务指标由公司负责人李小红、主管会计工作负责人苏泽晶及会计机构负责人朱国孟声明保证真实、准确、完整[154]

香农芯创科技股份有限公司 2023 年度财务决算报告 经审计，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对香农芯创科技股份有限公司 （以下简称"公司"）2023 年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。根据一年来 公司经营情况和财务状况，公司财务部门以合并报表数据为基础编制了 2023 年度财务 决算报告。现将公司 2023 年度财务决算情况报告如下： 一、总体经营情况 （单位：万元） | 项 目 | 2023 年度 | 2022 年度 | 变化幅度 | | --- | --- | --- | --- | | 营业收入 | 1,126,769.07 | 1,377,230.39 | -18.19% | | 营业成本 | 1,061,360.67 | 1,316,312.39 | -19.37% | | 期间费用 | 26,826.87 | 23,650.12 | 13.43% | | 营业利润（亏损以"-"号填列） | 46,963.07 | 38,919.90 | 20.67% | | 利润总额（亏损总额以"-"号填列） | 46,972.81 | 38,966.08 | 20.55% | | 归属于上市公司股 ...

华安证券股份有限公司关于 香农芯创科技股份有限公司开展外汇衍生品交易业务 的核查意见 华安证券股份有限公司（以下简称"华安证券"或"保荐机构"）作为香农 芯创科技股份有限公司（以下简称"香农芯创"或"公司"）持续督导的保荐机 构，根据《 证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律 法规的相关规定，对香农芯创开展外汇衍生品交易业务事项进行了审慎核查，核 查情况及核查意见如下： 一、交易情况概述 （一）交易目的 公司主营业务为半导体分销，由全资子公司联合创泰科技有限公司《（以下简 称《"联合创泰"）、全资子公司联合创泰《（深圳）电子有限公司《（以下简称《"创泰 电子"）、全资子公司深圳市新联芯存储科技有限公司（以下简称"新联芯"）具 体实施。其中，联合创泰是公司半导体分销业务收入的主要来源，且 80%以上的 收入来源于境外业务。根据公司的计划，公司在大力推进人民币业务的发展，其 中创泰电子和新联芯为公司开展境内业务的平台，未来创泰电子和新联 ...

香农芯创科技股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 香农芯创科技股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况 的专项报告 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，香农芯创 科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）董事会编制了截至 2023 年 12 月 31 日止 的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证监会《关于同意香农芯创科技股份有限公司向原股东配售股份注册的批复》（证 监许可〔2022〕3148 号）同意，公司已完成向原股东配售股份 37,565,767 股，发行价格为 每股人民币 10.07 元，募集资金总额为人民币 378,287,273.69 元，扣除与发行相关的发行费 用（不含税）人民币 4,665,563.10 元后，募集资金净额为人民币 373,621,710.59 元。保荐人 （主承 ...

香农芯创科技股份有限公 2023 年度内部控制自我评价报告 香农芯创科技股份有限公司 2023年度内部控制自我评价报告 香农芯创科技股份有限公司全体股东: 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简 称"《企业内部控制规范体系》"），结合香农芯创科技股份有限公司（以下简称"公司"）内 部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年度的 内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并 如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行 监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制 有效性评价结论的因素。 三、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 香农芯创科技股份有限公 2023 年度内部控制自我评 ...

香农芯创科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第四十一次 会议通知于2024年4月13日以电子邮件和专人直接送达等方式送达全体董事、监 事、高级管理人员。董事会会议于2024年4月23日以现场结合通讯方式召开。公 司监事会成员、其他高级管理人员列席了会议。会议由董事长范永武先生主持， 会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会 议。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。 证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2024-035 香农芯创科技股份有限公司 第四届董事会第四十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 二、董事会会议审议情况 出席本次会议的董事对会议议案事项进行了审议，并以投票表决方式形成 了如下决议： 1、审议通过《2023 年度董事会工作报告》； 审议结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过。 公司独立董事向董事会递交了 2023 年度述职报告，并将在公司 2023 年年度 股东大会上述职。公司董事会依据独 ...

关于联合创泰科技有限公司 2023 年度 业绩承诺实现情况的专项审核报告 中国注册会计师: 黄晓卡 中国注册会计师: 众环专字(2024) 0100208 号 香农芯创科技股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的香农芯创科技股份有限公司(以下简称"香农芯创")编制的《关 于联合创泰科技有限公司 2023 年度业绩承诺实现情况的专项说明》进行了专项审核。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,编制《关于联合创泰科技有限公 司 2023年度业绩承诺实现情况的专项说明》,并保证其真实性、完整性和准确性,提供真 实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他 证据,是香农芯创管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上,对《关于联合创 泰科技有限公司 2023 年度业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 -- 历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则,计划和执行审核工作以对《关于联合创泰科技有限公司 2023 年度业绩承诺实现情况的 专 ...