交易概况 - 朗新集团拟发行股份及支付现金购买无锡朴元持有的邦道科技10.00%股权，交易价格32,400.00万元[18][26] - 加期评估基准日为2024年6月30日，报告期为2022年、2023年和2024年1 - 6月[20] - 发行股份1,198.6455万股，占发行后总股本的1.09%，发行价格为17.72元/股[30] - 交易前公司持有邦道科技90.00%股权，交易后将实现100.00%控制[31] 财务数据 - 2024年1 - 6月交易完成前归属母公司股东所有者权益745,194.43万元，交易后为748,922.30万元[37] - 2024年1 - 6月交易完成前归属于母公司所有者的净利润3,449.37万元，交易后为4,574.35万元[37] - 2023年度交易完成前负债总额234,138.68万元，交易后为245,298.68万元[37] - 2023年度交易完成前归属于母公司所有者的净利润60,394.55万元，交易后为62,982.95万元[37] - 2024年1 - 6月交易完成前基本每股收益0.03元/股，交易完成后0.04元/股；2023年度交易完成前0.56元/股，交易完成后0.58元/股[38][47] - 2024年1 - 6月交易完成前稀释每股收益0.03元/股，交易完成后0.04元/股；2023年度交易完成前0.56元/股，交易完成后0.58元/股[38][47] - 2024年1 - 6月交易完成前加权平均净资产收益率0.46%，交易完成后0.61%；2023年度交易完成前8.17%，交易完成后8.71%[38] 客户与业务数据 - 邦道科技前五大客户销售收入分别为67720.76万元、69756.19万元和30847.36万元，占比分别为59.41%、66.41%和76.15%；第一大客户支付宝销售收入分别为46140.77万元、46164.00万元和18219.66万元，占比分别为40.48%、43.95%和44.98%[69] - 2023 - 2028年邦道科技与支付宝分成比例由80%调至70%[70] - 邦道科技虚拟电厂业务收入分别为1490.81万元、2286.62万元和2088.10万元，毛利率分别为59.92%、53.51%和71.80%；2023年实际收入和毛利占比为108.55%和104.82%；2024年1 - 9月占比为259.11%和336.25%[71][72] - 2023年标的公司数字化软件业务实际收入和毛利占比为93.31%和81.47%；2024年1 - 9月占比为45.28%和27.47%[73] 未来展望 - 数字化软件服务及其他业务2025 - 2028年收入增长率分别为16.14%、10.58%、10.00%、5.00%[77] - 虚拟电厂业务运营服务2025 - 2028年收入增长率分别为63.10%、106.00%、23.60%、20.17%[77] - 本次交易评估邦道科技2024 - 2028年营业收入分别为87,187.90万元、95,228.53万元、105,150.73万元、112,522.99万元、118,318.19万元[134] - 本次交易评估邦道科技2024 - 2028年净利润分别为21,881.54万元、23,831.06万元、26,306.54万元、27,734.69万元、28,821.44万元[135] 交易相关安排 - 本次交易尚需深交所审核通过并经证监会予以注册及其他可能批准[39] - 控股股东及其一致行动人原则性同意本次重组[40] - 本次交易需经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过[44] - 公司拟加强经营管理、健全内控体系、执行利润分配政策防范摊薄回报[48][49][51] - 全体董事和高级管理人员对交易摊薄即期回报采取填补措施作出承诺[52] - 公司聘请机构对标的资产审计评估，确保交易定价公平合理[42] 方案调整 - 第一次交易方案调整，定价基准日从第四届董事会第九次会议决议公告日调整为第十六次会议决议公告日[56] - 第一次交易方案调整，发行价格从不低于18.90元/股（定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%）调整为不低于18.00元/股（定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%）[56] - 第二次交易方案调整，支付方式从发行股份购买邦道科技10.00%股权（支付金额32,400.00万元）调整为发行股份及支付现金购买，股份支付21,240.00万元，现金支付11,160.00万元，合计32,400.00万元[59] 其他 - 邦道科技2018 - 2021年度扣非后净利润实现率分别为115.51%、165.54%、137.48%、122.20%，合计实现率134.15%[131] - 2019 - 2023年邦道科技营业收入实际值分别为59,065.91、84,806.75、113,995.56、105,028.49，实现率分别为119.07%、136.53%、154.12%、128.67%[140] - 2019 - 2023年邦道科技净利润实际值分别为23,110.60、22,967.01、19,404.82、37,413.52，实现率分别为149.56%、127.39%、88.63%、154.27%[140] - 2022年净利润实际值低于评估预测值，因实际值含新电途业务且其该年度亏损较大[140] - 本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排[128] - 本次交易将提升公司归属母公司股东的净利润和所有者权益，增加每股收益和净资产收益率，无每股收益被摊薄情况[124]

股权交易 - 公司拟收购邦道科技剩余10%股权，交易完成后将拥有其100%股权并承担出资义务[6][13] - 邦道科技全体股东认缴注册资本5000万元，已缴纳首期2500万元，剩余2500万元缴纳时限为2025年10月28日[10] - 无锡朴元各合伙人认缴出资总额为1000万元，500万元已于2015年12月31日缴付，剩余500万元应在2025年12月31日前缴付[15] 业绩数据 - 邦道科技2016年度净利润为2862.50万元，EBITDA为2837.98万元[30][34] - 邦道科技企业价值为41434.53万元，选用14.60作为估值所用价值比率[32][34] - 2022 - 2024年1 - 6月，邦道科技向朗新集团及下属企业销售互联网运营服务金额分别为3021.98万元、1787.11万元和19.50万元[62] 用户数据 - 截至2024年6月底，邦道科技共接入超6400家水、电、燃公共事业机构，其中电力约1900家，水燃超4500家[77] - 2024年1 - 6月和2023年，个人或机构用户缴费金额前十地区合计分别为1134.25亿元、2315.63亿元[79] - 2022年新电途平台注册用户数量约550万，2023年约1100万[187] 未来展望 - 2023年至今邦道科技进入创新升级阶段，开始大力发展虚拟电厂业务，供电侧和购电侧预计快速增长[53] - “十四五”全国电网总投资额预计超3万亿，高于“十三五”的2.57万亿和“十二五”的2万亿[150] 新产品和新技术研发 - 2024年1 - 6月研发项目100 - 1000万元规模的有16个，100万以下规模的有53个[109] - 多渠道用户精准营销缴费平台等多个研发项目2024年1 - 6月有投入[110] 市场扩张和并购 - 2019年5月31日邦道科技增资入股河南国都，认缴出资1222.2222万元，持股10.00%[68] - 2020年7月20日邦道科技注资入股设立上海沄远，认缴出资525万元，持股35%[71] 其他新策略 - 本次交易后，邦道科技对新员工激励按上市公司整体股权激励安排实施[25] - 无锡朴元全体合伙人承诺，自获对价股份登记名下之日起36个月内不转让合伙份额[27][28]

会议信息 - 朗新科技第四届董事会第三十次会议于2024年12月9日召开[1] - 会议应出席董事8名，实际出席8名[1] 交易相关 - 交易评估与审计基准日更新至2024年6月30日[1] - 公司修订更新《发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要[1] 议案表决 - 《修订<朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票[2]

交易概况 - 公司拟3.24亿元购买无锡朴元持有的邦道科技10.00%股权[25] - 交易支付现金对价1.12亿元，股份对价2.12亿元[28] - 股份发行价格除息后为17.72元/股，发行数量1198.65万股，占发行后总股本1.09%[29] 业绩数据 - 2024年1 - 6月交易完成前归属母公司所有者净利润3449.37万元，完成后为4574.35万元[36] - 2023年度交易完成前归属母公司所有者净利润60394.55万元，完成后为62982.95万元[36] - 2024年1 - 6月交易完成前基本每股收益0.03元/股，完成后为0.04元/股[37] 用户数据 - 公司服务超4.6亿电力终端用户[171] - 家庭能源消费领域为超4.7亿表计用户提供服务[173] - “新电途”注册用户超1400万[173] 未来展望 - 数字化软件服务及其他业务2025 - 2028年收入增长率分别为16.14%、10.58%、10.00%、5.00%[75] - 虚拟电厂业务运营服务2025 - 2028年收入增长率分别为63.10%、106.00%、23.60%、20.17%[75] - 本次交易对邦道科技2024 - 2028年营业收入预测分别为87187.90万元、95228.53万元等[134] 市场扩张和并购 - 本次交易系公司收购无锡朴元持有标的公司10.00%的股权[84] - 交易完成后公司将实现对邦道科技100.00%控制[30] - 本次交易有利于公司能源互联网核心业务战略实现[30] 其他新策略 - 第一次交易方案调整发行价格、定价基准日等相关内容[54] - 第二次交易方案将支付方式调整为发行股份及支付现金[57] - 邦道科技与支付宝2023年12月10日至2028年12月31日分成比例由80%调至70%[67]

证券代码:300682 证券简称:朗新集团 上市地:深圳证券交易所 LongShine 良部 朗新科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书 | 项目 | 交易对手方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 无锡朴元投资合伙企业(有限合伙) | 独立财务顾问 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单 位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。 信证券股份有限公 IC Securities Company ...

市场扩张和并购 - 朗新集团拟发行股份购买无锡朴元持有的邦道科技10.00%股权[6] - 本次交易前上市公司已持有邦道科技90%股权，拟收购剩余10%股权[14] - 朗新集团自交易交割日起拥有邦道科技100%股权，将在2025年10月28日前按时足额缴纳注册资本[22] - 无锡朴元转让邦道科技10.00%股权，交易价格32,400.00万元，股份支付金额21,240.00万元，发行股份数量1,198.6455万股[36] 数据相关 - 本次交易评估基准日及审计基准日调整为2024年6月30日[7] - 本次交易报告期变更为2022年度、2023年度以及2024年1月至6月[7] - 无锡朴元首期出资500万元于2015年12月实缴，其余500万元未缴纳[14] - 翁朝伟在无锡朴元出资金额为623.60万元，占出资份额比例为62.36%[14] - 邦道科技全体股东认缴注册资本5000万元，已缴纳首期2500万元，剩余2500万元应在设立后十年内（2025年10月28日前）缴纳[20] - 2024年6月13日朗新集团披露2023年年度权益分派方案，以1,083,541,993.00股为基数，每10股派2.8元现金，发行价格调整为17.72元/股[34] - 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产发行股票数量总计1,198.6455万股，占发行后总股本的1.09%[35] - 邦道科技与南京地铁资源开发有限责任公司涉诉金额为162.30万元，二审维持原判且被告已支付判决款项[50] 未来展望 - 本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册，以及相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准[41] 新产品和新技术研发 - 邦道科技及控股子公司新增3项已登记计算机软件著作权[46] 其他新策略 - 本次交易后邦道科技新员工激励按上市公司层面整体股权激励安排实施[28] 会议审议 - 2024年9月23日朗新集团2024年第四次临时股东大会审议通过多项与交易有关的议案[39] - 2024年11月4日朗新集团第四届董事会第二十八次会议审议通过多项与交易有关的议案[39] - 2024年12月9日朗新集团召开第四届董事会第三十次会议，审议通过修订发行股份及支付现金购买资产报告书草案及摘要的议案[40] 审计与法律 - 大信会计师事务所出具《邦道科技有限公司审计报告》（大信审字[2024]第4 - 00626号）[7] - 卓信大华出具《朗新科技集团股份有限公司拟收购邦道科技有限公司股权所涉及邦道科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2024)第2344号）[8] - 北京市君合律师事务所于2024年1月17日出具原法律意见书[6] - 北京市君合律师事务所于2024年3月14日出具《补充法律意见书（一）》[6] - 北京市君合律师事务所于2024年4月2日出具《补充法律意见书（二）》[6] - 北京市君合律师事务所于2024年6月7日出具《补充法律意见书（三）》[6] - 北京市君合律师事务所于2024年7月12日出具《补充法律意见书（三）》（修订稿）[6] - 原审计机构普华永道自2024年9月6日起被暂停经营业务6个月，公司聘请大信为审计机构且已完成备案[55] 其他事项 - 邦道科技1家参股公司换发营业执照，股东名称变更，邦道科技持股情况未变[43] - 邦道科技及控股子公司2项承租房产续期，租赁面积分别为640.92㎡和128.47㎡，租赁期限为2024 - 09 - 30至2025 - 09 - 29[45] - 邦道科技及控股子公司适用企业所得税税率为5%、10%及15%，增值税税率为13%及6%等[47] - 邦道科技及部分控股子公司分别享受重点软件企业和小型微利企业税收优惠[49] - 邦道科技及其控股子公司报告期内未受重大行政处罚[51] - 报告期内各期前五名供应商中，除部分关联方外，邦道科技主要供应商与相关人员无其他关联关系[57] - 报告期内标的公司其他应收款主要为关联方朗新集团及其下属子公司应收款等，无其他关联方非经营性资金占用[59] - 本次交易方案内容符合规定，不构成重大资产重组、重组上市及关联交易[60] - 本次交易已取得现阶段批准及授权，尚需深交所审核通过并经中国证监会注册[60] - 为本次交易提供服务的审计机构具备必要资格[61] - 2015 - 2018年翁朝伟存在受让和转让无锡朴元出资份额情形，符合《合伙协议》约定[26] - 自2018年9月至补充法律意见书出具日，无锡朴元出资结构和翁朝伟出资份额未变[26] - 翁朝伟持有的无锡朴元出资份额不存在代持[27] - 无锡朴元承诺因本次交易所获对价股份自登记至名下之日起36个月内不转让[37]

股权质押情况 - 无锡朴华本次解除质押697万股，占所持股份5.51%，占总股本0.64%[1] - 无锡朴华持股12640.266万股，比例11.64%，累计质押占所持47.92%，占总股本5.58%[3] - 徐长军持股3828.6207万股，比例3.53%，累计质押占所持37.64%，占总股本1.33%[3] - 无锡群英持股3824.542万股，比例3.52%，累计质押占所持42.91%，占总股本1.51%[3] - 无锡杰华投资合伙企业持股3079.6126万股，比例2.84%，累计质押占所持49.90%，占总股本1.42%[5] - 无锡易朴投资合伙企业持股2884.5519万股，比例2.66%，累计质押占所持51.92%，占总股本1.38%[5] - 无锡曦杰智诚投资合伙企业持股2664.6277万股，比例2.45%，累计质押占所持23.08%，占总股本0.57%[5] - 控股股东等共持股30902.6849万股，占28.46%，累计质押占其持股41.38%[6] 股份限售冻结情况 - 已质押股份限售和冻结、标记1441万股，占已质押11.27%[5] - 未质押股份限售和冻结1430.4655万股，占未质押7.90%[5]

股东大会信息 - 公司2024年第五次临时股东大会于12月4日15:00在无锡召开[3] - 出席股东大会股东343名，代表股份527,752,610股，占比48.6160%[7] - 现场会议出席股东3名，代表股份202,934,287股，占比18.6941%[9] - 网络投票股东340名，代表股份324,818,323股，占比29.9219%[10] 议案表决情况 - 《关于公司变更2024年度会计师事务所的议案》，同意527,114,748股，占出席会议股东表决权股份总数99.8791%[13] - 《关于注销回购股份的议案》，同意527,482,416股，占出席会议股东表决权股份总数99.9488%[14] - 变更公司经营范围议案，所有股东同意527,255,760股，占比99.9059%[15] - 变更公司注册资本等议案，所有股东同意527,172,360股，占比99.8901%[15]

朗新科技集团股份有限公司 证券代码：300682 证券简称：朗新集团 公告编号：2024-108 朗新科技集团股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次股东大会召开期间，未出现增加、变更、否决议案的情形。 本次股东大会涉及变更以往股东大会已通过的决议，两次股东大会涉及相关 提案的名称如下： | 年年度股东大会 2023 | 年第五次临时股东大会 2024 | | --- | --- | | 12.00《关于公司续聘 2024 年度会计师事务 | 1.00《关于公司变更 2024 年度会计师事务所 | | 所的议案》 | 的议案》 | 相关内容详见 2024 年 4 月 24 日中国证券监督管理委员会指定的创业板信 息披露网站上《朗新科技集团股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告》（公 告编号：2024-043）。 一、会议召开和出席情况 1、召集人：朗新科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会。 2、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。 3、会议召开时间：现场会议时间 ...

股份与注册资本变更 - 2024年11月18日审议通过注销回购股份及变更注册资本议案[1] - 注销回购专用证券账户中17,292,627股[1] - 2024年12月4日股东大会审议通过上述议案[1] - 公司股份总数变更为991,202,966股[1] - 公司注册资本变更为991,202,966元[1] 债权人权益 - 债权人自公告日起45日内可要求清偿债务或提供担保[2]