危险化学品生产合规性 - 公司已取得安全生产许可证、全国工业产品生产许可证、危险化学品登记证等资质证书，投产建设项目均通过安全审查与安全设施竣工验收 [1] - 公司建立了完善的安全管理制度并配备专职管理机构及专业人员，报告期内未发生危险化学品安全事件或质量问题处罚 [2] - 稷山县应急管理局出具证明确认公司自2022年1月1日起生产经营符合规定，未受调查或行政处罚 [1] 募投项目进展 - "2×10万吨/年蒽油深加工项目"已取得备案证、节能审查意见及环评批复，其中环评批复有效期5年，节能审查意见有效期2年 [2][3] - 项目于2025年3月开工建设并订购部分设备，符合规定无需重新节能审查 [3] - 建成后将形成年产19万吨脱晶蒽油、0.5万吨蒽醌、0.2万吨咔唑的生产能力 [2] 技术实施与市场可行性 - 脱晶蒽油和咔唑生产技术与现有产品相通，蒽醌核心技术已掌握，主要生产设备与现有设备重合度高 [3] - 脱晶蒽油将全部自用于特种炭黑产线，咔唑和蒽醌已与多家潜在客户达成意向订单 [3] - 自产脱晶蒽油成本低于外购均价，且能保证原料稳定性及品质，有助于提升炭黑产品竞争力 [4] 针状焦生产线状况 - 年产4万吨煤系针状焦项目自2023年4月暂时性停产，公司正关注市场回暖趋势择机复产 [5] - 针状焦生产线设备与本次募投项目设备无通用性，改造不具备可行性 [5] - 募投项目经过审慎研究及董事会、股东大会审议通过，不存在重复投资情况 [5] 再融资与信息披露 - 保荐机构核查确认自再融资申请受理以来无重大舆情或媒体质疑，信息披露真实准确完整 [6] - 发行申请文件不存在应披露未披露事项，保荐机构将持续关注媒体报道情况 [6]

募投项目概况 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50000万元 用于九华山狮子峰景区客运索道项目 九华山聚龙大酒店改造项目 九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目和交通设备提升项目 [2] - 募集资金扣除发行费用后将全部用于主业相关项目 包括索道建设 酒店改造和交通设备提升 [2] 募投项目具体内容 - 九华山狮子峰景区客运索道项目用地尚需履行招拍挂程序 [2] - 项目已完成全部规划设计和报建审批程序 池州市自然资源和规划局于2025年7月30日发布土地使用权挂牌出让公告 [4] - 配套路桥工程黑虎松桥建设已基本完工 其他工程待取得项目用地使用权后开始建设 [5] 客运专营权情况 - 公司2006年12月取得九华山风景区内部客运专营权 合同期限20年 [8] - 专营权到期后九华山管委会将采取公开招标方式确定经营者 [10] - 公司具备配套设施优势 拥有游客服务中心建筑面积4.41万平米 立体停车楼6.96万平米 总计5192个停车位 [10] - 公司客运业务收入较2006年增长925% 客车数量增长246% [10] - 拥有近20年景区旅游客运经验 曾获奥运会交通保障车队等荣誉 [10] 同业竞争情况 - 控股股东文旅集团主要从事文旅康养产业投资 与公司景区业务有明确区分 [12] - 实际控制人池州市国资委下属企业景域旅游2024年营业收入859.09万元 占公司同期收入0.46% [13] - 池州投控集团下属企业主要从事城市公共交通 与公司景区客运业务有本质区别 [12] 关联交易情况 - 本次募投项目不涉及新增其他类型业务 [13] - 募投项目已签订的重大交易合同中 交易对手与公司不存在关联关系 [14] - 控股股东已出具关于减少并规范关联交易的承诺函 [14] 股份锁定期安排 - 控股股东文旅集团承诺本次发行取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让 [7] - 本次发行前持有的股份自发行结束之日起18个月内不得转让 [7]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行A股109,080,992股 发行价格为36.67元/股 募集资金总额为3,999,999,976.64元[1] - 募集资金扣除发行费用后已由中汇会计师事务所验资并设立专项存储账户[1] 募投项目资金调整 - 募集资金原计划投入总额874,345.74万元 调整后拟投入募集资金金额为393,204.74万元[2][3] - 主要投向两个项目：恒力造船绿色高端装备制造项目及恒力重工国际化船舶研发设计中心项目[2][3] 增资实施方案 - 公司向全资子公司恒力重工增资3,932,047,364.58元 其中实缴注册资本39亿元 其余计入资本公积[3][4] - 通过恒力重工向全资孙公司恒力造船增资35亿元实施募投项目[3] - 增资完成后恒力重工注册资本由30亿元增至100亿元 恒力造船注册资本由65亿元增至100亿元[6] 子公司经营状况 - 恒力重工2024年总资产87.80亿元 净资产29.95亿元 营业收入11.70亿元 净利润0.78亿元[7] - 恒力造船2024年总资产176.05亿元 净资产67.91亿元 营业收入50.17亿元 净利润2.95亿元[10] - 两家子公司均聚焦船舶制造、海洋工程装备及高端装备制造领域[6][9] 增资目的与影响 - 增资旨在提升募投项目实施主体的资金实力和经营能力 加速项目落地[10] - 有助于增强公司在船舶制造及高端装备领域的整体竞争力[10] 审议程序与监管安排 - 增资议案已通过董事会、监事会及专门委员会审议 尚需股东大会批准[11][12] - 已设立募集资金专用账户并签订三方监管协议 确保资金使用合规[11] - 独立财务顾问对增资方案无异议 认为符合法规要求[13]

公司IPO审核情况 - 科马材料北交所IPO于2024年6月27日获受理，经历三轮审核问询后于2025年8月11日通过，拟募资2.06亿元 [1][2] - 审核重点关注收入真实性、业绩稳定性、创新性特征及募投项目合理性，其中收入真实性问题在审议会议现场被上市委追问 [1][4] - 公司解释毛利率高于同行因产品性能优势及客户结构差异，贸易商终端销售真实性与行业惯例一致 [4][16] 行业地位与产品结构 - 公司与法雷奥、舍弗勒占据国内干式离合器摩擦片高端市场份额85%以上，主导多项行业标准制定但发明专利集中于2012-2018年 [5][11] - 产品结构显著变化：T2产品收入占比从2022年43.04%升至2024年96.14%，T1产品已于2023年7月停产 [6][7] - 湿式纸基摩擦片收入占比不足2%且毛利率持续为负，较晚进入该领域导致竞争力较弱 [6][8] 财务表现与市场风险 - 2021-2024年营收波动（2.23亿→2.02亿→1.99亿→2.49亿），扣非净利润从6971万降至6871万，2022年业绩下滑明显 [12][13] - 境外收入占比18.19%（2024年），主要客户VAFRI等贸易商销售占比17.19%，外销毛利率达59.48%但存在伊朗回款风险 [14][19][20] - 汽车行业转型导致监管关注市场空间：假设商用车手动挡占比每年降1%，测算2024-2026年国内需求15.2亿-16.75亿元 [7][10] 募投项目与产能规划 - 本次募资2.06亿元投向T2技改（新增1000万片产能）及研发中心升级，较前次创业板募投规模缩减且实施地点变更 [22][28] - 2024年产能利用率91.63%，新增产能30%基于下游订单需求（如采埃孚2025年大批量供货预期） [26][30] - 前次创业板募投项目土建部分已完成但设备未大规模购置，本次研发中心拟新增13人补充技术团队 [27][29] 监管问询核心问题 - 收入真实性：贸易商销售毛利率差异（PAYA/VAFRI达59%）、终端销售核查及应收账款增长合理性 [15][20][21] - 业绩稳定性：T2产品客户拓展进度（NPK已大批量供货）及毛利率变动趋势 [11][30] - 关联交易：与中邦建设资金往来情况 [5]

业绩波动分析 - 报告期内营业收入分别为76835.86万元、75500.81万元、87709.86万元和17440.89万元，扣非归母净利润分别为3826.59万元、4505.59万元、3811.67万元和1299.45万元，主营业务毛利率呈上升趋势 [2] - 业绩波动主因包括下游市场需求变化、业务结构调整、股权激励费用及销售推广力度等综合影响 [2] - 同轴电缆销售收入波动源于产品结构变动，黄金拉丝收入变动因原材料市场价格提升及主动缩小业务规模 [2] - 期间费用增长（股权激励和销售推广费用）对扣非归母净利润产生负面影响 [2] 业务结构说明 - 除同轴电缆外，公司还开展黄金拉丝（服务于芯片行业客户）和塑料业务（保障同轴电缆原材料需求） [3] - 黄金拉丝业务与同轴电缆无协同，塑料业务与同轴电缆存在协同，两项业务收入真实且核算合规 [3] - 前五大客户稳定，新客户拓展较少因同轴电缆定制化开发流程耗时较长 [3] 募投项目规划 - 拟募集不超过50000万元投向智能领域数据线建设项目（一期），建成后年产27.25万公里数据线，预计年收入47689.36万元 [4] - 募投产品为汽车数据线和算力数据线，性能较现有产品升级（带宽、频率、传输速率） [4] - 行业需求增长（汽车通信和数据通信领域），公司凭借技术、口碑和产品质量优势有望提升市占率 [4] - 新增产能消化依据包括历史产能增长率、业务增长态势、行业预期及在手订单，已与行业龙头合作确保产能消化 [4]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币5.292105亿元，实际募集资金净额为人民币4.654892亿元，资金于2022年5月31日全部到位 [2] 原募投项目变更情况 - 公司终止原募投项目"智能物流系统生产基地技术改造项目"，并将剩余募集资金及尚未使用的超募资金投入新项目"年产10,000台套智能物流装备生产线一期项目" [3] - 截至2025年7月末，原募投项目剩余募集资金（含利息）为1.133242833亿元，尚未使用的超募资金（含利息）为1.0963030812亿元 [1][3] 新募投项目投资安排 - 新项目总投资预算为3.892497亿元，实施主体为全资子公司合肥井松机器人有限公司 [4] - 公司使用募集资金2.2295459145亿元向子公司实缴注册资本1500万元并增资2.0795459145亿元，其中5000万元计入注册资本 [1][4] - 增资完成后子公司注册资本由5000万元增加至1亿元，实收资本由3500万元增加至1亿元 [4] 子公司基本情况 - 合肥井松机器人有限公司成立于2024年4月，注册资本5000万元，实缴资本3500万元 [5] - 截至2024年12月31日总资产3523.36万元，净资产3438.97万元，2024年度净利润-43.39万元 [5] 资金使用监管 - 子公司已开立募集资金专户，并与公司、保荐机构、商业银行签署四方监管协议 [6] - 募集资金将直接汇入子公司专户，根据项目进度分阶段投入 [4] 决策程序 - 该事项经公司第二届董事会第十六次会议审议通过 [7] - 保荐机构认为该事项符合相关规定，无异议 [7][8]

发行概况 - 公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过92,457.49万元，发行完成后扬州产发集团将成为控股股东，扬州市国资委将成为实际控制人[3] - 募集资金用途包括30,366万元投向伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目，62,091.49万元用于补充流动资金及偿还银行借款[4] - 一期项目已于2024年底完成竣工验收并进入试生产阶段，设计产能为年产2,000台压力机、100条自动化冲压及落料线[4] 国资审批进展 - 江苏省国资委已于2025年6月20日批复同意扬州产发集团认购公司股票[6] - 募投项目用地已发布征收土地公告，但尚未取得土地使用权证书[8] - 项目开工前还需取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等审批文件[8] 认购资金来源 - 扬州产发集团认购资金40%来自自有资金（3.7亿元），60%来自并购贷款（5.6亿元）[11] - 建设银行扬州分行和兴业银行扬州分行已分别出具5.6亿元并购贷款意向书[12] - 截至2025年6月末，扬州产发集团合并报表货币资金余额4.46亿元，能够覆盖认购需求[13] 关联关系说明 - 扬州市国资委通过扬州创投间接持有公司0.7%股份，无其他持股[14] - 扬州市国资委已承诺自定价基准日起6个月内不减持公司股份[16] - 扬州产发集团承诺取得公司股票后18个月内不转让[17] 历史募投项目 - 公司IPO及历次再融资项目均按计划实施，未出现募集资金用途变更或项目延期情况[18][19] - 2015年收购亚威创科源94.52%股权项目已完成，现金对价已支付完毕[19] 业务经营情况 - 公司主营业务收入主要来自金属成形机床（占比约70%）、激光加工装备和智能制造解决方案[20] - 境外销售占比约20-25%，主要采用经销商模式[20] - 2022年末对LIS公司长期股权投资全额计提减值准备23,319.87万元[23] 风险事项 - 子公司亚威创科源因前任管理层职务侵占等问题持续亏损，已计提商誉减值[23] - 公司对LIS公司投资因后者经营困难已全额计提减值准备[23] - 报告期内子公司存在5笔行政处罚，目前尚有2项涉案金额超1,000万元的未决诉讼[23]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年7月30日以现场结合通讯方式召开 符合公司法及公司章程规定 [1] 员工持股计划审议 - 审议通过2025年第一期员工持股计划草案及管理办法 需提交第三次临时股东大会审议 [2] - 员工持股计划详细内容于2025年8月1日在上交所网站及中国证券报披露 [2] 股权激励解除限售 - 2019年限制性股票激励计划预留部分第三个解除限售期条件成就 [3] - 19名激励对象可解除限售股票21.35万股 占公司总股本60,651.082万股的0.035% [3] 募集资金现金管理 - 同意使用不超过130,000万元闲置募集资金进行现金管理 以增加资金收益 [4] - 该事项符合监管要求 不存在资金用途变更或损害股东利益情形 [4] 募集资金使用安排 - 向全资子公司伯特利电子增资或借款42,899.94万元实施募投项目 [5] - 向威海伯特利增资或借款24,477.43万元实施募投项目 [5] - 向伯特利墨西哥公司增资或借款59,207.19万元实施募投项目 [5] - 使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 符合监管规则要求 [6]

不向下修正国微转债转股价格 - 公司股票在2025年7月9日至7月29日期间连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格97.30元/股的85%（即82.71元/股）触发转股价格向下修正条件 [10][15] - 董事会决定不行使转股价格向下修正权利且在2025年7月30日至10月29日期间即使再次触发条件也不提出修正方案 [2][10][16] - 转股价格自2021年发行以来经历三次调整：2022年8月从137.78元/股调整为98.18元/股 2024年6月调整为97.51元/股 2025年6月进一步调整为97.30元/股 [11][12][13] 募集资金使用安排 - 公司公开发行可转换公司债券1,500万张每张面值100元发行总额15亿元实际募集资金净额14.88亿元 [11][20] - 募集资金原计划用于新型高端安全系列芯片研发及产业化项目、车载控制器芯片研发及产业化项目后变更为全资子公司深圳国微电子的募投项目 [21] - 允许子公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换操作流程包括建立置换台账并接受保荐机构监督 [3][23][24] 公司治理与项目实施 - 董事会及监事会会议全票通过相关议案符合《公司法》和《公司章程》规定 [1][6][26][27] - 募投项目支付涉及人员薪酬、境外采购、税费缴纳等情形通过募集资金账户直接支付存在操作困难 [21][22] - 该资金使用安排不影响募投项目实施方向且符合《上市公司募集资金监管规则》等法规要求 [25][27][29]

上市进程 - 公司即将在北交所上会接受发审委面审，谋求上市已久，2019年开始搭建红筹架构 [1] - 2022年开启上市辅导，2024年底申报时选择北交所而非深交所 [15] - 实控人王传铸夫妇2018年搭建红筹架构可能为登陆香港联交所铺路，2021年开始拆除红筹架构 [11] - 报告期内完成重大资产重组，设立泰凯英国际收购泰凯英香港和泰凯英澳大利亚100%股权，作为红筹架构拆除的一部分 [12] 商业模式 - 公司采用"只研发、不生产"的轻资产模式，专注矿山及建筑轮胎的设计、研发、销售与服务 [2][5] - 产品通过代工生产，建立了"主辅备"供应商体系，认为国内轮胎厂商产能充裕能保障交付 [5][6] - 主要代工厂兴达轮胎出现债务违约，财产被查封但未影响正常生产经营 [7] - 报告期内向兴达轮胎间接采购金额占比从20.55%降至13.07% [7] 行业地位 - 2023年工程子午线轮胎位列中国品牌第3名、全球品牌第8名 [3] - 2023年国内工程子午线轮胎配套市场占有率第3名，大吨位起重机轮胎国内配套市场占有率第1名 [3] - 为全球工程机械制造商前10名中的4家提供配套轮胎，包括三一集团、徐工集团等国内外龙头企业 [4] 财务表现 - 报告期内营业利润从14098.48万元增长至19987.22万元，占营收比例7.82%-8.79% [8] - 净利润从10834.41万元增至15665.48万元，净利率6.01%-6.82% [8] - 扣非归母净利润从10191.01万元增至15060.22万元 [8] - 综合毛利率18.08%-19.20%，经营活动现金净流量10312.75万元-16161.01万元 [8] - 2022-2023年现金分红合计5163万元 [9] 募资计划 - 原计划募集7.7亿元超过净资产规模，后调整至39010.32万元 [16][18] - 调整后募资占最近一期总资产23.69%，占最近一年营收17.00% [18] - 募投项目从6个缩减为3个，取消补充流动资金项目 [18][19][20] - 建设期首年对利润总额影响为-2511.85万元，占2024年利润总额12.60% [20]