北京市金杜（南京）律师事务所 关于华泰证券股份有限公司 A股限制性股票股权激励计划回购价格调整事项的 法律意见书 致：华泰证券股份有限公司 北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称金杜或本所）受华泰证券股份有限公 司（以下简称公司或华泰证券）委托，作为公司A股限制性股票股权激励计划（以下简 称本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股 权激励管理办法（2018修正）》《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》1（以下 合称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规 范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、行政法规、部门规 章及规范性文件（以下简称法律法规）和《华泰证券股份有限公司章程》及《华泰证 券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划》（以下简称《激励计划》）的有关规定， 就公司本激励计划回购价格调整（以下简称本次回购价格调整）所涉及的相关事项， 出具《北京市金杜（南京）律师事务所关于华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权 激励计划回购价格调整事项的法律 ...

财务数据关键指标变化（同比） - 营业收入162.19亿元人民币，同比增长31.01%[40] - 归属于母公司股东的净利润75.49亿元人民币，同比增长42.16%[40] - 经营活动产生的现金流量净额76.10亿元人民币，同比下降79.27%[40] - 基本每股收益0.80元/股，同比增长45.45%[42] - 加权平均净资产收益率4.30%，同比增加1.12个百分点[42] - 净资本966.42亿元人民币，较上年度末增长2.66%[43] - 风险覆盖率406.33%，较上年度末下降25.98个百分点[43] - 自营权益类证券及其衍生品/净资本32.30%，同比上升5.32个百分点[43] - 资产总额9006.97亿元人民币，较上年度末增长10.61%[40] - 营业收入同比增长31.01%至1621.94亿元人民币[157][158] - 营业利润同比增长52.82%至852.27亿元人民币[157] - 经营活动现金流量净额同比下降79.27%至76.10亿元人民币[157] - 现金及现金等价物净增加额同比上升643.54%至48.43亿元人民币[157] - 公司营业收入同比增长31.01%至1,621,942.17万元，主要受投资收益、利息净收入和经纪业务收入增长驱动[167] - 营业成本同比增长13.14%至769,673.53万元，主要因信用减值损失转回减少[163][167] - 净利润同比增长37.98%至755,084.93万元，归属母公司净利润增长42.16%[167] - 经营活动现金流量净额同比暴跌79.27%至76.10亿元，主要因交易性金融工具净增加额上升[165] - 投资活动现金流量净额由正转负至-140.18亿元，同比减少207.48亿元[165] - 国际业务收入同比下降29.33%，但毛利率提升24.10个百分点至55.22%[162] - 财富管理业务成本同比激增74.29%至271,699.88万元，占总成本比例升至35.30%[163] - 交易性金融资产增长19.02%至3,591.37亿元，占资产比例39.87%[170] - 其他债权投资规模同比暴增111.98%至214.86亿元[170] - 货币资金增长6.37%至1,889.56亿元，主要受客户资金存款增加推动[169] - 公司总负债为人民币7,004.78亿元，较年初增长12.55%，主要因卖出回购金融资产款等负债增加[178] - 短期借款激增402.11%至168.86亿元，占总负债比例从0.54%升至2.41%，主要因信用借款增加[171] - 投资收益大幅增长122.25%至91.70亿元，主要因处置金融工具收益增加[173] - 代理承销证券款飙升548.57%至4.54亿元，因期末投行承销款增加[171] - 其他负债增长277.63%至58.42亿元，主要因应付普通股股息和永续债利息增加[171] - 卖出回购金融资产款增长28.51%至1,555.58亿元，占总负债22.21%，主要因债券质押式回购规模增加[171] - 归属于母公司股东权益增长4.41%至2,001.34亿元，主要因利润增长及发行永续次级债[177] - 所得税费用激增836.54%至9.74亿元，因应税收入增加[173] - 其他业务收入增长383.53%至4.11亿元，主要因大宗商品销售收入增加[173] - 长期股权投资期末为219.81亿元，较期初减少2.56亿元降幅1.15%[185] - 交易性金融资产期末达3591.37亿元，较期初增加573.91亿元[188] - 其他债权投资期末为214.86亿元，较期初增加113.51亿元[188] 各条业务线表现 - 财富管理业务收入701.27亿元人民币，占比43.24%，同比增长28.68%[158] - 机构服务业务收入320.39亿元人民币，同比增长98.58%，占比提升6.72个百分点[158] - 投资管理业务收入同比激增6487.85%至192.84亿元人民币[158] - 国际业务收入同比下降29.33%至230.83亿元人民币[158] - 财富管理业务毛利率61.26%，同比下降10.13个百分点[160] - 股权主承销金额人民币490.07亿元，同比大幅增长，IPO主承销规模行业排名第二[96] - 债券主承销金额人民币6,666.00亿元，承销绿色债券27单人民币69.33亿元，科技创新债券108单人民币370.94亿元[97] - 地方政府债券实际中标金额人民币127.71亿元，行业排名第一[97] - 股权主承销金额2025H1达人民币490.07亿元，同比增长150.74%[99] - 债券主承销金额2025H1为人民币6,666.00亿元，同比增长24.34%[101] - 江苏股权交易中心挂牌展示企业13,679家，其中专精特新专板1,369家，报告期内新增融资人民币64.93亿元[106] - 基金托管业务规模人民币4,597.03亿元，累计上线产品14,064只[107] - 基金服务业务规模人民币12,319.12亿元，累计上线产品20,521只[107] - 公募基金分仓交易量人民币8,622.79亿元[110] - 发布研究报告5,781篇，组织研究路演服务32,400场，专题电话会议520场[109] - 基金托管业务累计上线产品数量达20,521只[111] - 基金服务业务规模达人民币4,597.03亿元[111] - 科创板股票做市交易业务累计报备做市股票126只[112] - 上市基金做市业务覆盖643只权益类ETF及36只FICC类ETF[112] - 收益互换业务存续规模人民币942.25亿元（合约8,276笔）[114] - 场外期权业务存续规模人民币1,448.73亿元（合约2,136笔）[114] - 收益凭证发行规模人民币236.98亿元（发行459只）[114] - 华泰资管公司资产管理规模达到6,270.32亿元人民币，同比增长23.92%[128] - 企业ABS发行数量77单排名行业第一，发行规模589.46亿元人民币排名行业第四[128] - 集合资产管理规模1,084.51亿元，较去年同期591.33亿元增长83.4%[136] - 公募基金管理规模1,659.09亿元，较去年同期1,108.21亿元增长49.7%[136] - 私募股权投资基金认缴规模638.39亿元，实缴规模478.91亿元，报告期内投资5.86亿元[137] - 南方基金管理资产规模25,935.33亿元，其中公募业务规模13,842.79亿元[139] - 华泰柏瑞管理资产规模7,306.67亿元，其中公募业务规模7,073.73亿元[139] - 沪深300ETF规模3,747.04亿元，位居非货币ETF市场第一[139] - 期货资产管理总规模8.17亿元人民币（81,670.45万元），期货端权益规模3.60亿元（35,991.39万元）[141] - 另类投资业务存续项目37个，投资规模16.12亿元人民币（161,178.97万元）[142] - 华泰金控（香港）完成9单港股IPO保荐项目，保荐数量位居全市场第二[148] - 国际业务主要业绩驱动包括财富管理收入、投资银行收入、投资收入、资产管理收入[60] 各地区表现 - 江苏地区营业收入同比增长55.68%至910.93亿元人民币[161] - 公司业务涉及美国、英国、新加坡、越南、日本、香港等多个国家和地区[12] - 华泰国际2019年6月成为首家按沪伦通规则登陆伦交所的中国企业[31] - 华泰证券（美国）2024年FICC业务正式上线，拓展跨境代客交易产品范围[36] - 新加坡子公司2022年9月成立，已获得新交所主板保荐人资质[35] - 2024年9月获得越南证券市场合格境外投资者交易资格[32] - 2024年5月获得日本东京专业债券市场承销资格[34] - 2025年7月正式取得印度资本市场投资资格[31] - 华泰证券（美国）拥有美国经纪交易商牌照、自营交易牌照及加拿大、欧洲市场准入资格[60] - 新加坡子公司拥有新加坡资本市场服务牌照和主板保荐人资质[60] - 华泰证券（美国）于报告期内获得非美国主权债经纪经销商资格[149] - 新加坡子公司在报告期内获得新加坡交易所主板保荐人资质[150] - 公司总资产达人民币9,006.97亿元，其中境外资产1,530.18亿元，占比16.99%[174][177] - 港股市场成交金额达港币22.14万亿元，同比大幅增长114.33%[145] - 港股市场首次招股募资港币1,088.32亿元，同比激增704.20%[145] - 港股上市后募资港币1,436.89亿元，同比增长210.44%[145] - 美股市场成交金额67.34万亿美元，同比增长24.01%[145] - 美股IPO融资规模260.58亿美元，同比增长33.97%[145] - 美股增发融资规模690.03亿美元，同比增长9.48%[145] - 恒生指数上涨20.00%，恒生科技指数上涨18.68%[145] 管理层讨论和指引 - 公司坚定科技赋能下财富管理和机构服务双轮驱动发展战略[69] - 公司积极推进AI技术与业务融合创新，重塑前中后台流程[69] - 公司持续完善境内外一体化全业务链综合服务体系[69] - 公司持续深化数字化合规与风控管理能力建设，打造实时动态可计量的风险管理平台[66] - 公司系统化推进全面风险管理，精准聚焦重点业务及高风险领域[197] - 公司着力提升关键风控举措落地效能，构建植根业务本质的风险管理能力[197] - 公司增强风险识别、预警及化解的前瞻性，为业务稳健高质量发展提供保障[197] - 公司持续健全风险管理体系与运行机制，优化管理工具[197] - 公司强化覆盖业务全流程的风险管控能力，深化资本集约化管理理念[197] - 公司增强风险管理考核导向作用，持续宣导"行稳致远"风险管理文化[197] - 公司依托科技赋能对风险管理平台进行全面升级，夯实风险计量能力基础[197] - 公司提升了风险前瞻性监测与精准计量水平[197] - 风险管理架构包括董事会、首席风险官、经营管理层及各部门[200] - 风险管理职能部门包括风险管理部、资金运营部、信息技术部等[200] - 公司资产规模与盈利能力位居行业最前列，国际业务成为重要增长驱动[61] - 自主研发全球交易平台GTP全面上线，支持多国际金融中心资产交易[65] - FICC大象交易平台初步建成境内外一体化自营投资和风险管理体系[65] - 2024年获得东京专业债券市场承销资格，增强跨市场执行能力[65] 公司治理与合规 - 董事会提议每股派发现金红利人民币0.15元（含税）[9] - 公司面临国内外宏观经济及货币政策、金融监管政策变动等系统性风险[11] - 公司不存在被控股股东非经营性占用资金情况[11] - 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[11] - 公司不存在半数以上董事无法保证半年度报告真实性的情况[11] - 未出席董事陈仲扬（公务原因）由柯翔代为行使职责[9] - 公司注册资本为人民币9,027,302,281元，与上年度末持平[18] - 报告期为2025年1-6月[13] - 报告采用四舍五入原则可能导致部分合计数存在尾数差异[13] - 公司全资子公司包括华泰联合证券、华泰资管公司、华泰国际等[13] - 公司拥有7家一级子公司和5家参股公司，业务网络覆盖全球主要市场[29] - 公司通过A股(601688)、H股(6886)和GDR(HTSC)在三地上市[24] - 公司转让江苏股权交易中心20%股权后持股比例降至32%[189] - 公司获得商业银行授信总额度约人民币7400亿元[184] - 公司主体信用评级为AAA（联合资信/新世纪）和BBB+/Baa1（标普/穆迪）且展望均为稳定[184] 子公司与参股公司财务表现 - 华泰联合证券总资产为635,096.19万元，净资产为462,223.10万元，净利润为12,310.13万元[193] - 华泰证券（上海）资产管理总资产为1,121,100.57万元，净利润为71,314.52万元[193] - 华泰国际金融控股总资产为港币16,109,532.53万元，净资产为港币2,563,968.94万元[193] - 华泰紫金投资总资产为1,203,577.35万元，净利润为30,990.78万元[193] - 华泰创新投资总资产为452,212.41万元，净利润为25,950.47万元[193] - 华泰期货总资产为6,518,426.05万元，净利润为11,242.91万元[193] - 南方基金管理（参股41.16%）净利润为119,422.39万元[193] - 华泰柏瑞基金（参股49%）净利润为20,437.96万元[193] - 江苏银行（参股5.03%）净利润为2,105,957.10万元[193] - 公司合并59个结构化主体，总资产为人民币376.46亿元[195] 行业与市场数据 - 2025年上半年A股市场总成交额162.65万亿元，同比增长61.14%[76] - 全市场融资融券业务余额18,504.52亿元，同比增长24.95%[72] - 全国期货市场累计成交额339.73万亿元，同比增长20.68%[78] - 公司融资融券业务规模从2020年14,808.99亿元增长至2025年上半年18,504.52亿元，年复合增长率3.59%[73] - A股市场总成交额从2020年206.05万亿元增长至2025年上半年162.65万亿元，年复合增长率5.68%[76] - 期货市场累计成交额从2020年437.53万亿元增长至2025年上半年339.73万亿元，年复合增长率9.07%[78] - 2025年上半年全口径股权募集资金7,141.51亿元，同比增524.44%[88] - 债券发行总额446,842.76亿元，同比增16.59%[88] - 并购市场交易金额4,646.04亿元，同比增53.53%[88] - 2025年上半年股权投资市场新募基金规模同比增加11.95%至人民币7,283.30亿元[123] - 2025年一季度末公募基金规模达人民币32.22万亿元[118] - 证券公司私募资产管理产品规模达人民币5.93万亿元[118] 荣誉与奖项 - 公司荣获上海证券交易所"优秀债券做市商"和"债券市场百强机构"奖项[49] - 公司荣获深圳证券交易所"债券交易百强机构"和"债券做市先锋机构"奖项[49] - 华泰联合证券获《新财富》"本土最佳投行"等7项行业奖项[49] - 华泰联合证券获Wind"最佳投行"等5项A股承销及并购奖项[49] - 华泰资管获上交所"2024年度优秀基础设施公募REITs参与人"奖项[49] - 华泰紫金投资获融资中国"中国私募股权投资机构TOP30"等4项奖项[49] - 华泰国际获《彭博商业周刊》"家族办公室服务卓越"等8项国际奖项[49] - 华泰国际获《财资》杂志"最佳绿色债券"等6项债券与顾问奖项[49] - 华泰国际获《亚洲私人银行家》"最佳财富管理机构—高净值客户"奖项[49] - 华泰金控（香港）获港交所"人民币柜台最活跃庄家"奖项[49] - 标准普尔对公司及华泰国际长期发行人评级维持"BBB+"，为中资券商最高水平[61] - MSCI ESG评级在2024年从AA级升至AAA级，达全球投行最高评级[61] 其他财务数据 - 非经常性损益项目合计9370.45万元人民币，主要为政府补助12157.91万元人民币[46] - 公司本报告期末净资本为人民币96,642,271,399.97元，较上年度末94,142,061,443.95元增长2.66%[18] - 投资顾问人员数量为3,608人[79] - 金融产品销售规模（除现金管理产品外）为3,045.72亿元人民币[82] - 基金投资顾问业务规模为210.37亿元人民币[82] - 母公司融资融券业务余额为1,273.21亿元人民币[83] - 融资融券整体维持担保比例为275.42%[83] - 股票质押式回购业务待购回余额为156.26亿元人民币[83] - 股票质押表内业务平均履约保障比例为257.60%[83] - 公司总负债为人民币7004.78亿元，扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后负债为4958.01亿元[183] - 扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后负债中短期借款、拆入资金及应付短期融资款占比16.11%达798.79亿元[183] - 扣除

债券发行批准 - 公司获得中国证监会批准面向专业投资者公开发行不超过人民币400亿元短期公司债券 [1] 存量债券发行情况 - 公司于2025年7月28日完成存量债券发行 期限335天(2025年7月28日至2026年6月28日) 票面利率1.72% [1] 续发行债券条款 - 续发行债券期限和票面利率与存量债券保持一致 [1] - 续发行债券发行规模不超过13亿元 面值人民币100元 [1] - 发行价格通过簿记建档方式确定 [1] 簿记建档结果 - 2025年8月28日完成簿记建档 最终确定发行价格为100.187元 [1] 发行安排 - 续发行债券将于2025年8月29日至2025年9月1日面向专业机构投资者网下发行 [2]

债券发行批准 - 华泰证券获证监会批准面向专业投资者公开发行不超过人民币400亿元短期公司债券 [1] 存量债券发行情况 - 华泰证券2025年第五期短期公司债券于2025年7月28日完成发行 期限335天 票面利率1.72% [1] 续发行债券条款 - 续发行债券期限和票面利率与存量债券保持一致 发行规模不超过13亿元 面值100元 [1] - 续发行债券通过簿记建档确定发行价格 最终发行价格为100.187元 [1] 发行安排 - 续发行债券将于2025年8月29日至9月1日面向专业机构投资者进行网下发行 [2]

财务表现 - 上半年净利润244.54亿元 同比增长32.3% [1] - 2025年ROE预计达15% [1] - 2025至2027年每股盈利预测分别上调至1.86元、2.14元及2.32元 上调幅度为3.3%、13.5%及13.8% [1] 股息与分红 - 2025年全年股息预计0.64元 [1] - 分红率预计从2024年37%小幅下降至34% [1] 评级与估值 - 维持买入评级 [1] - 目标价从16港元上调至19.8港元 [1] 经营状况 - 承保表现改善 [1] - 投资表现向好 [1]

债券发行 - 获批发行面值余额不超400亿元短期公司债券[5] - 存量债券2025年7月28日完成发行，期限335天，票面利率1.72%[5] - 本期续发行债券规模不超13亿元，期限、票面利率与存量债券相同[6] - 2025年8月28日簿记建档，8月29日至9月1日网下发行[6] - 债券面值100元，发行价格100.187元[6]

公司财务表现 - 上半年收入415.7亿元 同比下降6.9% [1] - 归母净利润20.5亿元 同比下降16.4% [1] - 预计2025至2027年收入分别为842.7亿元、864.3亿元、883.3亿元 [1] 业务展望 - 液态奶需求有望复苏 中秋及国庆双节为重要观察窗口期 [1] - 冰品业务已恢复正增长 [1] - 奶粉及奶酪业务盈利能力有望向上 蓄力长期利润弹性释放 [1] 盈利预测与估值 - 预计2025至2027年每股盈利分别为1.08元、1.45元、1.58元 [1] - 目标价从22.77港元上调至23.74港元 维持买入评级 [1] - 现代牧业2025年表观预计亏损 对公司应占联营公司收益造成短期不利影响 [1] 行业环境 - 乳制品行业需求复苏仍需时间 [1]

公司财务表现 - 上半年营业收入2076亿元 同比下降8% [1] - 归母净利润695亿元 同比下降13% [1] 行业需求与供应 - 北半球传统旺季带动夏季出行及发电需求 对全球石油需求形成较好支撑 [1] - 中国 美国和欧洲等地区炼厂吞吐量明显提升 [1] - 公司持续超产 实际产量增长或低于目标 [1] - 南美 非洲等低成本增量集中释放 [1] 油价预测与估值 - 维持2024年布伦特原油均价预测每桶68美元 [1] - 维持2025年布伦特原油均价预测每桶62美元 [1] - 给予公司2025年12.5倍市盈率 A股目标价34.75元 [1] - 给予公司2025年9倍市盈率 H股目标价27.49港元 [1] - 原油产量占比较高 受油价下跌影响较大 [1] 行业趋势 - 全球新能源替代稳步推进 [1] - 中海油协同意愿显著趋弱 [1]

财务表现 - 25H1营收2.14亿元 同比下滑1.92% [1] - 归母净利润0.02亿元 同比大幅下降93.84% [1] - 房地产出租收入1.46亿元 同比增长5% [1] - 酒店收入0.68亿元 同比增长1% [1] - 经营性业务收入合计同比增长4% 占总收入比例达99.6% [1] 业务结构 - 上半年未产生房地产销售收入 全部收入来自经营性业务 [1] - 利润下降主因利息收入减少及公允价值变动损失 [1] - 经营性业务成为业绩压舱石 提供稳定现金流 [1] 项目进展 - 御品峦山项目5月完成正负零节点 8月末主体工程出地面八层 [2] - 计划9月开放营销展示厅与样板房 年内开盘预售 [2] - 华联南山A区项目仍处前期阶段 [2] 政策环境 - 4月政治局会议与7月中央城市工作会议均提及城市更新 [2] - 政策导向或利好公司城市更新项目推进 [2] 第二增长曲线 - 战略布局新能源、新材料、新技术等新兴产业 [2] - 投资的深圳聚能拥有8项专利 覆盖锂提取技术 [2] - 珠海聚能年产5000吨吸附剂生产线产品质量稳定 正进行市场推广 [2] 股东回报 - 完成回购计划 以3.38-3.77元/股回购0.57%股份 [2] - 总回购金额约3000万元 [2] - 注销部分24年回购股份 增厚现有股东权益 [2] - 剩余股份拟用于股权激励或员工持股计划 [2] 业绩预测与估值 - 维持25/26/27年归母净利润预测0.8/0.9/1.9亿元 [2] - 对应EPS为0.06/0.07/0.13元 [2] - 25E BPS为3.67元 [2] - 可比公司平均25PB为0.98x [2] - 给予公司合理25PB为1.23x 目标价4.53元 [2]

公司业绩表现 - 上半年营业收入2076亿元 同比下降8% [1] - 归母净利润695亿元 同比下降13% [1] 行业需求状况 - 北半球进入传统旺季 夏季出行及发电对全球石油需求形成较好支撑 [1] - 中国 美国和欧洲等地区炼厂吞吐量明显提升 [1] 产量与供应状况 - 公司持续超产 实际产量增长或低于目标 [1] - 南美 非洲等低成本增量集中释放 [1] 新能源与竞争格局 - 全球新能源替代稳步推进 [1] - 中海油协同意愿显著趋弱 [1] 油价预测与估值 - 维持2024年布伦特原油均价预测每桶68美元 [1] - 维持2025年布伦特原油均价预测每桶62美元 [1] - 给予公司2025年12.5倍市盈率 A股目标价34.75元 [1] - 给予公司2025年9倍市盈率 H股目标价27.49港元 [1] - 维持A股和H股"买入"评级 [1]